﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7592/19 

Екатеринбург

24 декабря 2019 г.

 

Дело № А07-22393/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2019 г. 

 

        Арбитражный суд Уральского округа в составе: 

       председательствующего Павловой Е.А., 

       судей Тихоновского Ф.И., Оденцовой Ю.А. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Газетдинова Равиля Рамзиловича (далее - Газетдинов Р.Р.) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2019 по делу № А07-22393/2016 о признании договоров купли – продажи трактора, прицепа и иной самоходной машины от 12.04.2017, 16.09.2016, 12.04.2017 недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 по тому же делу.

          Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2017 (резолютивная часть от 13.11.2017) общество с ограниченной ответственностью «Сапсан» (далее - общество «Сапсан», должник)  признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                              от 14.12.2017 (резолютивная часть от 13.12.2017) конкурсным управляющим общества «Сапсан» утвержден арбитражный управляющий Ларкин Александр Николаевич (далее - конкурсный управляющий Ларкин А.Н.).

Конкурсный управляющий общества «Сапсан» Ларкин А.Н. обратился с заявлением к Газетдинову Р.Р. о признании договоров купли – продажи трактора, прицепа и иной самоходной машины от 12.04.2017, 16.09.2016, 12.04.2017 недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 31.05.2019 (резолютивная часть от 13.05.2019) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Газетдинова Р.Р. возвратить в конкурсную массу должника транспортные средства: Бульдозер Т-170, оранжевого цвета, год выпуска 1989, гос.регистр.знак 2118 УЕ 02, заводской № 50796, № двигателя 6631; Экскаватор-погрузчик VOLVO BL71B, желтого цвета, год выпуска 2013, гос.регистр.знак 9494 МН 02, заводской № VCEBL71BT01417121, № двигателя 11438069; Трактор Т-130, желтого цвета, год выпуска 1990, гос.регистр.знак 2117 УЕ 02, заводской номер отсутствует, № двигателя 3353406.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                          от 26.08.2019 определение суда первой инстанции от 31.05.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными  актами, Газетдинов Р.Р.  обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной  жалобой, в которой просит определение от 31.05.2019 и постановление от 26.08.2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права. 

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд вышел за пределы предмета заявленных требований, так как конкурсным управляющим в качестве правовых оснований признания сделок недействительными указывались статьи 61.1, 61.2, 61.6, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в то время как в обжалуемом судебном акте также указывается статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вместе с тем полагает не соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод судов о доказанности наличия совокупности условий для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Как указывает Газетдинов Р.Р., факт поступления денежных средств на расчетный счет должника через кассу организации, подтверждается выписками банка; доказательств неравноценности встречного обязательства, а также заинтересованности участников сделки материалы дела не содержат. 

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (продавец) и Газетдиновым Р.Р. (покупатель) заключены следующие договоры купли-продажи самоходной техники:

- договор от 16.09.2016, по условиям которого должник продал Газетдинову Р.Р. экскаватор-погрузчик VOLVO BL71B, желтого цвета, 2013 года выпуска, регистрационный знак 9494 МН 02, заводской №VCEBL71BT01417121, номер двигателя 11438069 по цене 1 200 000 руб.

Факт передачи подтверждается актом приема-передачи от 16.09.2016, в соответствии с которым имущество передано в исправном техническом состоянии, претензий относительного которого, а также по внешнему виду которого у покупателя не возникает;

- договор от 12.04.2017, по условиям которого должник продал                      Газетдинову Р.Р. Бульдозер Т-170, оранжевого цвета, 1989 года выпуска, регистрационный знак 2118 УЕ 02, заводской №50796, номер двигателя 6631 по цене 60 000 руб.

Факт передачи подтверждается актом приема-передачи от 12.04.2017, в соответствии с которым имущество передано в исправном техническом состоянии, претензий относительного которого, а также по внешнему виду которого у покупателя не возникает;

- договор от 12.04.2017, по условиям которого должник продал                     Газетдинову Р.Р. трактор Т-130, желтого цвета, 1990 года выпуска, регистрационный знак 2117 УЕ 02, номер двигателя 3353406 по цене                                          40 000 руб.

Факт передачи подтверждается актом приема-передачи от 12.04.2017, в соответствии с которым имущество передано в исправном техническом состоянии, претензий относительного которого, а также по внешнему виду которого у покупателя не возникает.

Полагая, что сделка по передаче автомобилей ответчику совершена при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В подтверждение равноценности встречного предоставления ответчиком в материалы дела представлены экспертные заключения и отчет об оценке, из содержания которых делаются выводы о соответствии цены реализации спорных транспортных средств, с учетом их технического состояния и износа, рыночным ценам, действующим в момент заключения договоров.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при неравноценном встречном предоставлении со стороны покупателя, в отсутствие оплаты.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

Суд округа не находит оснований для несогласия с выводами судов.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с правилами распределения бремени доказывания (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлено, что спорные сделки совершены 16.09.2016 и 12.04.2017, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 13.10.2016, то есть в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Совершение сделок за месяц до возбуждения дела о банкротстве и после его возбуждения свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности у предприятия на момент их заключения.

Также существенным обстоятельством при рассмотрении настоящего дела является возмездность оспариваемой сделки, наличие равноценного встречного исполнения.

Как указывает Газетдинов Р.Р., в счет оплаты по оспариваемым договорам внесены денежные средства в кассу общества «Сапсан» по приходным кассовым ордерам № 11 от 18.04.2016 в сумме 303 788 руб. 18 коп.., № 15 от 29.08.2016 в сумме 896 211 руб. 82 коп., №18 от 05.12.2016 в сумме 430 212 руб. Денежные средства поступили в кассу предприятия и направлены на погашение задолженности по заработной плате. Оригиналы документов, подтверждающие данные операции, переданы по акту приема-передачи документов от 04.06.2018 конкурсному управляющему Ларкину А.Н.

В подтверждение данных доводов в материалы дела представлены акт приема-передачи документов от 04.06.2018, распечатки с базы «1С» кассы за 18.04.2016, 29.08.2016.

Проанализировав представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установив отсутствие в материалах дела квитанций к приходным кассовым ордерам, подтверждающих внесение денежных средств в кассу предприятия, доказательств финансовой возможности Газетдинова Р.Р. произвести соответствующую оплату, а также учитывая, что акт приема-передачи документов от 04.06.2019 не подписан со стороны конкурсного управляющего и не содержит сведений о передаче данных документов, а в представленных распечатках отсутствуют подписи бухгалтера и руководителя должника, печать юридического лица, пришли к выводу о том, что факт оплаты по договору покупателем не доказан.

Исходя из установленных выше обстоятельств в отсутствие доказательств оплаты по оспариваемым сделкам заключенным в период подозрительности суды правомерно  признали сделки недействительными и обоснованно удовлетворили требования конкурсного управляющего, в том числе учитывая отсутствие доказательств отчуждения транспортных средств Газетдиновым Р.Р. в пользу третьих лиц, верно применили последствия недействительности сделки в виде обязания Газетдинова Р.Р. вернуть в собственность общества «Сапсан»: бульдозер Т-170, оранжевого цвета, год выпуска 1989, гос.регистр.знак 2118 УЕ 02, заводской № 50796, № двигателя 6631;  экскаватор-погрузчик VOLVO BL71B, желтого цвета, год выпуска 2013, гос.регистр.знак 9494 МН 02, заводской № VCEBL71BT01417121, № двигателя 11438069; трактор Т-130, желтого цвета, год выпуска 1990, гос.регистр.знак 2117 УЕ 02, заводской номер отсутствует, № двигателя 3353406 согласно правилам пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, удовлетворяя требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судами принято во внимание обстоятельства того, что в предбанкротном состоянии должником передано Газетдинову Р.Р. и иное имущество. Данные сделки также оспариваются в рамках дела о банкротстве должника.

Судом апелляционной инстанции исследованы доводы Газетдинова Р.Р. о том, что суд вышел за пределы заявленных требований, переквалифицировав правовое основание, и отмечено следующее.

Согласно пункту 4 Постановления №63, судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. В связи с этим в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главы III.1 Закона о банкротстве. В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Кроме того, согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 9.1 постановления №63, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Между тем, суд апелляционной инстанций не усмотрел оснований для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; при этом поддержал вывод суда о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа считает выводы суда апелляционной инстанции правильными, отклоняет указанные доводы, как основанные на неверном понимании норм права и положений, устанавливающих пределы компетенции суда.

Доводы заявителя о том, что вывод судов о доказанности наличия совокупности условий для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не соответствует фактическим обстоятельствам дела, судебной коллегией отклоняются как несостоятельные. Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии доказательств неравноценности, заинтересованности были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями  286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2019 по делу № А07-22393/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Газетдинова Равиля Рамзиловича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Е.А. Павлова 

 

Судьи                                                                          Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                      Ю.А. Оденцова