ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-121551/2023

25 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  10 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Денисюк М.И.

судей  Геворкян Д.С., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): не явился (извещен)

от ответчика (должника): не явился (извещен)

от третьих лиц: не явились (извещены)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20742/2024) закрытого акционерного общества «Лендорстрой-2» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2024 по делу № А56-121551/2023 (судья Коросташов А.А.), принятое

по иску закрытого акционерного общества «Лендорстрой-2»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Таурус»; обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Фаст деливери»

третье лицо: временный управляющий ЗАО «Лендорстрой-2» ФИО2

об оспаривании соглашения о цессии от 17.02.2023 № 17-02/1

установил:

Закрытое акционерное общество «Лендорстрой-2» (далее – истец, ЗАО «Лендорстрой-2») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Таурус» (далее – ООО «Таурус») и обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Фаст деливери» (далее – ООО «ТК Фаст диливери») о признании недействительным соглашения о цессии от 17.02.2023 №17-02/1.

Решением суда первой инстанции от 16.05.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЗАО «Лендорстрой-2» направило апелляционную жалобу, в которой просит решение суда от 16.05.2024 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Податель жалобы ссылается на то, что сторонами соглашения о цессии от 17.02.2023 №17-02/1 не исполнены условия, предусмотренные пунктами 5 и 6 указанного соглашения, не представлены дополнительное соглашение, которым установлен размер подлежащих оплате цессионарием цеденту денежных средств, а также справка цедента о полном выполнении цессионарием обязательств по оплате, доказательства зачисления денежных средств на счет цедента в материалы дела также не представлены. Таким образом, по мнению подателя жалобы, не подтвержден переход прав требования по  соглашению о цессии от 17.02.2023 №17-02/1 от ООО «ТК Фаст деливери» к ООО «Таурус».

Лица, участвующие в деле,  извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «ТК Фаст деливери» (Цедент) и ООО «Таурус» (Цессионарий) заключено соглашение о цессии 17.02.2023 № 17-02/1, по условиям которого Цедент уступает за плату, а Цессионарий принимает права (требования) к ЗАО «Лендострой-2» (Должник) в размере 15 044 112,19 руб., из которых: 

 - задолженность в размере 12 379 700,84 руб. по договору поставки №326/086, 1.532 706,18 руб. пени, 92 024 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 5 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, подтвержденные решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2019 по делу № А56-132193/2018; 

 - задолженность в размере 1 002 074,17 руб., в том числе 876 638,08 руб. задолженность по оплате оказанных услуг на основании договора подачи и уборки вагонов от 01.12.2009 № 326/095 за период с июля по ноябрь 2016 года, а также за август 2017 года, 125 436,09 руб. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 05.08.2016 по 18.05.2018, 22 736 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 9871 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, подтвержденные решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2019 по делу № А56-132191/2018.

ЗАО «Лендорстрой-2» обратилось в суд с иском о признании недействительным соглашения от 17.02.2023 № 17-02/1, в удовлетворении которого судом первой инстанции отказано.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца и отмены решения суда от 16.05.2024 в связи со следующим.

Из содержания пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В обоснование доводов о недействительности соглашения о цессии 17.02.2023 № 17-02/1 (далее – Соглашение) истец ссылался на то, что сторонами Соглашения не исполнены условия, предусмотренные пунктами 5 и 6 указанного соглашения, не представлены дополнительное соглашение, которым установлен размер подлежащих оплате цессионарием цеденту денежных средств, а также справка цедента о полном выполнении цессионарием обязательств по оплате, доказательства зачисления денежных средств на счет цедента в материалы дела также не представлены. Таким образом, по мнению подателя жалобы, не подтвержден переход прав требования по  Соглашению от ООО «ТК Фаст деливери» к ООО «Таурус».

Статья 388 ГК РФ предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 Соглашения права (требования) переходят цессионарию в день уплаты цеденту денежных средств за уступаемые права. 

В соответствии с пунктом 6 Соглашения право требования переходит к Цессионарию в день зачисления денежных средств в порядке, установленном пунктом 5 настоящего Соглашения. 

При этом пунктом 5 Соглашения установлен конфиденциальный характер стоимости и порядка оплаты прав требования, а также установлено, что после выполнения Цессионарием обязательств по оплате, Цедент выдает Цессионарию справку о полном выполнении обязательств по оплате по Соглашению. Выданная в соответствии с настоящим пунктом Соглашения справка будет является для всех третьих лиц (в т.ч., но не исключительно, для должника, арбитражных судов и судов общей юрисдикции, судебных приставов-исполнителей, банков, арбитражных управляющих) доказательством оплаты Цессионарием по Соглашению и перехода прав к Цессионарию. 

Таким образом, как обоснованно указал суд первой инстанции, стороны Соглашения, реализуя свои гражданские права на основании принципов свободы договора, в пределах добросовестности, достигли соглашения о том, что достаточным подтверждением для всех третьих лиц оплаты и перехода прав является справка, выданная Цедентом.

В материалы дела представлена справка ООО «ТК Фаст деливери» от 17.02.2023 о полном выполнении обязательств по соглашению о цессии от 17.02.2023 № 17.02-1, в которой указано, что ООО «Таурус» (Цессионарий) исполнил свои обязательства по Соглашению в полном объеме, уплатив Цеденту сумму, установленную дополнительным соглашением от 17.02.2023 к Соглашению; оплата произведена на расчетный счет Цедента.

Оценив представленные в материалы дела доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности, суд апелляционной инстанции полагает, что обе стороны Соглашения (ООО «ТК Фаст деливери» и ООО «Таурус») однозначно подтвердили факт оплаты за право требования по Соглашению в согласованном размере; доказательств (обоснования), позволяющих усомниться в факте оплаты или действительности цессии (в т.ч. добросовестности ее сторон) в материалы дела не представлены; ответчики не оспаривают факт оплаты по Соглашению и переход прав требования от ООО «ТК Фаст деливери» к ООО «Таурус».

Факт состоявшейся уступки (процессуального правопреемства) на основании соглашения о цессии от 17.02.2023 № 17-02/1 подтвержден также постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу N А56-18526/2018/з.4(пр/пр.1), оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.04.2024.

Более того, истцом не представлены в материалы дела доказательства нарушения его прав и законных интересов в результате замены кредитора – ООО «ТК Фаст деливери» на основании соглашения о цессии от 17.02.2023 № 17-02/1.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным соглашения о цессии от 17.02.2023 № 17-02/1, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства, нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для отмены решения суда от 16.05.2024 и удовлетворения апелляционной жалобы истца не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат оставлению на истце.

  Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16 мая 2024 года по делу №  А56-121551/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Лендорстрой-2»  - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.И. Денисюк

Судьи

 

Д.С. Геворкян

 Н.И. Протас