АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

МОТИВИРОВАННОЕ 

РЕШЕНИЕ

по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства

Дело № А71- 13845/2023

г. Ижевск

12 октября 2023 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Н.М. Морозовой, рассмотрев  исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Красота и Здоровье», г.Лобня (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЛазерЛов», г. Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о расторжении договора коммерческой концессии, о взыскании 700000 руб. неосновательного обогащения,    

 

Установил:

иск заявлен о расторжении договора коммерческой концессии, о взыскании 700000 руб. неосновательного обогащения. 

Определением суда от  11.08.2023 года  исковое заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства,  без вызова сторон,  в соответствии со статьёй   228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В  соответствии  с  пунктом  1  статьи  228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   исковое  заявление  и  приложенные  к  нему  документы   размещены  на  официальном  сайте   арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной  сети «Интернет»:  http://udmurtiya.arbitr.ru (информационный ресурс «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru).  Сторонам   направлены     данные, необходимые для идентификации сторон, в целях доступа к материалам дела в электронном виде (код доступа к материалам дела на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru.

Ответчику предложено  в  срок  до 04 сентября 2023 года   представить  в  суд  и истцу  по делу   письменный мотивированный отзыв на исковое заявление по существу заявленных требований с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении, со ссылкой на нормы права, документы в обоснование своих доводов, в случае оплаты, доказательства оплаты задолженности).

Кроме  того,  судом  разъяснено  право сторон  предоставить в  арбитражный суд, рассматривающий дело, и направить друг другу дополнительно документы, содержащие объяснения по существу заявленных требований и возражений в обоснование своей позиции, в срок до  20 сентября 2023 года. 

18 августа 2023 года от ответчика поступило ходатайство об ознакомлении с материалами дела.

25 августа, 19 сентября 2023 года от ответчика поступили отзыв на иск, дополнительные пояснения.

Указанные документы приобщены к материалам дела на основании статьи 159 АПК РФ и размещены на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет.

Дело  рассмотрено  судом   в  порядке упрощённого  производства  без  вызова  сторон,  в  соответствии   со статьями 226- 228  Арбитражного процессуального  кодекса    Российской Федерации.

09 октября 2023 года арбитражный суд принял резолютивную часть решения по настоящему спору, в удовлетворении исковых требований отказал. 

09.10.2023 указанная резолютивная часть решения размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», и опубликована 10.10.2023 года.

В порядке части 2 статьи 229 АПК РФ 11.10.2023 ответчик обратился в арбитражный суд с заявлением об изготовлении мотивированного текста решения по делу.

Заявление об изготовлении мотивированного текста решения поступило в суд в установленные частью 2 статьи 229 АПК РФ сроки, в связи с чем, подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Красота и Здоровье» (истец, пользователь) и обществом с ограниченной ответственностью «ЛазерЛов» (ответчик, правообладатель) заключен Договор коммерческой концессии № 164/23 от 14.032023 года (далее  - Договор), по условиям которого правообладателя обязуется предоставить пользователю право использования в своей предпринимательской деятельности комплекс исключительных прав (далее – КИП), а пользователь обязуется своевременно уплатить правообладателю вознаграждение в порядке и на условиях, определённых в Договоре.

Согласно п. 2.2 Договора размер паушального взноса по Договору составляет 700000 руб.

Согласно п. 2.2 Договора, в случае если Договор заключается на основании опционного соглашения или предварительного договора, денежная сумма, полученная правообладателем по такому опционному соглашению или предварительному договору, зачитывается в счет уплаты паушального взноса по Договору, если иное не предусмотрено соответствующим опционным соглашением или предварительным договором.

Между обществом с ограниченной ответственностью «ЛазерЛов» и ФИО1 заключено опционное соглашение №99 от 13.02.2023 года (далее - Соглашение), по условиям  которого ФИО1 был предоставлен опцион на право заключения основного договора. 

В соответствии с п. 1.4 Соглашения ФИО1 вправе реализовать опцион опосредованно, хозяйственным обществом, в котором она является участником и (или) единоличным исполнительным органом. ФИО1 было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Красота и Здоровье», являющееся истцом по настоящему делу, где она является единственным участником и генеральным директором.

Истец, полагая, что ответчиком Договор исполнялся ненадлежащим образом, обратился к ответчику с претензией о расторжении Договора и возврате уплаченных в качестве паушального взноса денежных средств в размере 700000 руб.

Неисполнение требований претензии послужило истцу основание для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как следует из материалов дела, истец в обоснование требования о расторжении договора указывает как на неисполнение условий договора ответчиком, так и на отсутствие государственной регистрации договора.

Согласно п.1.2 Договора в составе КИП пользователю передается: 

- право использования Товарного Знака,

- право использования Коммерческого Обозначения,

-право использования Ноу-хау, а именно Базы Знаний и Стандартов Правообладателя.

Из пояснений ответчика, подтвержденных материалами дела следует, что во исполнение условий договора 15.02.2023 ответчик предоставил истцу доступ к ноу-хау путем предоставления доступа к облачному хранилищу на google-диске и к обучающей платформе Getcourse (Приложение №1).

Истец, в свою очередь, не заявил  возражений относительно состава ноу-хау.

Кроме того, ответчик предоставлял истцу необходимую консультационную поддержку (скриншоты переписки сторон приобщены электронно с отзывом от 25.08.2023).

Согласно п. 4.1.3 Договора правообладатель обязался произвести индивидуальный анализ выбранного пользователем помещения и разработать планировочное решение размещения мебели и оборудования в Студии.

В период март-май 2023 года истцом осуществлялся поиск подходящего помещения, ответчик проводил консультационную поддержку истцу и подготавливал проекты будущего помещения (скриншоты переписки сторон приобщены электронно с отзывом от 25.08.2023).

Истец остановился на 3 возможных вариантах (согласованных с Ответчиком): 

-ул. Жирохова, д. 1 – в данном помещении происходило переоформление права собственности на нового Арендодателя. Новый Арендодатель изначально был согласен передать помещение в аренду Истцу, однако в дальнейшем указал, что «не хочет работать с медлицензией» (cтр. 14, 16, 20, 21, 37 Приложения № 3); 

- ул. Ленина, д. 23к12 – Истец отказался от расположения предприятия по указанному адресу, поскольку посчитала, что Арендодатель долго согласовывает договор аренды и может повести себя непредсказуемо, а также составленный проект ремонта показался Истцу дорогостоящим (стр. 20, 21, 34, 35, 36 Приложения № 3); 

- ул. Катюшки, д. 47 – на указанной точке была рассчитана высокая стоимость ремонта, необходимого для размещения Предприятия, в связи с чем, Истец отказался от размещения Предприятия по указанному адресу (стр. 28 Приложения № 3). 

Таким образом, истец не расположил свое предприятие на указанных адресах по обстоятельствам, не зависящим от ответчика. 

Кроме того, истец также не представил суду доказательств, что информация, содержащаяся в Базе знаний, и представленная в ноу-хау является неактуальной, равно как и не заявил о недостаточности информации относительно противопожарной безопасности.

Учитывая изложенное, суд, в отсутствие обратного, констатирует надлежащее исполнение обеими сторонами своих обязательств (п. 1.2, п. 4.1.3) по договору коммерческой концессии от 14.03.2023 №164/23.

Ссылка истца на отсутствие государственной регистрации договора, также в настоящем случае не имеет правового значения, с учетом следующего.

В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В соответствии с международным принципом "эстоппель", закрепленным в частности в статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа "эстоппель" - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Принцип "эстоппель" предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения противоречат его предшествующему поведению.

Материалами дела, в том числе перепиской сторон, подтверждается, что истец пользовался комплексом исключительных прав, не заявляя о каких-либо недостатках его состава. 

Таким образом, договор не может быть признан незаключенным по требованию истца, поскольку он своими действиями подтвердил действие договора - исполнил свои обязательства по договору, связанные оплатой паушального взноса, с принятием всех материалов/оказанных услуг, а также их использованием в своей предпринимательской деятельности.

В пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" разъяснено, что сторона договора, не прошедшего необходимую регистрацию, не вправе ссылаться на его недействительность.

Исходя из статей 164, 165, пункта 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о факте наличия обязательства по договору.

Договор не прошел необходимую государственную регистрацию, соответственно не порождает тех последствий, которые могут оказать влияние на права и интересы третьих лиц, не знавших о факте заключения договора и о содержании его условий.

Таким образом, совершенный в надлежащей форме договор, все существенные условия которого согласованы сторонами, однако требуемая государственная регистрация которого не осуществлена, не порождает всех последствий, на которые он направлен, до осуществления регистрации. Вместе с тем, такой договор уже с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям влечет правовые последствия в отношениях между ними, а также может породить весь комплекс последствий, на которые он непосредственно направлен, после государственной регистрации.

Согласно пункту 4.1.1 Договора, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания Договора, а также при условии выполнения Пользователем условий оплаты первой части паушального взноса, предусмотренной п. 2.3.1 Договора, правообладатель обязуется предоставить пользователю право использования Ноу-Хау. 

Учитывая волеизъявление сторон, фактическое поведение истца и ответчика, а также то, что все существенные условия договора согласованы сторонами, пользователем исполнено условие оплаты первой части паушального взноса, правообладатель предоставил истцу право использования комплекса исключительных прав и не препятствовал последнему в реализации этого права, стороны в рассматриваемом споре приступили к исполнению договора, тем самым признав заключение спорного договора и вступление его в силу.

Фактически своими действиями, а именно – оплата паушального взноса по опционному соглашению № 99 от 13.02.2023 истец подтвердил факт заключения договора и исполнил надлежащим образом обязательство по оплате, что свидетельствует о наличии хозяйственных отношений между истцом и ответчиком и, следовательно, исключает возможность ошибочного или неосновательного перечисления денежных средств.

Представленные истцом материалы не содержат доказательств того, что предусмотренные договором обязанности общество не выполнило.

Суд согласно п. 1 и 3 ст. 432 ГК РФ и разъяснению, данному в п. 44 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 при наличии соответствующего спора исходит, пока не доказано иное, из заключенности и действительности договора, а также учитывает добросовестность сторон и возможное допущение стороной злоупотребления правом в своем интересе.

При этом истец, предъявляя требования о взыскании неосновательного обогащения должен доказать отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения денежных средств, факт, что приобретение или сбережение ответчиком состоялось за счет истца, а также размер обогащения. При этом, отсутствие хотя бы одного из совокупности указанных элементов свидетельствует об отсутствии неосновательного обогащения.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12 разъяснено, что в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Следовательно, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

Вместе с тем основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств (факта) получения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца; отсутствие для этого установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований; размер неосновательного обогащения.

Согласно разделу Договора «Термины и определения» понятие «Паушальный взнос» - представляет собой вознаграждение правообладателя, выплачиваемое пользователем в порядке и на условиях, определенных в Договоре, за получение пользователем неисключительного права использовать в своей предпринимательской деятельности КИП правообладателя в работе одной Студии. Паушальный взнос является невозвратным вне зависимости от фактического использования пользователем КИП.

Согласно п. 2.20 Договора в случае досрочного прекращения Договора, оплаченные пользователем паушальный взнос, дополнительные паушальные взносы, а также суммы роялти возврату не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ввиду части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Поскольку спорный договор признан судом заключенным, не признан недействительным в установленном законом порядке, основания для расторжения договора, не подтверждены надлежащими доказательствами, установленные законом основания для расторжения договора отсутствуют, ответчик исполнил возложенные на него договором обязанности, соответственно отсутствие оснований для расторжения договора влечет отказ в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения, спорная сумма перечислена по условиям договора, в настоящее время оснований для вывода о необоснованном удержании данной суммы ответчиком у суда не имеется.

Требования истца незаконны и необоснованны.  

С учетом принятого решения на основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении  исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Удмуртской Республики в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия, а в случае составления мотивированного решения – со дня принятия решения в полном объеме.

 

      Судья                                                                                 Н.М. Морозова