АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А31-1550/2022

11 сентября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.09.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Трубниковой Е.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чиха А.Н.,

 

в присутствии представителя (до перерыва)

от ответчика: ФИО1 (по доверенности от 26.12.2022),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

Управления имущественных и земельных отношений администрации города Костромы 

 

на определение Арбитражного суда Костромской области от 02.05.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023

по делу № А31-1550/2022

 

по иску публичного акционерного общества 

«Территориальная генерирующая компания №2» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к Управлению имущественных и земельных отношений 

администрации города Костромы 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

о взыскании задолженности 

 

и   у с т а н о в и л : 

 

публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 2» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Управлению имущественных и земельных отношений администрации города Костромы (далее – Управление) о взыскании 57 327 рублей 45 копеек долга за тепловую энергию. 

Решением Арбитражного суда Костромской области от 08.12.2022 иск удовлетворен. 

Выдан исполнительный лист от 23.01.2023 ФС № 015306120. 

Управление обратилось в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о замене должника – Управления – на Управление муниципальным жилищным фондом администрации города Костромы. 

Определением Арбитражного суда Костромской области от 02.05.2023, оставленным в силе постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Управление не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и принять новый судебный акт. 

По мнению заявителя, согласно передаточному акту от 25.01.2023 Управление муниципальным жилищным фондом администрации города Костромы является правопреемником по всем указанным в нем обязательствам Управления, в том числе возникшие после даты составления передаточного акта. Ссылка в передаточном акте на корректировочный акт не свидетельствует об обязанности реорганизованного юридического лица вносить изменения в передаточный акт дополнительными корректировочными актами при изменении объема обязательств, в том числе относительно сведений исполнительного листа от 23.01.2023 ФС № 015306120. 

Подробно доводы Управления изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании 07.09.2023.

Общество отзыв на кассационную жалобу не представило.

В судебном заседании 07.09.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11.09.2023

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание окружного суда не направили. На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверен Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, в соответствии с постановлением администрации города Костромы от 18.10.2022 № 1989 Управление 01.02.2023 реорганизовано форме выделения из него юридического лица – Управления муниципальным жилищным фондом администрации города Костромы. 

Согласно статье 5 Положения об Управлении, утвержденного решением Думы города Костромы от 27.10.2022 № 189, заинтересованное лицо осуществляет полномочия в сфере владения, пользования и распоряжения жилыми помещениями муниципального жилищного фонда (пункт 3 статьи 5). 

Согласно пункту 1.10 передаточного акта от 25.01.2023 Управление передает Управлению муниципальным жилищным фондом администрации города Костромы принятые бюджетные обязательства на общую сумму 8 298 812 рублей 97 копеек и денежные обязательства на общую сумму 7 250 897 рублей 32 копейки – приложение 10. В случае, если после даты, на которую составлен передаточный акт: а) изменился состав (количество) имущества и (или) стоимость имущества, б) возникли, изменились, прекратились права или обязательства реорганизуемого Управления, вновь создаваемое Управление муниципальным жилищным фондом администрации города Костромы является правопреемником по таким правам и обязательствам в соответствии с передаточным актом с учетом внесенных в него изменений на дату регистрации Управления муниципальным жилищным фондом администрации города Костромы. 

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

Согласно статье 48 (части 1 и 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации, данная норма предоставляет дополнительные процессуальные гарантии для лиц, участвующих в деле, обеспечивая право на судебную защиту их правопреемникам.

Правопреемство как институт процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение участвующих в деле лиц в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях. Переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства. В качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения – выбытие одной из его сторон.

Вопрос о процессуальном правопреемстве во всех случаях решается судом, который при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, – иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации оказывалось бы существенно ущемленным. В целях вынесения законного и обоснованного судебного акта, разрешающего вопрос о процессуальном правопреемстве, суд оценивает представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Данная правовая позиция следует из постановлений Конституционного Суда Российской Федерации от 13.12.2016 № 28-П, от 10.03.2017 № 6-П и от 16.11.2018 № 43-П, определения от 23.07.2020 № 1784-О.

Вопросы правопреемства при реорганизации юридических лиц регулируются статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно пункту 4 которой при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Разделительный баланс и передаточный акт должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, на которые ссылается лицо как на основание своих требований, возлагается на данное лицо.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что заявление не подлежит удовлетворению. Суды исходили из того, что в передаточном акте от 25.02.2023 не указан исполнительный лист от 23.01.2023 ФС                  № 015306120, Управлением не представлено документов, предусмотренных пунктом 1.10 передаточного акта от 25.01.2023 на случай изменения состава передаваемых обязательств.

Суд апелляционной инстанции дал оценку представленным ответчиком документам и заключил, что поскольку при реорганизации в форме выделения ни одно из юридических лиц не прекращается, то отсутствуют правовые основания для признания отношений универсальным правопреемством. Выделение юридического лица подразумевает, что реорганизованное юридическое лицо (ответчик) сохраняет за собой часть прав и обязанностей, а выделяемой организации может быть передана как определенная совокупность прав и обязанностей, так и отдельное право. К выделяемому юридическому лицу не может перейти весь комплекс прав и обязанностей реорганизованного юридического лица, так как юридическое лицо, из состава которого выделяется новое юридическое лицо, продолжает свое существование без потери правосубъектности. В таком случае передаточный акт имеет важное правовое значение, поскольку в нем устанавливается объем прав и обязанностей, переходящих правопреемнику. 

Возражения, приводимые Управлением в подтверждение позиции по делу, получили надлежащую правовую оценку со стороны суда апелляционной инстанции и отклонены с подробным изложением причин в мотивировочной части обжалуемого судебного акта. 

Оснований не согласиться с выводами апелляционного суда судебная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно, и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

При этом окружной суд полагает необходимым отметить, что в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были определены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по разрешение вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, о преимуществе одних доказательств перед другими, а также переоценка доказательств, оцененных судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем возражения заявителя, которые фактически повторяют утверждения, которые были исследованы и правомерно отклонены арбитражным судом апелляционной инстанции, а равно и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.

Новые доводы со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами двух инстанций доказательства заявителем кассационной жалобы не приводились.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлены.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе судом округа не рассматривался, поскольку уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на определение об удовлетворении заявления об установлении правопреемства пунктом 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 02.05.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу № А31-1550/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Управления имущественных и земельных отношений администрации города Костромы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Е.Ю. Трубникова

 

 

Судьи

 

Е.Г. Кислицын

А.Н. Чих