АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3806/2024

Дело № А55-37110/2021

г. Казань

08 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Васильева П.П., Егоровой М.В.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «ГУД'ОК» - ФИО1 по доверенности от 01.09.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 

по делу № А55-37110/2021

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 (вх. №265068 от 19.07.2023) об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РХВ»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РХВ» (далее – ООО «РХВ», должник) его конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению ООО «РХВ» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГУД'ОК» (ИНН 

<

***>, далее - ООО «ГУД'ОК», ответчик) денежных средств, применении последствия их недействительности в виде взыскания с ООО «ГУД'ОК» в пользу ООО «РХВ» денежных средств в размере 652 591 379,66 руб.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделок должника с ООО «ГУД'ОК» по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «РХВ» отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО2 просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение, сославшись на неверное исчисление судами срока на оспаривание сделок должника. Так, по мнению управляющего, такой срок следует исчислять от первого дела о банкротстве должника №А55-39436/2018, поскольку в реестр требований кредиторов должника включены требования только тех кредиторов, которые были заявлены, рассмотрены и погашены в рамках дела №А55-39436/2018. Иных кредиторов у должника не имеется. Начало просрочки обязательств по требованиям, включенным в реестр, в рамках настоящего дела - 06.04.2018. Производство по делу №А55-39436/2018 о банкротстве ООО «РХВ» прекращено определением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2020 ввиду признания удовлетворенными требований кредиторов ООО «Стройинвест», находящимся по адресу, совпадающему с адресом должника. С заявлением о включении погашенных требований в сумме более шестнадцати миллионов рублей ООО «Стройинвест» в настоящее дело не обращалось. Второе дело фактически является результатом исключительно непогашения в первом деле мораторных процентов и вознаграждения конкурсного управляющего. Также конкурсный управляющий ФИО2 указывает, что судами оставлены без исследования действия, направленные на искусственное прерывание периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.06.2024 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена судьи Герасимовой Е.П., входившей в состав суда, рассматривающего дело № А55-37110/2021, на судью Егорову М.В.

В судебном заседании представитель ООО «ГУД'ОК» высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 284 и 286 АПК РФ правомерность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, судебная коллегия окружного суда не находит оснований для отмены определения, постановления, исходя из следующего.

Конкурсный управляющий ООО «РХВ» ФИО2, обращаясь в суд с настоящим заявлением, указывал на то, что при проведении мероприятий по сбору информации о сделках должника им были получены сведения о перечислении должником денежных средств ООО «ГУД'ОК». Документы, подтверждающие предоставление встречного исполнения должнику, у конкурсного управляющего отсутствуют, ответчиком не переданы. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2019 возбуждено производство по делу №А55-39436/2018 по заявлению ООО «Акцент» о признании ООО «РХВ» банкротом. 

Определением суда от 02.04.2019 в отношении ООО «РХВ» введена процедура наблюдения. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2019 ООО «РХВ» признано банкротом, введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, который обратился в суд с заявлениями об оспаривании сделок должника. 

Определением суда от 04.12.2020 прекращено производство по делу о банкротстве №А55-39436/2018 в связи с погашением требований кредиторов третьим лицом - ООО «Стройинвест». 

Впоследствии, 16.12.2021 арбитражный управляющий ФИО3 подал заявление о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.01.2022 возбуждено второе дело о банкротстве ООО «РХВ» №А55-37110/2021. 

Определением суда от 15.06.2022 в отношении ООО «РХВ» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2022 ООО «РХВ» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Конкурсный управляющий ФИО2 19.07.2023 обратился в суд с заявлением об оспаривании сделок по перечислению ООО «РХВ» в пользу ООО «ГУД'ОК» денежных средств в размере 652 591 379,66 руб., идентичным заявлению конкурсного управляющего ФИО3 (вх. № 86958 от 12.05.2020) в первом деле о банкротстве должника  №А55-39436/2018. 

Конкурсный управляющий указал, что согласно сведениям по расчетному счету ООО «РХВ» №40702810454400102065, открытому в ПАО «СБЕРБАНК», платежи должником в пользу ответчика совершены в период с 25.01.2016 по 19.06.2018.

Из анализа расчетного счета должника следует, что в течение трех лет до подачи заявления о признании должника банкротом (в деле о банкротстве №А55-39436/2018) основная (большая) часть операций по расчетному счету осуществлена должником именно с ответчиком (632 транзакции за период с 18.01.2016 по 19.06.2018) и группой компаний, так или иначе связанных с одними и теми же бенефициарами.

По мнению управляющего, срок для исчисления ретроспективного периода оспоримости сделок следует исчислять с даты возбуждения первого дела о банкротстве №А55-39436/2018. 

Сославшись на отсутствие встречного предоставления по сделкам со стороны ответчика, их направленность на вывод активов должника с целью причинения имущественного вреда его кредиторам, факт причинения такого вреда, что повлекло невозможность расчета с кредиторами, конкурсный управляющий просил признать сделки по перечислению должником ответчику денежных средств недействительными применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ООО «ГУД'ОК», возражая против заявленных требований, указывало на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, оценив представленные в него доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Установив, что ранее в отношении должника проводилась процедура банкротства и идентичное заявление об оспаривании сделок уже подавалось в арбитражный суд, суд пришел к выводу, что ФИО2 при надлежащем проведении им анализа финансового состояния ООО «РХВ» еще в процедуре наблюдения должен был узнать об имущественном положении последнего, о совершении им сделок, наличии непогашенной задолженности и о совершении платежей в пользу ответчика. 

Поскольку ФИО2 был утвержден временным управляющим должником определением суда от 15.06.2022, исходя из даты подачи конкурсным управляющим настоящего заявления (19.07.2023), суд первой инстанции счел срок исковой давности пропущенным.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, указав, что заключение о наличии оснований для оспаривания сделок должника подготовлено временным управляющим 17.09.2022 и представлено в арбитражный суд вместе с отчетом о результатах проведения процедуры наблюдения и анализом финансового состояния должника в электронном виде 04.10.2022. 

Поскольку второе дело о банкротстве является самостоятельным делом о банкротстве, ФИО2 не являлся арбитражным управляющим в первом деле о банкротстве должника и ему необходим разумный срок для изучения финансового положения должника и подготовки соответствующих заключений, суд апелляционной инстанции вывод суда об осведомленности ФИО2 об обстоятельствах оспариваемых сделок непосредственно в день его утверждения в качестве временного управляющего признал необоснованным.

Как указал апелляционный суд, применительно к обстоятельствам данного дела срок исковой давности следует исчислять с 17.09.2022, то есть с даты подготовки временным управляющим заключения о наличии оснований для оспаривания сделок должника, в связи с чем на дату обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением годичный срок исковой давности не истек. Вместе с тем указанное обстоятельство не привело к принятию неправильного судебного акта.

Посчитав правильным отказ в удовлетворении заявления о признании сделок должника по перечислению ответчику денежных средств недействительными, апелляционный суд исходил из следующего.

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы конкурсного управляющего о том, что сроки на оспаривание сделок должника следует исчислять от первого дела №А55-39436/2018 о банкротстве должника, поскольку второе дело о банкротстве не является продолжением первого, в связи с чем к оспариваемым сделкам не может быть применен период подозрительности, исчисляемый исходя из первого дела. 

Конкурсным управляющим ФИО2 оспаривается ряд сделок в виде банковских платежей, совершенных должником в пользу ответчика в период с 25.01.2016 по 19.06.2018. 

Заявление о признании должника банкротом в рамках настоящего дела №А55-37110/2021 было подано 16.12.2021. 

Заявление об оспаривании сделок должника подано конкурсным управляющим 19.07.2023, соответственно, период оспаривания подозрительных сделок по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве ограничен для неравноценных сделок датой - не ранее 16.12.2020, для вредных сделок – не ранее 16.12.2018. 

При таких обстоятельствах суд посчитал, что платежи, которые оспаривает конкурсный управляющий, совершены за пределами установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве сроков их оспоримости.

Признавая ошибочными доводы конкурсного управляющего о необходимости применения периода подозрительности, исчисляемого исходя из первого дела о банкротстве должника, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве). 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», такой датой является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным. 

Обстоятельства настоящего дела о банкротстве не подтверждают наличие недобросовестных действий должника при возбуждении и прекращении дел о банкротстве. 

Первое дело о банкротстве прекращено погашением третьим лицом всех требований, включенных в реестр. Его обстоятельства свидетельствуют о нетождественности фактических обстоятельств, изложенных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 № 305-ЭС17-2507(21) по делу N А41-1022/2016.

Кроме того, суд отметил, что в настоящем деле отсутствует конкуренция заявлений о признании должника банкротом и ситуации неопределенности относительно статуса дела о банкротстве. 

В этой связи суд апелляционной инстанции указал, что срок для определения периода оспаривания подозрительных сделок следует исчислять с 17.01.2022, когда было возбуждено второе дело о банкротстве, поэтому оспариваемые сделки совершены за пределами трех лет до даты его возбуждения и не подлежат оспариванию по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В действиях должника судом не установлено злоупотребления правом или иных признаков недобросовестного поведения. Обстоятельства сделок не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Дополнительно суд указал, что вопреки доводам управляющего относительно недобросовестности ООО «Стройинвест», последнее частично удовлетворило требования ФИО3 в размере 373 709,00 руб. Остаток задолженности согласно определению Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2020 по делу № А55-39436/2018 составил 221 056, 46 руб. 

В связи с этим судом по ранее рассмотренному делу не установлены факты недобросовестного поведения должника, при этом суд учитывал, что ФИО3 требовал от ООО «Стройинвест» оплаты долга за должника и принял частичное погашение.

Требования кредиторов, включенные в реестр в настоящем деле, возникли позже прекращения первой процедуры (18.12.2020).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не установил оснований рассматривать полное погашение реестровых требований в первой процедуре банкротства должника ООО «РХВ» третьим лицом ООО «Стройинвест» в качестве действий, направленных во избежание рисков оспаривания сделок с ООО «ГУД'ОК».

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Судами установлено, что спорные платежи не подпадают под трехгодичный период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве, следовательно, как правильно отмечено судами, не могут быть признаны недействительными в соответствии с данной нормой Закона о банкротстве. 

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Действующее законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. 

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Как установили суды, дефекты, выходящие за рамки подозрительной сделки, позволяющие квалифицировать оспариваемые сделки как совершенные при злоупотреблении правом по статье 10 ГК РФ, не приведены и не доказаны. 

При таких обстоятельствах, принимая во внимание вышеизложенное, суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получивших надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не праве переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 по делу № А55-37110/2021 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                      А.А. Минеева

 

Судьи                                                                                    П.П. Васильев

 

М.В. Егорова