ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-11751/2017

г. Воронеж

09 июля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2018 года

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2018 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Мокроусовой Л.М.,           

ФИО1, 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии:

 

от ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «ГК «Зеленая долина»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГК «Зеленая долина» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 08.02.2018 по делу №А08-11751/2017 (судья Мирошникова Ю.В.) по исковому заявлению ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «ГК «Зеленая долина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить документы общества, 

 

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Зелёная долина» ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратился (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Зеленая долина» (далее - ООО «ГК «Зеленая долина», ответчик) об обязании предоставить в течение 3-х рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу заверенные печатью ООО «ГК «Зеленая долина» и подписью единоличного исполнительного органа копии следующих документов: списка кредиторов общества по состоянию на 20.11.2017, списка дебиторов общества по состоянию на 20.11.2017, документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на 20.11.2017, протоколов внеочередных общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за период с 01.01.2013 по 17.10.2017, списки аффилированных лиц общества по состоянию на 20.11.2017, заключений аудиторских проверок общества за период с 01.01.2014                       по 20.11.2017, договоров (а также документов, подтверждающих совершение односторонних сделок) за период с 05.09.2014 по 17.10.2017, внутренних документов общества: положение о документообороте, алгоритм обмена информацией, алгоритм работы с заявкой ТМЦ, алгоритм работы с исходящим письмом, алгоритм работы с входящим письмом, алгоритм работы с приказом, алгоритм работы с распоряжением, алгоритм работы с договором, алгоритм проведения рабочих совещаний. 

В случае неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней после вступления его в законную силу истец просил взыскать с ООО «ГК «Зеленая долина» в пользу ФИО3 денежную компенсацию в размере 25 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда. 

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 08.02.2018 исковые требования ФИО3 удовлетворены частично. Суд обязал ответчика предоставить истцу в течение 3-х рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу заверенные печатью ООО «ГК «Зеленая долина» и подписью единоличного исполнительного органа копии следующих документов: списка кредиторов общества по состоянию на 20.11.2017, списка дебиторов общества по состоянию на 20.11.2017, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на 20.11.2017, протоколов внеочередных общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за период с 01.01.2013 по 17.10.2017, списков аффилированных лиц общества по состоянию на 20.11.2017, заключений аудиторских проверок общества за период с 01.01.2014                       по 20.11.2017, договоров (а также документов, подтверждающих совершение односторонних сделок) за период с 05.09.2014 по 17.10.2017, внутренних документов общества: положение о документообороте, алгоритм обмена информацией, алгоритм работы с заявкой ТМЦ, алгоритм работы с исходящим письмом, алгоритм работы с входящим письмом, алгоритм работы с приказом, алгоритм работы с распоряжением, алгоритм работы с договором, алгоритм проведения рабочих совещаний. 

В случае неисполнения решения суда в 10-дневный срок после вступления его в законную силу суд постановил взыскать с ООО «ГК «Зеленая долина» в пользу ФИО3 денежную компенсацию в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.                      В удовлетворении остальной части иска отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «ГК «Зеленая долина» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного иска в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ФИО3, ООО «ГК «Зеленая долина» не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  письменных объяснений ФИО3, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «ГК «Зеленая Долина» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.04.2009, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН 

<

***>. Уставный капитал общества составляет 13 000 руб. 

Согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «ГК «Зеленая Долина» являются ФИО3, обладающий долей в размере 10% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 300 руб., ФИО4, обладающий долей в размере 90% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 11 700 руб. Генеральным директором общества является ФИО5 

Письменным требованием исх. № б/н от 19.09.2017 ФИО3 просил ответчика предоставить надлежащим образом заверенные копии документов согласно перечню.

Указанное требование оставлено ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на уклонение ООО «ГК «Зеленая Долина» от предоставления запрашиваемых документов, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст.ст. 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного п. 2 ст. 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Пунктом 3 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п.п. 1 и 3 данной статьи. В течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление. 

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

На момент принятия решения судом первой инстанции ответчик не представил истцу копии всех истребуемых документов.

Доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы дела ответчиком не представлено, равно как не представлено доказательств финансовой или иной заинтересованности истца, позволяющих сделать вывод о наличии обстоятельств, препятствующих ФИО3 получить копии запрашиваемых документов. 

Арбитражный суд области обоснованно отклонил доводы ответчика об отсутствии ряда запрашиваемых документов, поскольку ООО «ГК «Зеленая Долина» не представило в материалы дела акты либо иные относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие о несоставлении или об уничтожении запрошенных истцом документов по истечении срока их хранения, либо передачи на хранение в соответствующий архив. 

Как правильно указал суд первой инстанции, ссылка ответчика на то, что в спорный период ФИО3 являлся генеральным директором ООО «ГК «Зеленая Долина», не является основанием для отказа в предоставлении испрашиваемых истцом документов, поскольку в силу норм действующего законодательства истец вправе требовать, а общество должно предоставить информацию и документы за весь период, в течение которого истец является участником ООО «ГК «Зеленая Долина».

Кроме того, ответчиком не представлено доказательств, что при назначении нового исполнительного органа общества бывший генеральный директор ФИО3 не передавал вновь назначенному генеральному директору документы, предусмотренные в ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

С момента прекращения полномочий ФИО3 в качестве генерального директора до подачи встречного иска по настоящему делу, возвращенному ответчику определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.12.2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2018, о наличии каких-либо разногласий по передаче документов ООО «ГК «Зеленая Долина» не заявляло, документально данный факт не подтвердило, напротив, представило истцу 25.10.2017 часть документации. 

Суд первой инстанции также правильно отклонил доводы ответчика о злоупотреблении истцом своими правами.

В соответствии с п. 1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

По смыслу названной нормы злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. 

Следовательно, для квалификации действий истца, как совершенных со злоупотреблением правом, должны быть представлены доказательства того, что сторона имела умысел на реализацию какой-либо противоправной цели. 

Злоупотребления правом со стороны истца судом области не установлено. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований ФИО3 об обязании ООО «ГК «Зеленая долина» предоставить в течение 3-х рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу заверенные печатью и подписью единоличного исполнительного органа копии истребуемых документов.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика денежной компенсации за ожидание исполнения решения суда по 25 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда. 

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 ГК РФ). Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (п. 1 ст. 330, ст. 394 ГК РФ).

В силу п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 4 ст. 1 ГПК РФ, ч.ч. 1 и 2.1 ст. 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Разрешая настоящий спор в части заявленного истцом требования о взыскании с ответчика денежной компенсации в случае неисполнения решения по настоящему делу, с учетом критериев соразмерности и разумности, исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон и недопущения обогащения истца за счет взыскания с ответчика чрезмерно высокой суммы, суд области правильно посчитал возможным снизить размер денежной компенсации, подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца в случае неисполнения решения суда по делу в течение 3 рабочих дней с даты его вступления в законную силу до 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда. 

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы ООО «ГК «Зеленая долина» о том, что документы общества находятся у бывшего директора ФИО3 и не были переданы новому директору, аналогичны приводимым в суде первой инстанции, были предметом исследования арбитражного суда области, получили надлежащую правовую оценку и отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что внутренние документы общества: положение о документообороте, алгоритм обмена информацией, алгоритм работы с заявкой ТМЦ, алгоритм работы с исходящим письмом, алгоритм работы с входящим письмом, алгоритм работы с приказом, алгоритм работы с распоряжением, алгоритм работы с договором, алгоритм проведения рабочих совещаний - в обществе не разрабатывались, подлежит отклонению.

Определением суда апелляционной инстанции от 07.05.2018 разбирательство дела откладывалось. ФИО3 было предложено представить суду письменный мотивированный отзыв на апелляционную жалобу и письменные пояснения с указанием того, чем предусмотрено наличие в ООО «ГК «ЗЕЛЕНАЯ ДОЛИНА» вышеперечисленных внутренних документов со ссылками на федеральные законы или иные нормативные правовые акты Российской Федерации, или устав общества, внутренние документы общества, решения общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Во исполнение определения от 07.05.2018 ФИО3 представил в материалы дела письменные объяснения с приложением копии документа «СТАНДАРТ ОРГАНИЗАЦИИ Управление внутренней документацией СТО-001-2016 Редакция 1», которым утверждены разработанные в обществе для использования в текущей деятельности различные положения и алгоритмы, на основании которых ООО «ГК «ЗЕЛЕНАЯ ДОЛИНА» должно было составить указанные внутренние документы.

Определением суда апелляционной инстанции от 04.06.2018 при отложении судебного разбирательства ответчику было предложено отреагировать на поступивший документ, в частности, предложено письменно уточнить свою позицию в споре с учетом поступившего объяснения истца и документа, именуемого «СТАНДАРТ ОРГАНИЗАЦИИ Управление внутренней документацией СТО-001-2016 Редакция 1».

От ответчика каких-либо возражений или доказательств, опровергающих пояснения истца и положения представленного документа, в материалы дела не представлено, позиция истца не опровергнута.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 08.02.2018 по делу №А08-11751/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

 

Председательствующий  судья                           Е.В. Маховая 

 

Судьи                                                                    Л.М. Мокроусова

 

                                                                                    ФИО1