АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,   http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8611/23 (27, 28, 29)

Екатеринбург

24 октября 2025 г.

Дело № А50-21394/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего судьи Морозова Д.Н.,

судей Столяренко Г.М., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы прокурора Пермского края, Генеральной прокуратуры Российской Федерации, ФИО1 и ФИО2 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 по делу № А50-21394/2022 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи (при содействии Арбитражного суда Пермского края) и веб-конференции.

В судебном заседании приняли участие представители:

в зале судебного заседания Арбитражного суда Уральского округа

Генеральной прокуратуры Российской Федерации – ФИО3 по доверенности от 18.12.2024;

Центрального Банка Российской Федерации – ФИО4 по доверенности от 07.12.2021;

акционерного общества «Инвестиционная компания «Регион» – Беглый А.П. по доверенности от 13.02.2025;

в зале судебного заседания Арбитражного суда Пермского края

открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» – ФИО5 по доверенности от 17.10.2025;

прокурора Пермского края – Лядова Е.Н. по доверенности от 22.01.2025;

посредством системы веб-конференции

публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС» – ФИО6 по доверенности от 26.09.2024;

Центрального Банка Российской Федерации – ФИО7 по доверенности от 20.06.2025;

ФИО1 по доверенности от 20.05.2025 и ФИО2 по доверенности от 20.06.2025 – ФИО8;

ФИО9 – ФИО10 по доверенности от 28.03.2023;

ФИО11 – ФИО12 по доверенности от 20.04.2023;

ФИО13 – ФИО14 по доверенности от 04.06.2024.

Прокурор Пермского края (далее – прокурор), действующий в интересах Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее – Росимущество), обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к миноритарным акционерам открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» об истребовании акций из чужого незаконного владения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Соликамский магниевый завод» (далее – общество «Соликамский магниевый завод»), Генеральная прокуратура Российской Федерации (далее – Генеральная прокуратура), публичное акционерное общество «Московская Биржа ММВБ-РТС» (далее – Московская Биржа), Центральный Банк Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.04.2024 иск прокурора удовлетворен в полном объеме, в пользу Российской Федерации из незаконного владения 2266 владельцев акций истребованы 41 769 обыкновенных именных акций общества «Соликамский магниевый завод».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 решение суда первой инстанции отменено в части истребования акций из незаконного владения 1527 ответчиков, в удовлетворении исковых требований к ним отказано; в остальной части (об удовлетворении иска к 739 ответчикам) решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, прокурор, Генеральная прокуратура, ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами.

Прокурор в кассационной жалобе ссылается на ошибочность применения судом положений статьи 1493 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 18 Федерального закона от 21.11.2011 № 325-ФЗ «Об организованных торгах» (далее – Закон об организованных торгах). Кассатор полагает, что правовое значение имеет факт незаконности выбытия имущества помимо воли ее законного владельца. Сделки, совершенные после приватизации предприятия, в том числе на организованных торгах, не могут служить инструментом легализации владения акциями, незаконно выбывшими из собственности государства. Ввиду порочности первоначальной сделки право владения последующих владельцев акций предприятия не возникает, является ничтожной и не порождает правовых последствий вся дальнейшая цепочка сделок, в результате которых производилось отчуждение акций предприятия, совершенных после его приватизации.

Заявитель кассационной жалобы также указывает на необоснованность определения судом апелляционной инстанции круга миноритарных акционеров, приобретших акции на организованных торгах. Заявитель обращает внимание на то, что представленный Московской Биржей список таких акционеров неоднократно корректировался, не содержит каких-либо первичных документов, что вызывает сомнения в его достоверности. В связи с этим прокурор ссылается на необоснованность отклонения апелляционным судом его ходатайства об истребовании доказательств, подтверждающих правомерность сведений, содержащихся в списке.

Кроме того, прокурор отмечает, что суд не исследовал обстоятельства, касающиеся момента приобретения каждым из акционеров спорных акций на торгах. Кассатор приводит доводы о том, что три ответчика заключили договоры счета депо с депозитарием еще до даты вступления в силу положений статьи 1493 Гражданского кодекса Российской Федерации (01.10.2013). У одного из ответчиков акции не истребованы, несмотря на отсутствие документов о приобретении им акций на торгах; владеющие же акциями на праве общей долевой собственности ответчики отсутствуют в резолютивной части постановления суда несмотря на то, что у их сособственников акции истребованы (все эти лица приобрели акции в порядке наследования, а не на организованных торгах). Ответчик акционерное общество «Инвестиционная компания «Регион» (далее – общество «ИК «Регион») 9362 штук акций приобрел на внебиржевом рынке.

В своей кассационной жалобе Генеральная прокуратура также указывает на необоснованность применения судом положений статьи 1493 Гражданского кодекса Российской Федерации. По ее мнению, суд не учел тот факт, что ни Российская Федерация, ни общество «Соликамский магниевый завод» не являлись участниками биржевых торговых акций, дополнительной эмиссии ценных бумаг не осуществляли. Предметом торгов выступали ценные бумаги, владельцами которых являлись лица, в чьем незаконном владении они находились. Московская Биржа, являясь профессиональным участником рынка ценных бумаг, не проявила должной заботливости, разумной осторожности и осмотрительности, допустив к торгам ценные бумаги стратегического предприятия, над которым был установлен иностранный контроль. Генеральная прокуратура считает, что апелляционный суд, применяя положения статьи 1493 названного Кодекса, в нарушение пункта 1 статьи 10 того же Кодекса фактически легализовал похищенное у государства имущество.

Ответчики ФИО1 и ФИО2 в совместной кассационной жалобе указывают на ошибочность вывода суда о том, что акции были ими приобретены иным способом, нежели на организованных торгах; со ссылкой на отчеты брокера ответчики отмечают, что они приобрели акции на Московской Бирже в 2022 г. 

В представленных отзывах на кассационные жалобы прокурора и Генеральной прокуратуры ответчики общество «ИК «Регион», ФИО1 и ФИО2, ФИО13, ФИО15, ФИО9, ФИО11 ФИО16, ФИО17 просят оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

В отзывах на кассационные жалобы третьи лица – Центральный Банк Российской Федерации и Московская Биржа – просят оставить постановление суда апелляционной инстанции от 16.05.2025 без изменения.

Акционерное общество «Регистратор Интрако» в отзыве на кассационную жалобу прокурора указывает на отсутствие у него возможности исполнить обжалуемый судебный акт в части истребования акций у трех граждан-ответчиков и списания долей акций, находящихся в общей долевой собственности трех лиц.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 284–287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Соликамский магниевый завод с правами юридического лица (с сохранением прежнего наименования) создан на базе структурной единицы Березниковского титано-магниевого комбината в соответствии с приказом Министерства металлургии СССР от 15.01.1991 № 16.

Согласно справке Пермского областного комитета по управлению имуществом от 09.12.1992 № 10 государственное предприятие «Соликамский магниевый завод» в соответствии с постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 № 3020-I относилось к объектам федеральной собственности.

Комитетом по управлению имуществом Пермской области принято решение о приватизации данного предприятия, 23.10.1992 утверждены устав акционерного общества «Соликамский магниевый завод» и план его приватизации.

Распоряжением Комитета по управлению имуществом Пермской области от 06.11.1992 № 598-и на базе государственного предприятия «Соликамский магниевый завод» учреждено акционерное общество открытого типа «Соликамский магниевый завод».

Акционерное общество открытого типа «Соликамский магниевый завод» зарегистрировано постановлением администрации города Соликамска Пермской области от 10.11.1992 № 919-1 «О регистрации акционерного общества открытого типа «Соликамский магниевый завод». 06.11.1992 произведена регистрация 99 568 акций общества.

Областной комитет по управлению имуществом уведомил 27.09.1993 администрацию города Соликамска о внесении изменений в план приватизации и устав акционерного общества открытого типа «Соликамский магниевый завод» (письмо от 27.09.1993 исх. № 1935к/02) и увеличении количества акций после дробления до 398 272 штук номинальной стоимостью 250 рублей, из которых: 75 668 штук – привилегированные типа Б; 322 604 штук – обыкновенные. Финансовое управление Администрации Пермской области зарегистрировало данные изменения, что отражено в письме от 14.10.1993 исх. № 13-06.

Фактически приватизация Соликамского магниевого завода проведена по результатам отдельных этапов: закрытой подписки (1992 г.); чекового аукциона (1993 г.); продажи акций, не реализованных в рамках чекового аукциона (1994 г.); распределения акций Фонда акционирования работников предприятия (1994 г.); инвестиционного конкурса (1995-1996 гг.).

В настоящее время общее количество акций общества «Соликамский магниевый завод» продолжает составлять 398 272 штук.

Согласно протоколу от 10.10.2008 № 161 по инициативе дирекции закрытого акционерного общества «Фондовая биржа ММВБ» акции общества «Соликамский магниевый завод» были допущены к торгам; торги обыкновенными акциями данного общества были приостановлены 11.11.2022.

Разрешая спор в части проверки соблюдения порядка приватизации государственного имущества, суд первой инстанции пришел к выводу о допущенных нарушениях при приватизации государственного предприятия «Соликамский магниевый завод», поскольку из материалов настоящего дела следует, что Правительством Российской Федерации не было принято соответствующее решение относительно объекта, осуществляющего деятельность по переработке руд радиоактивных и редкоземельных элементов.

Как и ранее, при рассмотрении дела № А50-24570/2021 Арбитражного суда Пермского края по иску заместителя Генерального прокурора Российской Федерации об истребовании в пользу Российской Федерации акций (89,4554%) у четырех мажоритарных акционеров общества «Соликамский магниевый завод», судами установлено, что действия по акционированию предприятия «Соликамский магниевый завод», произведенные без решения Правительства Российской Федерации, а также совершенные в процедуре приватизации последующие сделки с его акциями являются недействительными, а также нарушающими имущественные права государства как собственника предприятия.

Учитывая, что факт нарушения порядка приватизации государственного предприятия «Соликамский магниевый завод» и учреждения акционерного общества, при котором решение о приватизации компетентным органом не принималось, существенные условия сделки приватизации не определялись, документально подтвержден, в том числе судебными актами по иным делам, то каждый последующий приобретатель акций в результате сделок с ними не становился их законным владельцем и не приобретал законных прав на распоряжение ими.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции решением от 02.04.2024 удовлетворил иск прокурора к 2266 миноритарным акционерам (из которых 17 юридических лиц) и истребовал из чужого незаконного владения ответчиков в пользу Российской Федерации 41 769 обыкновенных именных акций общества «Соликамский магниевый завод». При этом суд отклонил доводы ответчиков о невозможности истребования акций у добросовестных приобретателей, приняв во внимание, что спорные акции первоначально выбыли из владения государства помимо его воли.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции в части удовлетворения иска к 739 владельцам акций, приобретшим их на основании внебиржевых сделок, согласился, оставив решение суда в силе; также признан обоснованным вывод о соблюдении прокурором срока исковой давности на обращение в суд.

В данной части судебные акты в суд округа не обжалуются.

В части истребования акций у 1527 ответчиков, которые приобрели их на организованных торгах, апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и в удовлетворении исковых требований к ним отказал. 

При этом суд апелляционной инстанции со ссылкой на норму абзаца второго пункта 1 статьи 1493 Гражданского кодекса Российской Федерации отметил, что имущество, приобретенное по договору, заключенному на организованных торгах, не может быть истребовано от добросовестного приобретателя.

По сведениям, представленным Московской Биржей в суд, 1598 лиц (из которых 1596 граждан), включая поименованных в качестве ответчиков владельцев акций, приобрели их на организованных торгах. Следовательно, поскольку доказательств недобросовестности указанных лиц при приобретении акций прокуратурой не представлено, суд пришел к выводу о том, что акции у них не могут быть истребованы в общем порядке. При этом апелляционный суд также принял во внимание, что развитие финансового рынка за счет привлечения частных инвестиций и защиты частных инвесторов также относится к публичным интересам Российской Федерации (Стратегия национальной безопасности Российской Федерации, утвержденная Указом Президента Российской Федерации от 02.07.2021 № 400).

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Действительно, по общему правилу те из добросовестных приобретателей, которые приобрели акции на организованных торгах после 01.10.2013, вправе защищаться от исков собственников в силу нормы абзаца второго пункта 1 статьи 1493 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому бездокументарные ценные бумаги, приобретенные на организованных торгах, независимо от вида удостоверяемого права не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя.

Подобное положение об ограничении истребования имущества, приобретенного на организованных торгах, призвано обеспечить стабильность гражданского оборота и повысить доверие инвесторов к организованным торгам.

Вместе с тем в настоящем деле имеются несколько обстоятельств, которые позволяют суду округа согласиться с итоговым выводом суда первой инстанции об удовлетворении иска.

Как следует из судебных актов, общество «Соликамский магниевый завод» относится к числу хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороноспособности страны и безопасности государства.

На основании Указа Президента Российской Федерации от 26.01.2023 № 38 находящиеся в федеральной собственности акции общества «Соликамский магниевый завод» переданы Государственной корпорации по атомной энергии «Росатом» (далее – госкорпорация «Росатом») в качестве имущественного взноса Российской Федерации.

В период после принятия решения судом первой инстанции (02.04.2024) между Генеральной прокуратурой и госкорпорацией «Росатом» подписано Соглашение от 25.12.2024 о выплатах добросовестным приобретателям акций общества «Соликамский магниевый завод» с приложением № 1 (далее – Соглашение, т. 112, л.д. 161-165), предусматривающее механизм компенсации прекращения прав граждан на акции. По условиям Соглашения каждый гражданин, являющийся добросовестным приобретателем акций, имеет право на получение выплаты за каждую изъятую акцию в размере средневзвешенной ее цены, определенной по результатам торгов на Московской Бирже за шесть месяцев, предшествующих дате их приостановки, то есть 9 652,78 руб. (письмо Московской Биржи от 23.12.2024, т. 112, л.д. 167). 

Соглашение (и заявления о присоединении к Соглашению) не содержат в себе распорядительной сделки, направленной на передачу прав на акции приобретателю. Условием для осуществления выплаты корпорацией «Росатом» гражданам – миноритарным акционерам является вступление решения Арбитражного суда Пермского края от 02.04.2024 в законную силу (пункт 4 Соглашения); указанный судебный акт для присоединившихся к Соглашению лиц, по сути, играет роль субститута распоряжения, предусмотренного нормой пункта 1 статьи 1492 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указывается в кассационной жалобе Генеральной прокуратуры, на дату вынесения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 к Соглашению присоединилось свыше 1100 ответчиков (из 2266 владельцев акций). Таким образом, у значительного количества миноритарных акционеров и государства, намеревающегося восстановить свои права как собственника, возникли разумные ожидания того, что апелляционным судом будет учтена изменившаяся правовая ситуация по делу.

Во-вторых, в настоящем деле ответчиков - граждан можно условно разделить на две группы: тех, кто приобрел акции общества «Соликамский магниевый завод» на Московской Бирже, и тех, кто приобрел акции по иным основаниям, включая бывших и действующих работников предприятия.

Примененный судом апелляционной инстанции при вынесении постановления подход фактически привел к противопоставлению этих двух групп граждан - миноритарных акционеров общества «Соликамский магниевый завод»; интересы второй группы остались незащищенными. 

Между тем в соответствии с принципом, закрепленным в части 1 статьи 19 Конституции Российской Федерации «все равны перед законом и судом», что, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 06.12.2001 № 255-О, означает: при равных условиях субъекты права должны находиться в равном положении.

В-третьих, при определении круга лиц, которые имеют статус добросовестных приобретателей, судом апелляционной инстанции допущена ошибка в отношении общества «ИК «Регион»: вывод суда, содержащийся в постановлении, не соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Данным лицом не доказан факт приобретения его правопредшественником – компанией Stigma Investors Corp. (BVI) 9 362 акций на организованных торгах после 01.10.2013 – даты вступления в силу Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ, которым в Гражданский кодекс Российской Федерации введено правило абзаца второго пункта 1 статьи 1493; более того, перечень лиц, которые приобрели акции общества «Соликамский магниевый завод», представленный Московской Биржей в суд 26.12.2024 и положенный апелляционным судом в основу своего вывода, указания на данного ответчика не содержал, в связи с чем оснований для распространения на указанное лицо иммунитета от истребования акций у суда апелляционной инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах, исходя из принципа справедливости и в целях защиты разумных ожиданий миноритарных акционеров - граждан, присоединившихся к Соглашению, содействия мирному урегулированию спора, с учетом рассмотрения данного дела судами первой и апелляционной инстанций по существу в течение длительного периода времени (свыше трех лет) и необходимости внесения определенности в отношения сторон суд округа полагает, что имеются правовые основания для рассмотрения обстоятельств настоящего дела как свидетельствующих о фактически сложившихся между сторонами отношениях по принудительному выкупу акций по требованию лица, которое приобрело более 95% акций публичного общества (статья 848 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Как указано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2007 № 681-О-П в отношении названной нормы, касающейся вытеснения миноритарных акционеров из акционерного общества по инициативе акционера, обладающего 95 и более процентами акций, подобное перераспределение акционерной собственности следует квалифицировать как принудительное отчуждение собственности миноритарных акционеров в целях общего для акционерного общества блага, что отвечает норме части 3 статьи 35 Конституции Российской Федерации.

В силу пункта 4 статьи 848 названного Закона выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.

Право собственности на акции у добросовестных приобретателей возникает с момента возмездного приобретения этого имущества (абзац четвертый пункта 13 постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Доказательств иной стоимости акции, нежели определена в Соглашении (9 652,78 руб.), а равно недобросовестности кого-либо из граждан - миноритарных акционеров в материалы дела не представлено (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно поступившей от госкорпорации «Росатом» информации предельный размер выплат добросовестным миноритариям в рамках Соглашения составляет 405 млн. руб. (пункт 12 протокола заседания наблюдательного совета госкорпорации от 25.12.2024 № 202, т. 112, л.д. 169), что позволяет обеспечить исполнение соответствующих обязательств государства.

При этом пункт 2 Соглашения и пункты 2-4 Заявления о присоединении к Соглашению, являющегося приложением № 1 к нему, лишающие права на компенсацию тех из акционеров, которые не заявили отказ от апелляционной и кассационной жалоб либо не признали исковые требования, не могут быть применены, поскольку противоречат существу законодательного регулирования отношений по принудительному выкупу акций (абзац второй пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

С учетом изложенного, а также сходства обстоятельств настоящего дела и правовой ситуации, разрешению которой посвящено постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 28.01.2025 № 3-П, резолютивная часть решения Арбитражного суда Пермского края от 02.04.2024 подлежит дополнению указанием на обязанность Росимущества (уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего от имени Российской Федерации права акционера) обеспечить выплату добросовестным гражданам - миноритарным акционерам общества «Соликамский магниевый завод» компенсации рыночной стоимости истребованных у них акций независимо от оснований их приобретения.

При этом Росимуществу при содействии госкорпорации «Росатом» и Генеральной прокуратуры, уже приступившим к соответствующим мероприятиям с 25.12.2024, следует произвести соответствующую выплату акционерам в разумный срок, максимально приближенный к тому, который содержится в норме пункта 8 статьи 848 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции является несоответствие выводов суда, содержащихся в постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой инстанции, и имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, что повлекло вынесение неправильного судебного акта, в то время как суд первой инстанции верно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела – при условии дополнения резолютивной части его решения обязанностью Росимущества, указанной выше, постановление апелляционного суда от 16.05.2025 по настоящему делу подлежит отмене, а решение суда первой инстанции от 02.04.2024 – оставлению в силе (пункт 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 по делу № А50-21394/2022 отменить.

Решение Арбитражного суда Пермского края от 02.04.2024 по тому же делу оставить в силе, дополнив резолютивную часть абзацем следующего содержания: «Возложить на Росимущество обязанность обеспечить выплату добросовестным гражданам - миноритарным акционерам открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» компенсации рыночной стоимости истребованных у них акций».

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 2911 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            Д.Н. Морозов 

Судьи                                                                                    Г.М. Столяренко 

                                                                                              Ю.В. Кудинова