АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-19002/2021

г. Ярославль

17 марта 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена  02 марта 2022 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Секериной С.Е. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  Индивидуального предпринимателя  ФИО2 (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к  Закрытому акционерному обществу "Ярнефтехимстрой" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о   взыскании   9400000.00  руб.

при участии:

от истца – ФИО3 по дов. от 28.02.2022

от ответчика – ФИО4 – по дов. от 15.03.2021

установил:

Индивидуальный предприниматель  ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением  к  Закрытому акционерному обществу "Ярнефтехимстрой" о   взыскании   9400000  руб. – долга.

Представитель истца требования поддержал.

       Представитель ответчика наличие долга не оспаривает, при этом сообщил, что срок уплаты денежных средств в настоящее время является предметом рассмотрения дела №А82-18394/2021. Ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу. Истец возражает в приостановлении.

       Определением суда от 01.03.2022 в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А82-18394/2021 отказано.

       Судом не установлено препятствий к рассмотрению спора по существу по представленным доказательствам. Также суд исходит из того, что стороны могут урегулировать отношения на стадии исполнения судебного акта в случае, если фактические обстоятельства изменятся.

        От ответчика поступил отзыв с возражениями на иск.

        Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

        25 октября 2017 года между ЗАО «Ярнефтехимстрой» (Продавец) и ООО «Интер» (Покупатель) был заключён договор купли - продажи земельного участка и нежилых зданий №56а, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя земельный участок с расположенными на нем нежилыми зданиями. 

       10.11.2017 была произведена государственная регистрация права собственности. 

       В рамках вышеуказанного договора была произведена оплата на сумму 11 420 000 рублей, что подтверждается платёжными поручениями №175 от 30.08.2017г, №225 от 22.09.2017г, №285 от 31.10.2017г, №338 от 29.11.2017г и №1 от 09.01.2018г.

      17 декабря 2018 года между ЗАО «Ярнефтехимстрой» (Продавец) и ООО «Интер» (Покупатель) к договору купли - продажи земельного участка и нежилых зданий от 25.10.2017  №56а  было подписано соглашение о расторжении договора с 26.12.2017, а также подписан акт приема- передачи земельного участка и нежилых зданий. Государственная регистрация произведена 22.03.2019.

      25 августа 2020 года между ЗАО «Ярнефтехимстрой» и ООО «Интер» было подписано соглашение о взаиморасчётах в рамках договора купли-продажи №56а от 25.10.2017г. 

      В п. 3. соглашения стороны установили размер подлежащих возврату денежных средств вследствие расторжения договора купли-продажи земельного участка и нежилых зданий от 25.10.2017 №56а в сумме 9 400 000 рублей. 

      Срок возврата денежных средств стороны установили - до 01 сентября 2021г. 

      Как указано в п.5 соглашения, источником для возврата денежных средств являются денежные средства, полученные продавцом при будущей продаже имущества третьему лицу.

      Истец указал, что  до настоящего времени задолженность не оплачена.

     28 августа 2020 года между ООО «Интер» и ИП ФИО2 с согласия ЗАО «Ярнефтехимстрой» был заключён договор уступки права требования, в соответствии с которым ООО «Интер» (Цедент) уступает, а ИП ФИО2.(Цессионарий) принимает в полном объёме право требования к ЗАО «Ярнефтехимстрой» (далее - Должник)  по договору купли - продажи №56а от 25.10.2017, соглашения от 17.12.2018 о расторжении договора купли - продажи №56а от 25.10.2017г, соглашения от 25.08.2020 о взаиморасчётах в рамках договора купли-продажи №56а от 25.10.2017 в объёме 9 400 000  рублей долга. 

     Указанный размер задолженности Должника перед Цедентом подтверждается соглашением от 25.08.2020 о взаиморасчетах в рамках договора купли- продажи №56а от 25.10.2017, актом сверки взаиморасчетов от 25.08.2020, являющимися неотъемлемой частью договора цессии.

      Право требования по договору купли - продажи №56а от 25.10.2017, соглашения от 17.12.2018, соглашения от 25.08.2020 в объёме 9 400 000 рублей   долга в установленном законом порядке перешло от ООО «Интер» к ИП ФИО2 28.08.2020.

      13.10.2021 в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить имеющуюся задолженность. 

      Ответа на претензию не последовало, задолженность до настоящего времени не погашена.

      Вышеизложенное послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

      Возражая против иска, ответчик указал следующее.

      ЗАО «Ярнефтехимстрой» и ООО «Интер» заключили соглашение от 25 августа 2020г. о взаиморасчетах в рамках договора купли-продажи №56а от 25.10.2017г. Указанным соглашением стороны согласовали размер подлежащих возврату денежных средств, условия и срок их возврата.

     28 августа 2020г. между ИП ФИО2 и ООО «Интер» заключен договор цессии, на основании которого права требования денежных средств по соглашению перешли от ООО «Интер» к ИП ФИО2

     В отношении ООО «Интер» налоговым органом принято решение о ликвидации. 18.01.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ООО «Интер» из реестра.

     Вышеуказанным соглашением сторонами была определена дата возврата денежных средств до 01.09.2021г., источником для возврата должны быть денежные средства, полученные в результате продажи имущества - производственной базы по ул.Гагарина д.56а в г.Ярославле.

      Также  соглашением   предусмотрено,   что   Стороны   совместно   ведут переговоры по вопросу продажи имущества с покупателями и согласуют все условия сделки, в том числе по срокам и порядку оплаты цены будущего договора.

     Ответчик считает, что тем самым, заключая соглашение, стороны исходили из того, что именно в результате совместно проведенной работы по реализации производственной базы денежные средства подлежат возврату. Однако предусмотренный сторонами срок стал недостаточным и производственная база не реализована. Поскольку имущество не реализовано, условия возврата в настоящее время соблюдены быть не могут, ЗАО «Ярнефтехимстрой» обратилось к ИП ФИО2 с предложением заключить дополнительное соглашение, установив срок для возврата - до 01.09.2022, однако ответа не получено.

      Ответчик сообщил, что на протяжении долгого периода ограничений практически не мог заниматься хозяйственной деятельностью, выручка от которой повлияла бы на возврат денежных средств по соглашению. При этом он был лишен возможности преодолеть последствия ограничений, связанных с распространением COVID-19 при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру договора и условиям оборота.

     Ответчиком был заключен агентский договор №31431462 с ООО «Перспектива 24-Ярославль», по которому принципал поручает, а агент обязуется осуществлять поиск покупателя производственной базы по ул.Гагарина д.56а в г.Ярославле. Агентом взятые на себя обязательства выполняются, на сайтах объявлений о продаже имущества размещены подробные объявления о продаже.

      ЗАО «Ярнефтехимстрой» считает, что обязанность по возврату денежных средств не наступила, поскольку она обусловлена фактом продажи производственной базы.

Исследовав представленные доказательства и доводы  сторон, оценивая материалы дела, суд исходит из следующего.

      В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

      Как следует из статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом и договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ). 

 Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

 Оценив условия договоров цессии, суд пришел к выводу о том, что представленный договор цессии от 28.08.2020, не противоречит статьям 382, 388, 389 ГК РФ, и является надлежащим доказательством замены кредитора в обязательстве по оплате 9 400 000 руб. на основании договора купли - продажи №56а от 25.10.2017, соглашения о 17.12.2018г о расторжении договора купли - продажи №56а от 25.10.2017г, соглашения от 25.08.2020г. о взаиморасчётах в рамках договора купли- продажи №56а от 25.10.2017г.

      Пункт 1 статьи 8 ГК РФ в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей называет договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

      Согласно статьям 1, 421 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Они также свободны в заключении договора.

      Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

      Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

      По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

      Согласно части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

       Суд исходит из того, что соглашение о взаиморасчетах подписано ответчиком без возражений, тем самым он согласился со сроком возврата денежных средств до 01.09.2021.

Пунктом 5 соглашения о взаиморасчетах предусмотрено, что источником для возврата денежных средств являются денежные средства, полученные продавцом при будущей продаже имущества третьему лицу.

Однако, принимая во внимание, что само соглашение подписано 25.08.2020, т.е. с перспективой произвести расчет за имущество в течение года, суд считает, что задержка оплаты после 01.09.2021 носит длительный характер и нарушает права истца.

Из представленных документов следует, что ответчик принимал меры к реализации имущества, заключил агентский договор в целях поиска покупателя, но положительного результата не достиг. Из этого суд приходит к выводу, что, действуя осмотрительно, ответчик, как сторона, имеющая непогашенное обязательство, должна была принять иные меры к поиску возможности уплаты долга. В обратном случае долг может остаться неоплаченным неопределенное, а возможно и длительное  время, что может повлечь неблагоприятные экономические последствия для стороны, которой причитается оплата. 

Доводы ответчика о затруднениях при ведении хозяйственной деятельности и ограничениях, связанных с распространением COVID-19, судом рассмотрены и отклонены по той причине, что приведенные обстоятельства сами по себе не освобождают от оплаты долга. 

      Требования истца  подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами.

       При таких обстоятельствах суд удовлетворяет исковые требования истца о взыскании с ответчика 9 400 000 руб. – долга.

       В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина подлежит возмещению ответчиком истцу.

  Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с  Закрытого акционерного общества "Ярнефтехимстрой" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу  Индивидуального предпринимателя  ФИО2  (ИНН   

<

***>, ОГРН   

<

***>)  - 9400000  руб. – долга, а также 70000 руб.  – в возмещение расходов на уплату госпошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, ( через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

С.Е. Секерина