168/2017-5016(3) 

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91, 

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-52783/2016

г. Саратов

27 января 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена «26» января 2017 года. 

Полный текст постановления изготовлен «27» января 2017 года.  

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего судьи Камериловой В.А.,  

судей – Клочковой Н.А., Цуцковой М.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1  

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и  месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе  публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания  на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о  вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Торговый дом «Волгоградский  металлургический комбинат «Красный Октябрь», г. Краснодар,  

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21 октября 2016 года по  делу № А12-52783/2016, принятое судьей Н.В. Лаврик,  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом  «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» Волгоград, (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Юг ВторМет», г. Волгоград, 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной  ответственностью «Красный Втормет», г. Краснодар, (ИНН 

<

***>,  

ОГРН 

<

***>), о признании недействительным договора уступки прав, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Волгоградский  металлургический комбинат «Красный Октябрь» (далее - ООО «ТД «ВМК «КО»,  истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым  заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юг ВторМет» (далее -  ООО «Юг ВторМет», Цедент, 1-й ответчик) и к обществу с ограниченной  ответственностью «Красный Втормет» (далее - ООО «Красный Втормет»,  Цессионарий, 2-й ответчик) о признании недействительным договора уступки прав  (требований) от 14.01.2016г., заключенного между ответчиками.  

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21 октября 2016 года  в удовлетворении иска отказано.  

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с  ограниченной ответственностью «Торговый дом «Волгоградский  металлургический комбинат «Красный Октябрь» обратилось с апелляционной  жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как  незаконное и необоснованное.  

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции  неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы,  содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: на дату  заключения договора решение суда, из которого возникает уступаемое право, не  вступило в законную силу, истец согласия на уступку задолженности не давал.  

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не  обеспечили. О месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом,  согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным  рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.  

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, между ООО «ЮГ ВторМет» (продавец) и  ООО «ТД «ВМК «КО» (покупатель) заключен договор № 85/2014ТДК на покупку  металлолома от 24.11.2014г., в соответствии с условиями которого истец обязуется  поставить металлы черные вторичные, а покупатель - принять и оплатить  стоимость лома на условиях договора.  

Срок действия данного договора: с 24.11.2014 по 31.12.2014.  Из содержания договора видно, что он не предполагает пролонгацию.  

Однако дополнительным соглашением от 12.12.2014 срок действия договора   № 85/2014ТДК на покупку металлолома от 24.11.2014 сторонами продлён до  31.12.2015 (т.е. с 31.12.2015 договор поставки прекратил своё действие).  

В январе - марте 2015 года ООО «ЮГ ВторМет» отгрузило ООО «ТД «ВМК  «КО» лом, который покупателем не был оплачен.  

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.01.2014  (резолютивная часть которого объявлена 14.01.2016) с ООО «ТД «ВМК «КО» в  пользу ООО «ЮГ ВторМет» взыскано 2666296 руб. 20 коп. основного долга,  132941 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,  проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с 21.10.2015г. и  по день фактической уплаты долга. Встречные исковые требования о признании  договора № 85/2014ТДК на покупку металлолома от 24.11.2014 незаключенным  оставлены без удовлетворения.  

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от  08.04.2016 по делу № А12-49264/2015 решение суда первой инстанции оставлено  без изменения.  

Между ООО «ЮГ ВторМет» (цедент) и ООО «Красный Втормет»  (цессионарий) 14.01.2016 (в день оглашения резолютивной части решения по делу   № А12-49264/2015) подписан договор уступки прав (требований), согласно  которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в размере  2266296 руб. 20 коп. основного долга и процентов, начиная с 21.20.2016 по день  фактической оплаты задолженности, возникающие из решения Арбитражного суда  Волгоградской области от 14.01.2015 по делу № А12-49264/2015.  

По акту от 08.04.2016 (после изготовления полного текста постановления суда  апелляционной инстанции по делу № А12-49264/2015) стороны осуществили  передачу прав по договору уступки прав (требований) в отношении суммы долга  2266296 руб. 20 коп. и процентов, начиная с 21.20.2016 по день фактической  оплаты задолженности.  

Как пояснил представитель ООО «ЮГ ВторМет» решение, в отношении тех  прав, которые цессионарию не переданы, ответчиком исполнено. Данные  пояснения истцом не опровергнуты.  

Разрешение вопроса о процессуальном правопреемстве в отношении  уступленных прав по договору уступки от 14.01.2016 в рамках дела № А12- 49264/2015 в настоящее время приостановлено до разрешения спора,  рассматриваемого в рамках настоящего дела.  

В обоснование требования о признании недействительным договора уступки  прав (требований) от 14.01.2016 между ООО «Юг ВторМет» и ООО «Красный  Втормет» истец сослался на два основания: договор уступки прав (требований) от  14.01.2016 противоречит закону в силу того, что цессионарию (новому кредитору)  фактически передано несуществующее право, и этот договор не может  признаваться уступкой будущего требования, поскольку на дату заключения  договора уступки решение по делу № А12-49264/2015 не вступило в законную силу,  в договоре № 85/2014ТДК на покупку металлолома от 24.11.2014 содержится запрет  на передачу прав и обязанностей по данному договору третьим лицам без  письменного согласия сторон (пункт 11.2).  

Обратившись с иском в суд, истец просит признать договор от 14.01.2016  недействительным  

Изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные  доказательства, в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не  находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в силу  следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской  Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований,  предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий  граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или  такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства  порождают гражданские права и обязанности.  

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает,  что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого  лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество,  

выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного  действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его  обязанности.  

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из  иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.  

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с  условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при  отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового  оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.  

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его  условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным  законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо  от такого признания (ничтожная сделка).  

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании  обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке  (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.  

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав  кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом  или договором.  

Из абзаца 2 пункта 2 статьи 382 ГК РФ следует, что цессия, совершенная без  получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является  обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой, а не  ничтожной сделкой. Это означает, что для признания сделки недействительной  требуется принятие компетентным судом соответствующего решения в отдельном  судопроизводстве (правовая позиция в Постановлении Арбитражного суда Северо- Западного округа от 22.09.2016 № Ф07-6680/2016 по делу № А56-52608/2015).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед  цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает  за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент  принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.  

Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения  об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности  требования, которое передается новому кредитору. Передача недействительного  требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед  цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования); при  этом под недействительным требованием понимается как право (требование),  которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и  несуществующее право.  

Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке  права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не  недействительность самого обязательства, на основании которого передается  право.  

Изложенное соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 1  Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  

Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными  судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».  

В пункте 8 «Обзор практики применения арбитражными судами положений  главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» также указано, что  допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того,  является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации  встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.  

Таким образом, судом первой инстанции правомерно установлено, что по  первому основанию оспариваемый договор цессии не может быть признан  недействительным.  

Пунктом 3 статьи 388 ГК РФ закреплено, что соглашение между должником и  кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному  обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской  деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для  расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент)  не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение  соглашения.  

По смыслу данной правовой нормы уступка прав (требований) допускается,  во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого  уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской  деятельности. Пункт 3 статьи 388 ГК РФ является специальной нормой,  устанавливающей исключение, позволяющее кредитору уступить право требования  третьему лицу (правовая позиция в Постановлении Арбитражного суда  Московского округа от 04.02.2016 № Ф05-19947/2015 по делу № А40-39809/2015).  

В силу буквального содержания пункта 11.2 договора № 85/2014ТДК на  покупку металлолома от 24.11.2014 следует, что без письменного согласия сторон  не могут быть переданы третьим лицам права и обязанности сторон по настоящему  договору.  

Уступка права (требования) влечет за собой замену кредитора в конкретном  обязательстве, в состав которого входит уступаемое право (требование), а не  замену стороны в договоре (пункт 6 информационного письма Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор  практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского  кодекса Российской Федерации»).  

Таким образом, запрет на передачу другим лицам прав и обязанностей по  договору не означает существование запрета на передачу прав требования долга.  

Кроме того, договор № 85/2014ТДК на покупку металлолома от 24.11.2014  прекратил своё действие 31.12.2015. Оспариваемый договор уступки от 14.01.2016  заключен 14.01.2016, т.е. после прекращения действия договора на покупку  металлолома. Предусмотренное пунктом 11.2 договора № 85/2014ТДК от  24.11.2014 условие о запрете передачи третьим лицам прав и обязанностей сторон  по настоящему договору без согласия сторон договора прекратило свое действие.  

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному  выводу о том, что уступка прав кредитора к другому лицу может быть совершена  без согласия должника.  

 Следовательно, основание для признании договора уступки  недействительным по причине отсутствия согласия должника на уступку права,  принадлежащего поставщику, противоречит пункту 2 статьи 382 ГК РФ (правовая  

позиция в Постановлении Президиума ВАС РФ от 16.05.2006 № 15550/05 по делу   № А32-3604/2005-50/60).  

В силу части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть  предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.  

Требование о применении последствий недействительности ничтожной  сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях  также иное лицо (часть 3 указанной статьи Кодекса).  

Истец стороной оспариваемого договора цессии не является. Доказательств  того, что истец наделен правом предъявить требование о признании оспариваемого  договора цессии недействительным, как иное лицо (часть 3 статьи 166  Гражданского кодекса Российской Федерации) истцом в материалы дела не  представлено, равно как и не представлено доказательств того, что при заключении  договора цессии от 14.01.2016 были нарушены права истца, которые могут быть  восстановлены в случае признания договора недействительным.  

Оспариваемый договор цессии каких-либо прав и обязанностей для истца не  порождает.  

Суд, с учетом требований статьи 431 Гражданского кодекса Российской  Федерации, согласно которой при толковании условий договора судом  принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и  выражений, указал, что договор уступки прав требования (цессии) от 14.01.2016  соответствует положениям приведенных статей Гражданского кодекса Российской  Федерации, оснований для признания его недействительным в силу закона у суда  не имеется.  

Указанные в апелляционной жалобе доводы судом не принимаются,  поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств,  установленных судом первой инстанции в процессе разрешения спора по  результатам оценки доказательств, представленных в дело.  

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и  всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении  норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат  установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся  доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права,  являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.  

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не  имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в  соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21 октября 2016 года по  делу № А12-52783/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд  

Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий В.А. Камерилова 

Судьи Н.А. Клочкова 

 М.Г. Цуцкова