АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6905/2024

Дело № А65-28522/2022

г. Казань

19 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Зориной О.В., Третьякова Н.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.05.2024, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 

по делу № А65-28522/2022

по заявлению ФИО3» о процессуальном правопреемстве общества с ограниченной ответственностью «Бетон 24» на ФИО3 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СК», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2023 общество с ограниченной ответственностью «СК» (далее – ООО «СК», общество «СК», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4. 

В Арбитражный суд Республики Татарстан обратилась ФИО3 с заявлением о процессуальной замене кредитора ООО «Бетон 24» на ФИО3 на сумму 18 094,97 руб. основного долга, 2 539 690,19 руб. неустойки, 36 214,84 руб. процентов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «СК» определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2023. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.05.2024 в удовлетворении заявления ФИО3 отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судами норм материального и процессуального права, просила вышеуказанные судебные акты отменить, заявление ФИО3 удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, в силу принципа единства судьбы основного и акцессорного обязательства к ФИО3 на основании заключенного ею с обществом «Бетон 24» перешли права требования как к поручителю, так и к основному должнику; выводы судов о том, что приобретенное ФИО3 акцессорное обязательство (поручительство) преобразовалось в самостоятельное обязательство по выплате поручителем денежных средств в пользу ФИО3 как правопреемника кредитора основано на неверном толковании норм 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Общество «СК» как должник по основному обязательству перед обществом «Бетон 24» солидарно отвечает перед ФИО3, в связи с чем заявитель вправе требования замены кредитора (ООО «Бетон 24») в реестр требований кредиторов на себя.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Вахитовского районного суда г. Казани от 01.12.2021 по иску ООО «Бетон 24» с ООО «СК» и ФИО5 в солидарном порядке взыскана задолженность в размере 3 019 025,00 руб., неустойка в размере 3 118 736,75 руб., проценты по статье 317.1 Гражданского кодекса РФ в размере 36 214,84 руб. с начисление процентов на сумму основного долга по день фактической уплаты должниками указанной денежный суммы, исходя из 1% от суммы поставок за каждый день просрочки, а также расходы по оплате госпошлины в размере 39 070,00 руб. Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда РТ от 18.04.2022 указанное решение Вахитовского районного суда города Казани от 01.12.2021 по делу № 2-6371/2021 оставлено без изменения и вступило в законную силу.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2023 заявление ООО «Бетон 24» признано обоснованным, в отношении общества «СК» введена процедура банкротства наблюдение. Требование ООО «Бетон 24» включено в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди в размере 3 018 095 руб. долга, 3 118 736,75 руб. неустойки, 36 214,84 руб. процентов, 25 693 059,75 руб. процентов за период с 01.01.2021 по 18.10.2022. 

Судами также установлено, что 06.06.2023 между ООО «Бетон 24» и ФИО3 заключен договор уступки принадлежащего ООО «Бетон 24» права требования к ФИО5 в полном объеме. 

В состав передаваемого/уступаемого права (требования) включена следующая задолженность: 

- право на получение судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000,00 руб. (сто тысяч рублей 00 копеек) по делу № 2-6371/2021, подтвержденное вступившим в законную силу определением Вахитовского районного суда города Казани от 28.11.2022 года по делу № 2-6371/2022; 

- право на получение расходов по уплате государственной пошлины за подачу заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) в размере 6 000 руб. по делу № А65-26906/2022, подтвержденное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2023 по делу № А65-26906/2022; 

- право на получение процентов по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 36 214,84 руб., подтвержденное вступившим в законную силу решением Вахитовского районного суда города Казани от 01.12.2021 по делу № 2-6371/2021 и определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2022 по делу № А65-26906/2022.; 

- право на получение неустойки, начисленной согласно пункту 5.2 договора поставки товарного бетона (раствора) № ПБ-50/20 от 08.09.2020 года, заключенного между ООО «Бетон 24» и ООО «СК», на основании договора поручительства № 51/20 от 08.09.2020, заключенного между ООО «Бетон 24» и ФИО5, в размере 839 690,19 руб., из которых 814 646,50 руб. - сумма неустойки за период с 19.09.2020 по 13.11.2020, 25 043,69 руб. часть суммы неустойки, начисленной за период с 14.11.2020 по 14.11.2020 (общий размер неустойки, начисленной за период с 14.11.2020 года по 14.11.2020 года составляет 32 355,25 руб.), подтвержденное вступившим в законную силу решением Вахитовского районного суда города Казани от 01.12.2021 по делу № 2-6371/2021 и определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2022 по делу № А65-26906/2022; 

- право на получение основного долга по договору поставки товарного бетона (раствора) № ПБ-50/20 от 08.09.2020, заключенному между ООО «Бетон 24» и ООО «СК» на основании договора поручительства № 51/20 от 08.09.2020, заключенному между ООО «Бетон 24» и ФИО5, в размере 18 094,97 руб., подтвержденное вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2022 по делу № А65-26906/2022. 

Таким образом, как установлено судом первой инстанции, из включенных определением от 21.02.2023 в реестр требований ООО «Бетон 24» по договору от 06.06.2023 ФИО3 уступлено 18 094,97 руб. из 3 018 095 руб. основного долга, 839 690,19 руб. из 3 118 736,75 руб. неустойки, 36 214,84 руб. из 36 214,84 руб. процентов. 

Помимо этого, 03.07.2023 между ООО «Бетон 24» и ФИО3 заключен еще один договор уступки права требования к ФИО5, по которому цессионарию уступлено право на получение неустойки, начисленной согласно пункта 5.2 договора поставки товарного бетона (раствора) № ПБ-50/20 от 08.09.2020, заключенного между ООО «Бетон 24» и ООО «СК», на основании договора поручительства № 51/20 от 08.09.2020, заключенному между ООО «Бетон 24» и ФИО5, в размере 1 700 000 руб., из которых 7 311,56 руб. - часть суммы неустойки, начисленной за период с 14.11.2020 по 14.11.2020 (общий размер неустойки, начисленной за период с 14.11.2020 по 14.11.2020 составляет 32 355,25 руб.), 1 592 211,00 руб. - сумма неустойки, начисленная за период с 15.11.2020 по 19.12.2020, и 100 477,44 руб. - часть сумму неустойки, начисленной с 20.12.2020 по 31.12.2020 (общий размер неустойки, начисленной за период с 20.12.2020 по 31.12.2020 составляет 679 524.00 руб.), подтвержденное вступившим в законную силу решением Вахитовского районного суда города Казани от 01.12.2021 по делу № 2-6371/2021 и определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2022 по делу № A65-26906/2022. 

Обращаясь в суд первой инстанции с рассматриваемым требованием, ФИО3 ссылалась на то, что договорами от 06.06.2023 и от 03.07.2023 ей уступлены права требования не только к поручителю ФИО5, но и непосредственно к ООО «СК». 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовых позиций, закрепленных в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда от 24.12.2020 №45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», и исходил из содержания договоров цессии от 06.06.2023 и от 03.07.2023, предметом которых является уступка права требования к поручителю ФИО5, и счел, что уступка цедентом только права требования к поручителю не позволяет иначе трактовать условия и объем перешедших цессионарию прав, а также сделать вывод о наличии оснований для процессуального правопреемства в рамках указанного дела.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев заявление ФИО3, согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно отметив, что поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме.

По мнению судов, ФИО3 неверно толкует нормы материального права, считая, что получение права требования только к поручителю по договору цессии не является основанием для получения прав требования по основному обязательству, где общество «СК» является основным должником. В результате уступки ФИО3 права требования к ФИО5 акцессорное обязательство (поручительство) последней фактически трансформировалось в самостоятельное обязательство по выплате денежных средств правопреемнику - ФИО3, в связи с чем правовых оснований для предъявления требования к основному должнику у заявителя не имелось.

Между тем судебная коллегия суда кассационной инстанции не может согласиться с такими выводами судов по следующим основаниям.

Ответственность поручителя перед кредитором связана с исполнением гражданско-правовой сделки - договора поручительства, предусмотренного параграфом 5 главы 23 ГК РФ.

Обязательство поручителя состоит, если не предусмотрено иное, в снятии с кредитора рисков, связанных с должником: его неисполнительности, несостоятельности и ликвидации. Исходя из этого, открытие и проведение процедуры банкротства в отношении должника по обеспечиваемому обязательству не освобождают поручителя от принятого им обеспечительного обязательства (пункт 1 статьи 361, пункт 1 статьи 367 ГК РФ, пункты 1, 32 и 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»).

Исходя из пункта 1 статьи 363 ГК РФ поручитель и должник в обеспечиваемом обязательстве, по общему правилу, отвечают солидарно, образуя множественность должников.

Таким образом, включенное в реестр неисполненное обязательство должника перед кредитором и обязательство поручителя в той же мере являются солидарными и образуют множественность должников, поскольку они направлены на защиту одного и того же интереса кредитора (пункт 1 статьи 322 ГК РФ, пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве). В силу этого двойное исполнение по ним недопустимо. 

Кредитор по данным обязательствам имеет право требовать исполнения и обращаться за взысканием как с одного из них, так и с обоих сразу, как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 323 ГК РФ), учитывая самостоятельность таких обязательств (абзац 2 пункта 1 статьи 308, статья 324 ГК РФ), а предоставление исполнения по любому из требований одновременно производит погашающий эффект и на другое (пункт 1 статьи 325 ГК РФ).

С учетом солидарного характера обязательств уступка одного из них, например, обязательства поручителя перед кредитором, по общему правилу предполагает одновременную уступку и основного обязательства, поскольку они все направлены на защиту одного экономического (имущественного) интереса кредитора и в этом смысле являются связанными с уступаемым требованием (пункт 1 статьи 308, пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Иное противоречило бы существу законодательного регулирования.

Так, в силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент гарантирует цессионарию действительность уступаемого требования, но не отвечает за исполнение обязательства должником.

Уступка только одного из требований, входящих в состав солидарных обязательств, приводила бы к возникновению ситуации, при которой цедент уже после такой уступки, получив исполнение или произведя взыскание по оставшемуся у него солидарному обязательству, может одновременно прекратить обязательство, перешедшее к цессионарию.

Сама возможность такого недобросовестного и противоречащего абзацу пятому пункта 2 статьи 390 ГК РФ поведения не отвечает существу отношений цессии и создает на стороне цессионария неопределенность в его правовом положении, зависящую исключительно от воли цедента.

Уступка одного из требований (изолированная уступка) противоречит и существу отношений между кредитором и должниками, возникающих при солидарных обязательствах, существенной характеристикой которого является возможность выбора кредитором (кредиторами) должника, от которого будет требоваться исполнение (пункт 1 статьи 323 ГК РФ), что служит цели защиты интересов кредитора.

При этом прекращение солидаритета возможно либо посредством полного исполнения солидарного долга (абзац второй пункта 2 статьи 323 ГК РФ), либо посредством определения долей, приходящихся на каждого из должников, с согласия кредитора.

Однако при изолированной уступке каждый кредитор может взыскать долг только с одного из солидарных должников: по уступленному требованию для цессионария и по оставшемуся требованию для цедента. В подобной ситуации кредиторы лишаются механизма, защищающего их интересы, и несут риски, связанные с неисполнением обязательства своим должником.

Таким образом, при толковании условий договора уступки права (требования), входящего в состав солидарных обязательств, следует, по общему правилу, исходить из единовременной уступки всех солидарных требований, как упомянутых в договоре, так и не упомянутых в нем (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2024 № 308-ЭС22-21714(3,4,5)).

Кроме того, как видно из материалов дела, определением Вахитовского районного суда г. Казани от 26.03.2024 по гражданскому делу № 2-6371/2021 произведено процессуальное правопреемство по делу по иску ООО «Бетон 24» к ООО «СК» и ФИО5 путем замены ООО «Бетон 24» на правопреемника – ФИО3 в части взыскания 18 094,97 руб. основного долга, 2 539 690,19 руб. неустойки, 36 214,84 руб. процентов, взысканных решением от 01.12.2021, 100 000 руб., взысканных определением от 28.11.2022.

Учитывая изложенное, заслуживает внимания и проверки довод кассационной жалобы о том, что ввиду приобретения ФИО3 (правопреемник) прав требований к поручителю, являющихся солидарными с требованиями ООО «Бетон 24» к должнику, к ФИО3 перешли и эти солидарные права требования по основному договору, поскольку из содержания резолютивной части определения Вахитовского районного суда г. Казани от 26.03.2024 по гражданскому делу № 2-6371/2021 о процессуальном правопреемстве требование не следует, что требование к ООО «СК» было исключено из общего объема уступаемых прав.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что судебные акты вынесены при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для полного и правильного рассмотрения заявленного требования, что является основанием для отмены принятых по спору судебных актов согласно части 1 статьи 288 АПК РФ.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть, правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2024 № 308-ЭС22-21714(3,4,5); принять во внимание, что решение вопроса о процессуальном правопреемстве, представляет собой организационное процессуальное действие и не является разрешением спора о праве, проверка замены стороны в материальном правоотношении производится по формальным основаниям наличия соответствующих документов; вернуться к вопросу о наличии (отсутствии) оснований для процессуальной замены по требованиям ООО «Бетон 24» к должнику на ФИО3, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.05.2024, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.А.  Самсонов

 

Судьи                                                                          О.В. Зорина

 

Н.А. Третьяков