ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-10157/2024

г. Киров

23 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Овечкиной Е.А.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мезеряковой О.С.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителя ответчиков (ФИО2, ФИО3) – ФИО4, действующего на основании доверенности от 24.09.2024 № 76 АБ 2533207,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу комитета по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.03.2025 по делу № А82-10157/2024

по иску комитета по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО5 (ИНН 

<

***>), ФИО6 (ИНН 

<

***>), ФИО7 (ИНН 

<

***>), ФИО8 (ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>), ФИО9 (ИНН 

<

***>)

о взыскании 887 414 рублей 40 копеек,

установил:

комитет по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля (далее – истец, заявитель, податель жалобы, Комитет) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО9 (далее – директор, ФИО9; далее также – ответчики, участники) о солидарном взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Надежда 98» (далее – Общество, ООО «Надежда 98») 887 414 рублей 40 копеек задолженности.

Требования иска основаны на статьях 15, 53, 53.1, 307, 309, 310, 393, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 47.2 Бюджетного кодекса Российской Федерации (далее - БК РФ), статье 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ), статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), Федерального закона от 27.07.2006 № 152-Фз «О персональных данных», статье 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», Распоряжения Правительства Российской Федерации от 19.04.2016 № 724-р «Об утверждении перечня документов и (или) информации, запрашиваемых и получаемых в рамках межведомственного информационного взаимодействия органами государственного контроля (надзора), органами муниципального контроля при организации и проведении проверок от иных государственных органов, органов местного самоуправления либо подведомственных государственным органам или органам местного самоуправления организаций, в распоряжении которых находятся эти документы и (или) информация», разъяснениях пункта 22 Обзора судебной практики верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, и мотивированы тем, что в результате неразумного и недобросовестного бездействия директора и участников ООО «Надежда 98» Комитет утратил возможность взыскания задолженности ч последнего из-за исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в административном порядке.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.03.2025 производство по делу в отношении ФИО7 прекращено в связи с ее смертью; доказательства наличия правопреемников ФИО7 в деле отсутствуют. В удовлетворении требований к остальным ответчикам Комитету отказано.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности того, что в данном случае возможность удовлетворения требований истца имелась, и только в результате действий (бездействия) ответчиков Общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, а также того, что только исключение из ЕГРЮЛ повлекло за собой невозможность исполнения судебных актов.

Комитет с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Комитет настаивает на том, что возможность взыскания задолженности была утрачена именно из-за действий/бездействия ФИО9 и участников, допустивших исключение Общества из ЕГРЮЛ.

ФИО8 и ФИО6 в отзыве на апелляционную жалобу отмечают, что ответчики вошли в состав участники как члены трудового коллектива, работали обычными мастерами в парикмахерской еще с советских времен. ФИО9 являлась бухгалтером Общества, она занималась документацией ООО «Надежда 98» и доступ к расчетному счету имелся только у нее. В 2018 году ФИО8 и ФИО6 уволились по собственному желанию в связи с выходом на пенсию. В 2020-2021 года парикмахерская еще работала, о доходах последней ФИО8 и ФИО6 не осведомлены. О том, что ФИО9 уволила себя с должности директора в ноябре 2021 года, ФИО8 и ФИО6 не знали, никаких решение касательно хозяйственной деятельности Общества не принимали. 

Подробнее позиции сторон изложены письменно.

Остальные ответчики отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 30.04.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 01.05.2025 в соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы. Комитет ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании представитель ФИО2, ФИО3 поддержал выводы суда первой инстанции, прося оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрение без участия представителя Комитета и не явившихся ответчиков. 

Законность решение Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом без возражений ответчиков в обжалуемой истцом части в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, на основании постановления мэра города Ярославля от 18.01.1992 № 59 было зарегистрировано арендное предприятие бытового обслуживания «Надежда».

На основании постановления мэра города Ярославля от 23.12.1992 № 1341 было зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью «Надежда».

На основании заявления от 27.12.2022 в ЕГРЮЛ 08.01.2003 внесена запись о ранее созданном ООО «Надежда 98».

24.11.2021 ФИО9 обратилась в налоговый орган с заявлением о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ о ней, как о директоре Общества, на основании того, что трудовой договор расторгнут 18.11.2021. 30.11.2021 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

10.03.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений в отношении ФИО7 как участнике Общества, 03.03.2023 - об адресе юридического лица.

10.11.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ООО «Надежда 98» в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Между тем на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ оно имело задолженность перед Комитетом.

ООО «Надежда 98» являлось арендатором недвижимого имущества по адресу: 

<

...>. Договор аренды расторгнут на основании решения Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-11960/2021 с 11.10.2021. В дальнейшем Обществу производились начисления за фактическое использование имущества с 12.10.2021 по 07.06.2022. 

Так, с Общества взысканы решением Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-11960/2021 (207 616 рублей 63 копейки – арендная плата (по 31.05.2021), 188 084 рубля 72 копейки – пени за период с 10.12.2020 по 25.05.2021; исполнительное производство от 18.09.2023 № 210600/23/76006- ИП); решением Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-6151/2022 (28 529 рублей 68 копеек – арендная плата (с 01.06.2021 по 11.10.2021), пени – 160 517 рублей 83 копейки за период с 26.05.2021 по 11.10.2021; исполнительное производство № 126454/23/76006-ИП), за фактическое пользование арендная плата составляет 298 885 рублей 74 копейки за период с 12.10.2021 по 07.06.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами – 3 779 рублей 80 копеек (с 01.04.2022 по 07.06.2022 (решение суда по делу № А82-17161/2022; исполнительное производство № 227459/23/76006-ИП).

Согласно сведениям, указанным в ЕГРЮЛ, участниками Общества являлись ФИО3 (14,3 % доли в уставном капитале), ФИО2 (14,3 % доли в уставном капитале), ФИО8 (14,3 % доли в уставном капитале), ФИО7 (14,3 % доли в уставном капитале), ФИО6 (14,3 % доли в уставном капитале), ФИО9 (14,2 % доли в уставном капитале), ФИО5 (14,3 % доли в уставном капитале). 

Единоличным исполнительным органом Общества являлась ФИО9

Полагая, что по вине участников и единоличного исполнительного органа Общества в результате исключения ООО «Надежда 98» из ЕГРЮЛ Комитет утратил возможность взыскания долга, Комитет обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ФИО2, ФИО3, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статей 8, 307 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства, порождающих гражданские права и обязанности. В соответствии с этим, гражданские права и обязанности возникают, в частности, вследствие причинения вреда и иных действий граждан и юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ, пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

Предусмотренный статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ). 

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ.

Как установлено частью 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Возмещение убытков предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя.

Согласно части 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Таким образом, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

В соответствии с частью 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу положения части 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из ЕГРЮЛ и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами (пункт 4 Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П).

Трудовые отношения Общества с ФИО3 прекращены в 2012 году, с ФИО2 - в 2014 году, с ФИО5 – в 2015 году. Трудовые отношения с ФИО6 и ФИО8 прекращены в 2018 году. ФИО7 умерла 01.08.2022.

ФИО9 пояснений не представила.

Однако наличие у ликвидированного общества непогашенной задолженности само по себе не является бесспорным доказательством вины его руководителя (участника) в неуплате обществом долга и не может свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении руководителя, повлекшем неуплату этого долга (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180).

Судом первой инстанции были истребованы сведения о счетах Общества, а также выписка по счету.

Согласно выписке, денежные средства на расчетный счет поступали только посредством их внесения ФИО9 и имели только одно направление расходования – погашение задолженностей по исполнительным производствам.

При этом оборот денежных средств прекращен еще в 2021 году, что свидетельствует о прекращении какой-либо финансово-хозяйственной деятельности, поскольку директора Общество с этого периода также не имело.

Никаких сведений об имуществе Общества, за счет которого могло быть произведено погашение долга, материалы дела не содержат, помещение, где находилось Общество, было им арендовано.

Из изложенного следует, что вне зависимости от способа прекращения деятельности Общества, последнее не имело источников для погашения задолженности. Ликвидация его в установленном законом порядке не привела бы к желаемому Комитетом результату.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Надежда 98», в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы в целом сводятся к несогласию с оценкой судом доказательств и направлены на их переоценку, оснований для чего судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем доводы, изложенные в жалобе, не могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, а выводы соответствуют обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.03.2025 по делу № А82-10157/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу комитета по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.А. Овечкина

ФИО10

ФИО1