﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-51931/2020

14 апреля 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена  07 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 апреля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Пряхиной Ю.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:  

от истца: представитель Кравцова Е.С. по доверенности от 18.03.2021;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1940/2021) АО «Локтенское» в лице конкурсного управляющего Бакланова А.Н. на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2020 по делу № А56-51931/2020 (судья Нефедова А.В.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг»

к акционерному обществу «Локтенское»

об изъятии предмета лизинга,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее – истец, Общество, ООО «Интерлизинг»), обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Локтенское» (далее – ответчик, АО «Локтенское»), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило изъять предмет лизинга по договору № ЛД-54-1963/19 от 19.08.2019 – трактора Кировец К-742 Стандарт (VIN № М0900 гос. номер 3633НУ54), а также взыскать 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2020 исковые требования с учетом принятых уточнений удовлетворены в полном объеме.

АО «Локтенское» в лице конкурсного управляющего Бакланова А.Н., не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы АО «Локтенское» указывает, что конкурсный управляющий неправомерно не был привлечен к участию в настоящем деле, а о наличии судебного акта узнал лишь из заявления ООО «Интерлизинг» о включении в реестр кредиторов АО «Локтенское». Кроме того, конкурсный управляющий указывает, что намерен оспаривать односторонний отказ истца от договора лизинга.

Также, по мнению подателя жалобы, имущество, являющееся предметом лизинга, входит в состав конкурсной массы должника.

Кроме того, податель жалобы обращает внимание суда на то, что совокупность требований ООО «Интерлизинг» о включении денежных требований в реестр и об изъятии лизингового имущества, ставит лизингодателя в преимущественное положение по сравнению с иными кредиторами. 

   06.04.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

   В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (лизингодателем) и ответчиком (лизингополучателем) был заключен договор лизинга от 19.08.2019 № ЛД-54-1963/19 (далее – Договор лизинга).

Согласно пункту 1 Договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество (далее - Предмет лизинга) и предоставить лизингополучателю предмет лизинга за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга на условиях и в порядке, предусмотренных Договором.

В соответствии с пунктом 2 Договора лизинга помимо Договора лизинга к отношениям Сторон применяются условия договоров финансовой аренды, версия 1.0 от 24.04.2019 (далее – Условия ДФА), являющиеся приложением № 6 к Договору лизинга.

В соответствии с пунктом 4 Договора лизинга сумма Договора лизинга составляет 8 751 843,58 руб., включая НДС 20%. Стоимость Предмета лизинга, на момент заключения настоящего Договора, составляет 7 674 90 руб., включая НДС 20%.

Предмет лизинга передается Лизингополучателю на срок до 01.08.2022. Предполагаемая дата передачи Предмета лизинга Лизингополучателю 30.08.2019 (пункты 10,11 Договора лизинга).

В силу пункта 5 Договора лизинга порядок и сроки уплаты лизинговых платежей и выкупной цены устанавливаются в приложении № 3 к Договору лизинга.

Во исполнение Договора лизинга истцом был заключен Договор купли-продажи от 19.08.2019 № КП-54-1963/19 (далее – Договор купли-продажи), по которому был приобретен Предмет лизинга, а именно Трактор Кировец К-742 Стандарт (VIN № М0900 Гос. номер 3633НУ54) (далее – Предмет лизинга) и передан ответчику по Акту приема-передачи от 30.08.2019. 

Таким образом, обязанности Истца по Договору лизинга были исполнены надлежащим образом и в полном объеме.

В связи с просрочкой оплаты лизинговых платежей, истец 11.03.2020 направил в адрес ответчика уведомление об одностороннем отказе от договора лизинга № 2-Исх1754 от 10.03 2020 (далее – Уведомление) с требованиями в срок до 23.03.2020 оплатить задолженность, неустойку, а также вернуть предмет лизинга.

Уведомление об одностороннем отказе оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования подлежащими удовлетворению с учетом принятых уточнений.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене или изменению.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 665 РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ, абзацу третьему пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В силу пункта 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В пункте 6 статьи 15 Закона о лизинге указано на то, что в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию Предмета лизинга. 

  Пунктом 9.4.1-9.4.14, 9.4.18-9.4.22 Условий ДФА определены бесспорные и очевидные нарушения обязательств, которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга. К таким нарушениям, в частности, относится неоплата и (или) неполная оплата Лизингополучателем двух платежей, повлекших задолженность, равную или превышающую размер лизинговых платежей за два срока оплаты подряд. 

В соответствии с 10.3 Условий ДФА в случае досрочного расторжения Договора лизинга по основаниям, указанным в 9.4.1-9.4.14, 9.4.18-9.4.22 Условиями ДФА, Лизингополучатель обязан вернуть предмет лизинга Лизингодателю, выплатить все просроченные на момент расторжения Договора лизинга Лизинговые платежи, а также неустойку и иные платежи, предусмотренные Договором лизинга и Условиями ДФА. Поскольку ответчиком нарушено обязательство по внесению лизинговых платежей (неоплата и/или неполная оплата лизингополучателем двух платежей подряд), а договор лизинга расторгнут, предмет лизинга подлежит возврату истцу.

При прекращении договора лизинга лизингополучатель в силу статьи 622 ГК РФ, части 4 стать 17 Федерального закона от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" обязан вернуть лизингодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Так, лизингополучателем была допущена неуплата лизинговых платежей, в связи с чем ответчик обоснованно расторг договор лизинга в одностороннем порядке в порядке вышеуказанных норм законодательства Российской Федерации с учетом положений статьи 450.1 ГК РФ и условий договора.

Факт наличия оснований для отказа лизингодателя от договора ответчиком не был оспорен, односторонний внесудебный отказ истца от исполнения договора в установленном законом порядке не был признан недействительным, доказательства внесения лизинговых платежей не представлены.

Закон о банкротстве не содержит положения о том, что открытие в отношении должника-арендатора процедуры конкурсного производства автоматически лишает арендодателя права на расторжение договора, в том числе при наличии к тому оснований, установленных иными законами (аналогичная правовая позиция изложена в определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2021 по делу N А03-3315/2013).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что договор лизинга расторгнут на основании одностороннего отказа лизингодателя от его дальнейшего исполнения посредством направления ответчику уведомления по причине наличия просрочки оплаты лизинговых платежей, в связи с чем в отсутствие иных правовых оснований для использования предмета лизинга  у ответчика имеется обязанность по его возврату. 

Довод подателя жалобы о том, что предмет лизинга составляет конкурсную массу должника, противоречит законодательству и не соответствует фактическим обстоятельствам 

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. 

Договор лизинга может быть признан сделкой об отчуждении имущества только при наличии условий, предусмотренных Условиями ДФА.

 В соответствии с пунктом 5.1 Условий ДФА право собственности на Предмет лизинга переходит к Лизингополучателю при соблюдении одновременно всех следующих условий:  

исполнение Лизингополучателем обязательств по уплате всех платежей, предусмотренных  ( Графиком платежей, включая лизинговые платежи и Выкупную цену (пункт 5.1.1);  

отсутствие просроченной задолженности Лизингополучателя перед Лизингодателем,( возникшей из любых оснований (любые обязательства по любым договорам, включая лизинговые платежи, неустойку, убытки и потери, а равно внедоговорные обязательства) (пункт 5.1.2);  

подписание Сторонами акта приема-передачи Предмета лизинга в собственность( Лизингополучателя (пункт 5.1.3). 

Поскольку условия о последующем выкупе предмета лизинга должником не соблюдены, право собственности на предмет лизинга не перешло к лизингополучателю (должнику), у него отсутствует основание приобретения права собственности, равно как и право распоряжаться предметом лизинга. 

Таким образом, Предмет лизинга не может быть отнесен к конкурсной массе должника, так как право собственности на предмет лизинга принадлежит Лизингодателю и подлежит возврату собственнику имущества.

Довод о том, что конкурсный управляющий неправомерно не был привлечен к участию в деле в рамках настоящего дела, подлежит отклонению ввиду следующего. 

В соответствии с п. 1 ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника – унитарного предприятия в  пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом и действует на основании решения арбитражного суда. 

Конкурсное производство было введено в отношении ответчика в ноябре 2020 года, тогда как исковое заявление было принято судом первой инстанции 06.07.2020, первое судебное заседание назначено на 17.09.2020, ответчик извещался судом первой инстанции по адресу государственной регистрации и согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 19085443548833, сформированному в системе отслеживания регистрируемой почтовой корреспонденции на официальном сайте АО «Почта России» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (www.russianpost.ru), копия определения вручена адресату 25.07.2020, следовательно, ответчик был надлежащим образом извещен о настоящем судебном процессе.

К конкурсному управляющему, приступившему к своим обязанностям, перешли все процессуальные права и обязанности ответчика. Следовательно, надлежащее извещение ответчика о времени и месте судебного заседания по рассмотрению искового заявления является также надлежащим извещением конкурсного управляющего, исполняющего обязанности руководителя организации.

Основания, предусмотренные статьей 51 АПК РФ, для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего АО «Локтенское» отсутствуют.

Довод ответчика о преимущественном положении истца по сравнению с иными кредиторами в результате совокупности требований об изъятии предмета лизинга и о включении денежных требований в реестр признается судом апелляционной инстанции необоснованным ввиду следующего. 

В рамках настоящего спора ответчиком не исполнены обязательства по оплате установленных Договором лизинга платежей, не оплачена выкупная цена Предмета лизинга, имеется задолженность по оплате лизинговых платежей и пени.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем  возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Согласно абз. 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 данного Закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства. 

В деле о банкротстве АО «Локтенское» истец обратился с заявлением о включении требования в реестр кредиторов должника. Требования Истца основаны на наличии обязанности лизингополучателя по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. 

Из содержания правовых норм и соответствующих разъяснений следует, что реализация права на взыскание задолженности по договору лизинга (на включение в реестр требований кредиторов) не означает утраты собственником имущества (лизингодателем) права расторгнуть договор лизинга и потребовать возврата принадлежащего ему имущества в общем исковом порядке.

Таким образом, требование собственника лизингового имущества по настоящему иску не является денежным и не способно повлечь за собой уменьшение объема конкурсной массы. 

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.11.2020 по делу №  А56-51931/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Ю.В. Пряхина