АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00, 

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А81-1614/2017

г. Салехард

16 октября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11 октября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 16 октября 2017 года.

 

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Курековой О.В., при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества Промышленная группа «Проминдустрия» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-ЯМАЛ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о взыскании 47181680 руб. 11 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились;

от ответчика – не явились;

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество Промышленная группа «Проминдустрия» (далее – ЗАО ПГ «Проминдустрия») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-ЯМАЛ» (далее – ООО «Газпромнефть-ЯМАЛ») о взыскании 4718168 руб. 01 коп., из которых: 3841422 руб. 70 коп. задолженность по договору № ГНЯ-16/11023/00003/Р/2-02 от 13.01.2016, 277012 руб. 91 коп. задолженность по договору № ГНЯ-16/11023/00109/Р/2-02 от 24.03.2016, 599732 руб. 40 коп. задолженность по договору № ГНЯ-16/11023/00110/Р/2-02 от 18.03.2016.

Истец в порядке статьи 49 АПК РФ увеличил исковые требования и просил взыскать с ответчика 47181680 руб. 11 коп., из которых: 38414227 руб. 01 коп. задолженность по договору № ГНЯ-16/11023/00003/Р/2-02 от 13.01.2016, 2770129 руб. 06 коп. задолженность по договору № ГНЯ-16/11023/00109/Р/2-02 от 24.03.2016, 5997324 руб. 04 коп. задолженность по договору № ГНЯ-16/11023/00110/Р/2-02 от 18.03.2016.

На основании статьи 49 АПК РФ суд принял увеличение истцом размера исковых требований.

Ответчик в отзыве на иск требования истца оспорил.

Стороны, извещенные о времени и месте слушания дела надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие представителей сторон.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд установил, что ЗАО ПГ «Проминдустрия» (подрядчик) выполняло работы на объектах ООО «Газпромнефть-ЯМАЛ» (заказчика) в рамках договоров подряда № ГНЯ-16/11023/00003/Р/2-02 от 13.01.2016 на обустройство Новопортовского месторождения. Производственный жилой комплекс в районе ЦПС, № ГНЯ-16/11023/00110/Р/2-02 от 18.03.2016 на обустройство Новопортовского месторождения. Поглощающие скважины в районе ЦПС, № ГНЯ-16/11023/00109/Р/2-02 от 24.03.2016 на обустройство Новопортовского месторождения. Центральный пункт сбора нефти (ЦПС). 2,3 этапы.

Факт выполнения работ на указанных объектах подтверждается представленными в материалы дела первичными документами о приемке выполненных работ за период с октября по 01.12.2016 (т. 2 л.д. 28-153) и ответчиком не оспаривается (статья 70 АПК РФ).

Из материалов дела усматривается, что указанные договоры расторгнуты заказчиком (ответчиком) в одностороннем порядке на основании пунктов 33.2., 33.2.2. договоров в порядке, предусмотренном пунктами 33.3. договоров, с 02.12.2016 согласно уведомлениям от 23.11.2016 № 1-01/14021, № 1-01/14025, № 1-01/14019.

В рамках настоящего дела истец заявил о наличии на стороне ответчика задолженности в сумме 38414227 руб. 01 коп. по договору № ГНЯ-16/11023/00003/Р/2-02 от 13.01.2016, в сумме 2770129 руб. 06 коп. по договору № ГНЯ-16/11023/00109/Р/2-02 от 24.03.2016, в сумме 5997324 руб. 04 коп. по договору № ГНЯ-16/11023/00110/Р/2-02 от 18.03.2016.

Ответчик в ходе производства по делу не оспаривал возникновение на своей стороне обязанности по оплате выполненных истцом работ в указанном размере.

Однако, по утверждению ответчика обязательства договору № ГНЯ-16/11023/00003/Р/2-02 от 13.01.2016 на сумму 15116088 руб. 74 коп. прекращены зачетом встречных однородных требований. При этом срок для окончательного расчета по всем указанным договорам не наступил на основании пункта 11.21. договоров, поскольку подрядчик не отчитался по давальческому материалу.

В порядке возражений на доводы ответчика истец указал на то, что сделки зачета противоречат законодательству о банкротстве. Кроме того, истец сослался на то, что ответчиком не подтверждено наличие встречных обязательств в размере, заявленном в уведомлении о зачете.

Оценивая доводы и возражения сторон, суд принимает во внимание следующее.

Согласно статье 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда (пункт 1 статьи 746 ГК РФ).

По правилам статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии с пунктами 5.1. договоров подряда оплата за выполненные работы производится заказчиком ежемесячно путем перечисления денежных средств на счет подрядчика в течение 30 календарных дней, начиная с первого числа месяца, следующего за месяцем предоставления оригиналов акта о приемке выполненных работ (форма КС-2), справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3), отчета о расходе материалов форма М-29), подписанных обеими сторонами, счета, а также оригинала счета-фактуры, оформленных в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ, а также пунктов договора.

Согласно пункту 11.21. договоров подряда окончательный расчет с подрядчиком заказчик производит после возврата подрядчиком ранее полученных и не использованных при строительстве давальческих материалов или возмещения стоимости давальческих материалов.

Между тем, в связи с расторжением договоров подряда в одностороннем порядке заказчик (ответчик) в силу статьей 450, 450.1, 453, 715 ГК РФ и пунктов 33.4. договоров подряда должен оплатить подрядчику фактически выполненный объем работ.

Доводы ответчика о том, что предусмотренный договорами срок оплаты выполненных работ не наступил, суд отклоняет как необоснованные.

При наличии требований к истцу, связанных с возмещением стоимости давальческих материалов, ответчик не лишен возможности заявить такие требования в установленном порядке.

В рамках настоящего дела требования к истцу, которые бы подлежали рассмотрению в исковом производстве с учетом возбуждения в отношении ЗАО «ПГ «Проминдустрия» процедуры банкротства, ООО «Газпромнефть-ЯМАЛ» в порядке встречного иска не заявило.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что истец вправе требовать взыскания с ответчика образовавшейся задолженности.

Вместе с тем, при рассмотрении дела судом установлено, что заявлениями № 9-04/1008 от 30.01.2017, № 2-10/1088 от 31.01.2017 ответчик уведомил истца о зачете встречных однородных требований в счет погашения задолженности по договору № ГНЯ-16/11023/00003/Р/2-02 от 13.01.2016 на общую сумму 15116088 руб. 74 коп. (9812308 руб. 76 коп. + 5303779 руб. 98 коп.).

Наличие обязательств истца перед ответчиком на указанную сумму, вытекающих из договора купли-продажи электрической энергии № ГНЯ-16/01000/00379/Д/5-01, агентского договора на организацию вертолетных авиаперевозок № ГНЯ-16/09000/00674/Д/9-04, недостачи и порчи давальческих материалов, полученных в рамках договора подряда № ГНЯ-16/11023/00003/Р/2-02 от 13.01.2016, подтверждается представленными ответчиком первичными документами и отражено в акте сверки расчетов сторон за период с 01.10.2016 по 31.12.2016.

В частности, в данном акте сверки, вопреки утверждениям истца, отражено обязательство истца перед ответчиком, указанное в заявлении о зачете  № 9-04/1008 от 30.01.2017 на сумму 9812308 руб. 76 коп. (6519281руб. 31 коп. по договору ГНЯ-16/01000/00379/Д/5-01 + 3293027 руб. 45 коп. по договору ГНЯ-16/09000/00674/Д/9-04).

Кроме того, сумма имевших место обязательств перед ООО «Газпромнефть-ЯМАЛ» в размере 15116088 руб. 74 коп. (6519281 руб. 31 коп. задолженность по электроснабжению вахтового поселка, 3293027 руб. 45 коп. за вертолетные перевозки, 5303779 руб. 98 коп. за дефектные ж/б плиты) признавалась в письме истца № 188/пг/17 от 17.08.2017.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Факт получения истцом заявлений ответчика о зачете встречных однородных требований 06.02.2017 и 17.02.2017 подтвержден материалами дела (т. 4 л.д. 92-96, 135-138).

Направление ЗАО ПГ «Проминдустрия» ответчику впоследствии писем № от 02.02.2017 № 39/ПГ/17, от 07.03.2017 № 71/ПГ/17 с возражениями относительно зачета не влияет на совершение сделок, поскольку последствием зачета как односторонней сделки является то, что обязательства считаются прекращенными с момента получения соответствующей стороной заявления о зачете (пункт 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»).

В рамках настоящего дела истец заявил о том, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2016 по делу № А56-85759/2016 в отношении ЗАО ПГ «Проминдустрия» возбуждено дело о банкротстве, 01.03.2017 введено наблюдение. Совершение зачета ведет к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов ЗАО ПГ «Проминдустрия», установленной статьей 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Истец полагает сделки зачета нарушающими нормы статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу норм статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки зачета являются оспоримыми, требования о признании сделок недействительными по данным основаниям подлежат рассмотрению в деле о банкротстве должника. Наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве не может использоваться истцом в качестве возражения при установлении этого требования, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном главой III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Доказательства оспаривания в установленном порядке совершенных зачетов, признания судом данных сделок недействительными истец в материалы дела не представил.

В связи с указанным доводы истца о недействительности данных зачетов  встречных однородных требований не могут быть приняты во внимание судом при разрешении настоящего спора.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления № 63 от 23.12.2010, пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Данное толкование приведено в Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, Определении Верховного Суда РФ от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014.

Основания для применения статьи 10 ГК РФ в данном случае и в настоящем деле в связи с доводами истца о наличии оснований для оспаривания сделок по статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» отсутствуют.

Таким образом, с учетом зачета встречных требований задолженность ответчика перед истцом по договору № ГНЯ-16/11023/00003/Р/2-02 составляет 23298138 руб. 27 коп. Размер задолженности ответчика по договору № ГНЯ-16/11023/00109/Р/2-02 от 24.03.2016 подтвержден материалами дела в сумме 2770129 руб. 06 коп.,  по договору № ГНЯ-16/11023/00110/Р/2-02 от 18.03.2016 - в сумме 5997324 руб. 04 коп.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность в общей сумме 32065591 руб. 37 коп. (23298138 руб. 27 коп. + 2770129 руб. 06 коп. + 5997324 руб. 04 коп.).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с частичным удовлетворением иска государственная пошлина относится на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-ЯМАЛ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу закрытого акционерного общества Промышленная группа «Проминдустрия» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 32065591 руб. 37 коп., из которых: 23298138 руб. 27 коп. задолженность по договору № ГНЯ-16/11023/00003/Р/2-02, 2770129 руб. 06 коп. задолженность по договору № ГНЯ-16/11023/00109/Р/2-02 и 5997324 руб. 04 коп. задолженность по договору № ГНЯ-16/11023/00110/Р/2-02.

В удовлетворении иска в остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-ЯМАЛ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу закрытого акционерного общества Промышленная группа «Проминдустрия» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 46591 руб. 00 коп.

Взыскать с закрытого акционерного общества Промышленная группа «Проминдустрия» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 64076 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-ЯМАЛ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 89333 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы  в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Судья

О.В. Курекова