ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1117/2022

г. Челябинск

12 апреля 2022 года

Дело № А47-15025/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  финансового управляющего ФИО2 ФИО3 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.11.2021 по делу № А47-15025/2020 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Евро Хим», г. Оренбург, 11.11.2020 (согласно штампу экспедиции суда) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН – 

<

***>, ОГРН - 

<

***>), с. Баландино Асекеевского района Оренбургской области, в связи с образовавшейся задолженностью перед кредитором в размере 1 900 000 руб. 00 коп.

В качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден финансовый управляющий должника, указана Ассоциация «СРО АУ «Южный Урал».

Определением арбитражного суда от 30.11.2020 заявление кредитора принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве в отношении индивидуального предпринимателя ФИО2 

Решением арбитражного суда от 09.02.2021 (резолютивная от 03.02.2020) ИП ФИО2 признан банкротом с открытием в отношении него процедуры реализации имущества.

Финансовым управляющим должника утверждена ФИО3 (член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал»).

Финансовый управляющий ФИО3 11.06.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением к ФИО4, с. Красная Слободка Бузулукского района Оренбургской области, о признании недействительным договора купли-продажи от 16.04.2020 и о применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.11.2021 в удовлетворении заявления было отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, финансовый управляющий  обратился с апелляционной жалобой, в которой просил суд определение суда первой инстанции отменить полностью, решить вопрос по существу или направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции ошибочно сделал вывод о том, что расчет между сторонами оспариваемой следки от 16.04.2020 произведён, сделка является возмездной и совершенной по рыночной стоимости, суд не дал правовую оценку стоимости договора от 16.04.2020, в котором сумма сделки указана 100 000 руб.; суд первой инстанции переложил бремя доказывания на заявителя, даже в отношении ответчика.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 07.04.2022.

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.11.2020 возбуждено производство по настоящему делу о признании должника банкротом. Решением арбитражного суда от 09.02.2021 (резолютивная часть от 03.02.2020) должник признан банкротом с открытием процедуры реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО3

В реестр требований кредиторов включены требования кредиторов второй очереди в размере 127 221 руб. 18 коп., требования кредиторов третьей очереди в размере 827 355 руб. 60 коп. по основному долгу, в размере 1 298 265 руб. 71 коп. по финансовым санкциям; требования кредиторов первой очереди отсутствуют.

Между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 16.04.2020 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил трактор Беларус-952, 2013 года выпуска, заводской номер 90909437, номер двигателя 812828, цвет черно-синий, а покупатель оплачивает 100 000 руб. (л.д. 13). 

Ранее, 25.01.2017 между ФИО4 (покупатель) и ФИО2 (продавец) подписан договор, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель – принять в собственность трактор колесный Беларус-952 2013 года выпуска, № двигателя 812828, цвет черно-синий.

Пунктом 4 договора от 25.01.2017 предусмотрено, что стоимость приобретаемого трактора составляет 700 000 руб.: 400 000 руб. подлежат передаче продавцу на момент подписания договора, остальные 300 000 руб. предоставляются в рассрочку равными долями на три года до 01.12.2020.

Актами приема-передачи от 25.01.2017, 15.01.2018, 23.01.2019, 06.04.2020 подтверждается получение ФИО2 денежных средств от ФИО4 в сумме 400 000 руб., 100 000 руб., 100 000 руб., 100 000 руб., соответственно.

Полагая, что имеются основания для признания сделки по отчуждению техники недействительной, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением. 

Финансовый управляющий просил признать сделку от 16.04.2020 недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 3 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Согласно доводам заявителя, сделка по отчуждению транспортного средства осуществлена по заниженной стоимости, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов.

Финансовым управляющим в материалы дела представлены: заключение оценщика ФИО5 № 17-1/02 от 17.02.2021, а также распечатки с информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» о стоимости трактора Беларус марки 952, из которых следует, что стоимость трактора составляет 870 000 руб. (по аналогам).

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела представлены доказательства оплаты спорного трактора на общую сумму 700 000 руб., сведения о рыночной стоимости транспортных средств на определенную дату (на дату заключения оспариваемой сделки) из публикации не усматриваются, равно как и техническое состояние транспортных средств. Указанное позволило сделать вывод о том, что расчет между сторонами оспариваемой сделки от 16.04.2020 произведен, сделка является возмездной и совершенной по рыночной стоимости.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Условия недействительности сделок по основаниям подозрительности определены статьей 61.2 Закона о банкротстве. Пункт 1 названной статьи касается сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, пункт 2 – сделок, совершенных в целях причинения вреда кредиторам.

В соответствии с разъяснениями, данными в п.п. 5 - 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих доказыванию, суд отказывает в признании сделки недействительной.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

 Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

 При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена 16.04.2020, дело о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 30.11.2020. Следовательно, сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Формально сделка предусматривала возмездный характер, определена цена продаваемой техники в сумме 100 тыс. руб., однако по условиям предварительного договора 2017 года стоимость составляла 700 тыс. руб. (оплата предусматривалась на условиях рассрочки – в период до 01.12.2020).

Денежные средства переданы покупателем должнику в соответствии с условиями договора 2017 года в период 2017-2020 годов на общую сумму 700 тыс. руб., о чем свидетельствуют акты приема-передачи денежных средств, о фальсификации которых не заявлено.

Доказательств того, что денежные средства по актам могли быть переданы в счет исполнения иных обязательств, не представлено.

Следовательно, фактически трактор реализован по цене 700 тыс. руб., само по себе отражение в договоре 2020 года цены отчуждаемого имущества в размере 100 тыс. руб. правового значения не имеет, поскольку не исключает фактической оплаты за проданное имущество в сумме 700 тыс. руб.

Ответчик проживает в 

<

...>, имеет подсобное хозяйство (КРС 12 голов, земельный участок 50 соток), о чем выдана справка Администрацией муниципального образования Краснослободский сельсовет Бузулукского района Оренбургской области на основании данных похозяйственной книги за 2016-2020 годы.

На основании справки той же администрации установлено, что ответчик в период 2017-2021 годов на спорном тракторе оказывал услуги по очистке от снега населенных пунктов внутрипоселковых дорог на территории администрации муниципального образования Краснослободский сельсовет Бузулукского района с. Красная Слободка, с. Булгаково, с. Александровка и в летний период обкосы от травиной растительности внутрипоселковых дорог с. Красная Слободка, с. Булгаково, с. Александровка.

Названные документы позволяют прийти к выводу и о том, что ответчик, имея подсобное хозяйство, оказывая услуги на спорном тракторе, имел возможность рассчитаться по договору. Дальнейшее движение средств находится вне контроля ответчика, учитывая, что признаков заинтересованности должника и ответчика не установлено. 

Наличие заключения специалиста, содержащего сведения о рыночной стоимости в сумме 870 тыс. руб. на дату совершения сделки 16.04.2020, по мнению апелляционного суда, не подтверждает неравноценности встречного предоставления. Разница в цене составляет около 20 %, что находится в пределах допустимой погрешности. При том, что при оценке использовались публикации, из которых не усматриваются сведения о рыночной стоимости транспортных средств на определенную дату (на дату заключения оспариваемой сделки – публикации 2019 года), равно как и техническое состояние транспортных средств (части аналогов годы выпуска 2015-2016, модификация МТЗ 1025.2, состояние отличное), заключение носит усеченный характер, нет сведений о применимых коэффициентах и т.д. Более того, указанная разница не является существенной для того чтобы усомниться ответчику в возможности совершения оспариваемой сделки.

Доказательства, свидетельствующие о том, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, также отсутствуют (статья 65 АПК РФ).

Следовательно, совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствует, в удовлетворении требований отказано правомерно.

Доводы жалобы не могут служить основанием к отмене судебного акта.

Так, само по себе наличие обязательств должника перед кредиторами не может служить основанием для признания сделки недействительной в условиях, когда доказан факт наличия встречного равноценного предоставления.

Ссылки на неверное распределение бремени доказывания не принимаются, как не соответствующие фактическим обстоятельствам. Оценка предоставленных суду доказательств происходит по внутреннему убеждению в силу статьи 71 АПК РФ, не согласие с произведенной судом оценкой не свидетельствует о неверном распределении бремени доказывания.

При таких обстоятельствах, определение отмене, а жалоба удовлетворению – не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на должника.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.11.2021 по делу № А47-15025/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 ФИО3 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                            Л.В. Забутырина 

 

Судьи                                                                            Ю.А. Журавлев

 

                                                                                                   С.В. Матвеева