АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А83-5309/2023

г. Калуга

02» сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1, 

ФИО2,

ФИО3,

судей

при ведении протокола заседания помощником судьи Жуйковой А.Д.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика ООО «К Трейд»

представителя ФИО4 по доверенности от 31.01.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Энергомонтаж» ФИО5 на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 по делу № А83-5309/2023,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ФИО5 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Энергомонтаж» (далее - должник, 297505, Республика Крым, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании недействительной сделкой перечислений денежных средств, совершенных должником за общество с ограниченной ответственностью «МСК» (295022, 

<

...> зд. 20, офис 221, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «К Трейд» (далее - ответчик, 295051, Республика Крым, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по платежному поручению № 40 от 29.12.2020 на сумму 583 229 руб. 20 коп., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 583 229 руб. 20 коп.

Судом первой инстанции к участию в обособленном споре привлечено ООО «МСК».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 28.10.2024 (судья Ильгов В.В.) заявление конкурсного управляющего ООО «Энергомонтаж» ФИО5 удовлетворено, перечисление ООО «Энергомонтаж» денежных средств за ООО «МСК» в пользу ООО «К Трейд» по платежному поручению № 40 от 29.12.2020 на сумму 583 229 руб. 20 коп. признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «К Трейд» в конкурсную массу ООО «Энергомонтаж» денежных средств в размере 583 229 руб. 20 коп., а также в виде восстановления задолженности ООО «МСК» перед ООО «К Трейд» в размере 583 229 руб. 20 коп. 

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 (судьи Оликова Л.Н., Котлярова Е.Л., Авшарян М.А.) определение Арбитражного суда Республики Крым от 28.10.2024 отменено, в удовлетворении требований конкурсного управляющего ФИО5 отказано.

Не соглашаясь с судебным актом апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО «Энергомонтаж» ФИО5 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт в связи с незаконностью и необоснованностью, оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Крым от 28.10.2024. В жалобе конкурсный управляющий указывает на то, что ООО «К Трейд» не могло быть не известно о наличии аффилированности между ООО «Энергомонтаж» и ООО «МСК», при этом в период перечисления денежных средств в сумме 583 229 руб. 20 коп. в пользу ответчика должник отвечал признакам неплатежеспособности, а задолженность у ООО «Энергомонтаж» перед ООО «МСК» отсутствовала. Кроме того, заявитель кассационной жалобы полагает, что имеются основания для признания оспариваемой сделки должника согласно ст. 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик ООО «К Трейд» в пояснениях от 20.08.2025, в отзыве от 26.08.2025 и его представитель в судебном заседании просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Крым от 28.02.2023 заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО «Энергомонтаж» принято к производству и определением от 06.04.2023 (резолютивная часть оглашена 06.04.2023) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5, установлены требования ООО «Аэросветотехника» в размере 4 056 178 руб. 81 коп.

Решением от 18.09.2023 (резолютивная часть оглашена 14.09.2023) ООО «Энергомонтаж» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО5

При этом, между ООО «К Трейд» (поставщик) и ООО «МСК» (покупатель) заключен договор поставки с оплатой на условиях отсрочки платежа № 1274-О от 21.11.2019, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю товар на общую сумму 583 229 руб. 20 коп., а именно счета на оплату: № 5503 от 27.11.2019 - 5 900 руб. 56 коп. (дата отгрузки 27.11.2019), № 5429 от 25.11.2019 - 331 581 руб. 12 коп. (дата отгрузки 27.11.2019) и № 5386 от 21.11.2019 - 245 747 руб. 52 коп. (дата отгрузки 13.12.2019). 

Согласно п. 5.4 указанного договора поставки оплата стоимости отдельной партии товара производится на условиях отсрочки платежа не более 21 календарного дня с момента поставки партии товара. 

Таким образом, ООО «МСК» должно было оплатить задолженность в сумме 583 229 руб. 20 коп. не позднее 09.01.2020 (поскольку последний день выпадает на 03.01.2020, который является выходным днем) в сумме 245 747 руб. 52 коп., и не позднее 18.12.2019 в сумме 337 481 руб. 68 коп. 

Однако, оплата произведена только 29.12.2020 третьим лицом ООО «Энергомонтаж» платежным поручением № 40 с назначением платежа: «Оплата задолженности за кабельно-проводниковую продукцию за ООО «МСК» согласно письму № 43 от 25.12.2020». 

В материалы дела представлено уведомление № 43 от 25.12.2020, направленное генеральным директором ООО «МСК» - ФИО6 к ООО «К Трейд» о возложении и исполнении обязательства третьим лицом, а также представлено уведомление № 24 от 29.12.2020 направленное генеральным директором ООО «Энергомонтаж» - ФИО6 к ООО «К Трейд» о принятии исполнения третьим лицом обязательства покупателя перед поставщиком.

При этом, учредителем и руководителем ООО «МСК» и ООО «Энергомонтаж» являлся ФИО6

Ссылаясь на указанные обстоятельства, конкурный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании указанного перечисления недействительным по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и ст. 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», пришёл к выводу о реальности договорных отношений между ООО «К Трейд» и ООО «МСК», об аффилированности должника и ООО «МСК», об осуществлении должником платежа в пользу третьего лица в счет оплаты долга ООО «МСК», аффилированного с должником, без встречного исполнения, о совершении сделки с признаками злоупотребления правом в виде недобросовестного поведения должника, направленного на вывод активов должника, в связи с чем имеются правовые основания для удовлетворения заявленных требований в полном объёме.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции, в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «Энергомонтаж» ФИО5 отказал.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод суда апелляционной инстанции соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 и 3 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе. По правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» могут оспариваться, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору) (п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

На основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из материалов дела и установлено судами, заявление о признании ООО «Энергомонтаж» несостоятельным (банкротом) принято к производству 28.02.2023, в то время как спорный платеж совершен 29.12.2020, то есть в пределах трехлетнего срока до даты возбуждения дела о банкротстве.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что на дату совершения оспариваемых сделок (платежей) ответчик был осведомлен о наличии у должника признаков неплатежеспособности, судом апелляционной инстанции сделан правомерный вывод о недоказанности конкурсным управляющим наличия обстоятельств, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», необходимых для признания оспариваемой сделки (платежей) как совершенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При этом, в соответствии со ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» аффилированность должника и ответчика не установлена, фактическая аффилированность также не выявлена, в связи с чем основания для применения к ООО «К Трейд» повышенного стандарта доказывания как для лица, взаимосвязанного с должником, отсутствуют.

То обстоятельство, что ООО «МСК», чьи обязательства перед ООО «К Трейд» по договору поставки № 1274-О от 21.11.2029 исполнил должник ООО «Энергомонтаж», являются аффилированными лицами, само по себе не влечет порочность сделки между должником и ООО «К Трейд» согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

На основании ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. Должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение.

При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом апелляционного суда о том, что, поскольку платеж в пользу ООО «К Трейд» совершен ООО «Энергомонтаж» на основании поручения ООО «МСК», которое фактически возложило исполнение своего обязательства перед ООО «К Трейд» на ООО «Энергомонтаж», в условиях подтверждения наличия договорных отношений между К «Трейд и ООО «МСК» по договору поставки № 1274-О от 21.11.2019 и наличие задолженности в размере 583 229 руб. 20 коп., в силу ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «К Трейд», получивший платеж от должника по обязательствам ООО «МСК», был обязан принять такое исполнение.

Конкурсным управляющим также не представлено доказательств, подтверждающих, что на дату совершения оспариваемой сделки (платежа) в открытом доступе находились сведения о наличии каких-либо денежных притязаний по отношению к должнику, из которых ответчик ООО «К Трейд» мог узнать о признаках неплатежеспособности должника, поскольку решение арбитражного суда о взыскании долга в пользу ООО «Аэросветотехника» состоялось 14.04.2022 года.

Наличие судебного акта о взыскании задолженности с ООО «МСК» (решение Арбитражного суда Республики Крым от 24.12.2020 по делу № А83-20742/2019) не имеет правового значения для рассмотрения вопроса об оспаривании сделки иного лица ООО «Энергомонтаж», в отношении которого судом апелляционной инстанции не установлены признаки банкротства на момент совершения спорной сделки.

Каких-либо требований к ООО «МСК» конкурсным управляющим в рамках настоящего обособленного спора не заявлено, указанное лицо к участию в споре в качестве ответчика не привлекалось.

Кроме того, заявитель сослался на недействительность оспариваемых сделок на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, суд апелляционной инстанций пришел к правомерному выводу о том, что в рассматриваемом случае доказательств наличия в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, представлено не было, в связи с чем, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению к спорным отношениям (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4)).

Ссылка ответчика на нарушением конкурсным управляющим срока подачи кассационной жалобы не может быть принята во внимание судебной коллегией, поскольку в материалах дела имеется опись вложения в почтовое отправление, свидетельствующая о направлении кассационной жалобы в Арбитражный суд Республики Крым 20.02.2025, тогда как обжалуемой постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда было вынесено 05.02.2025 (т. 2 л.д. 16).

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенных обстоятельств, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 по делу № А83-5309/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3