ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-33106/24-45-221

г. Москва

22 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 22 мая 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маклаковой Е. С.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 

заинтересованное лицо: 

1) ФИО2 

2) ООО "ТРАНССИБИРСКАЯ КОРПОРАЦИЯ" (ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3 

3) ИФНС № 8 по г. Москве (ИНН: 

<

***>)

4) АССОЦИАЦИЯ "ДМСО" (ИНН 

<

***>)

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного  юридического лица ООО "СТРОЙКОМПЛЕКСБИАТОР" (ИНН: 

<

***>)

при участии представителей: 

согласно протоколу судебного заседания от 08.05.2024 г.  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного  юридического лица ООО "СТРОЙКОМПЛЕКСБИАТОР" (ИНН: 

<

***>).

К участию в деле в качестве  заинтересованных лиц привлечены ФИО2; ООО "ТРАНССИБИРСКАЯ КОРПОРАЦИЯ" (ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3; ИФНС № 8 по г. Москве (ИНН: 

<

***>); АССОЦИАЦИЯ "ДМСО" (ИНН 

<

***>).

В судебное заседание представитель ФИО2, АССОЦИАЦИЯ "ДМСО" (ИНН 

<

***>) и ИФНС № 8 по г. Москве (ИНН: 

<

***>) не явился, извещен надлежащим образом.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенного  АССОЦИАЦИЯ "ДМСО" (ИНН 

<

***>)  и ИФНС № 8 по г. Москве (ИНН: 

<

***>) в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела и представленные по делу доказательства, суд считает требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из заявления, 15.06.2017г. МИФНС № 46 по г. Москве ООО «Стройкомплексбиатор» исключено из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией по решению учредителей, без признания общества банкротом, при отсутствии требований со стороны кредиторов во время ликвидации, а также без распределения имущества между учредителями.

02.12.2013г. между ООО «Стройкомплексбиатор» и Акционерное общество «Транссибирская перестраховочная корпорация» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) заключен Договор купли-продажи акций №1/1 -04-65001-Z-003D (Место заключения договора г. Москва).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2016 по делу № А40- А40-26954/16 требования удовлетворены, указанная сделка признана недействительной.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2016 утверждено мировое соглашение от 05.05.2016, заключенное между ФИО2, ООО "Стройкомплексбиатор" и АО "Транссибирская перестраховочная корпорация". 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.05.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2016 отменено, вопрос об утверждении мирового соглашения направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2021, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.11.2021, отменено решение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2016 по делу N А40- 26954/16. В удовлетворении иска отказано.

Заявитель полагает, все имущество, переданное по Решению Арбитражного суда г. Москвы делу № А40-26954/2016-104-228, поступившее в собственность учредителям ФИО1 и ФИО2, при ликвидации общества по недействительной сделке возвращено в конкурсную массу в деле о банкротстве по делу А33-40636/2019 Арбитражного суда Красноярского края (должник ООО "ТРАНССИБИРСКАЯ КОРПОРАЦИЯ" ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> правопреемник Акционерного общества «Транссибирская перестраховочная корпорация») и реализовано с торгов.

По иску генерального директора/ликвидатора ООО «Стройкомплексбиатор» ФИО2 о признании договора купли продажи акций 02.12.2013г. недействительной сделкой к применения последствий недействительности сделки, ООО «Стройкомплексбиатор» является ответчиком с учетом изложенного и, принимая во внимание исполненную обязанность возврата акций в размере 2 000 000 штук стоимостью 190 000 000 рублей по Решению Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2016г. у ООО «Стройкомплексбиатор», ликвидированного 15.06.2017г., возникает право требования поворотом исполнения у ответчика по делу ООО «Транссибирская корпорация» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> (правопреемника АО «Транссибирская перестраховочная   корпорация»)   имущества   -   2 000 000   шт.   акции   именные бездокументарные обыкновенные: гос. рeг. № выпуска 1 -04-65001-Z-003D стоимостью 190 000 000 рублей и на осуществление распределения указанного имущества между учредителями ФИО1 25% доли в уставном капитале и ФИО4 75% доли в уставном капитале.

Таким образом, в связи с отсутствием возможности фактического исполнения обязанности в виде возврата акций по мнению заявителя подлежит трансформировать имущественные требования в денежные в размере 190 000 000 рублей.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 с заявлением  о назначении процедуру распределения обнаруженного имущества ООО «СТРОЙКОМПЛЕКСБИАТОР» ОГРН 

<

***>. ИНН 

<

***>, ликвидированного 15.06.2017г., в виде права требования с ООО «Транссибирская корпорация» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> шт. акций стоимостью 190 000 000 среди лиц, имеющих на это право с трансформацией имущественного требования в денежное.

ООО "ТРАНССИБИРСКАЯ КОРПОРАЦИЯ" (ИНН: 

<

***>) заявил о пропуске срока исковой давности. Кроме этого, ООО "ТРАНССИБИРСКАЯ КОРПОРАЦИЯ" (ИНН: 

<

***>)  обращает внимание суда, что доказательства обнаружения имущества ликвидированного юридического лица – отсутствуют. 

С 01.09.2014 вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», дополняющий статью 64 ГК РФ пунктом 5.2.

 Указанный пункт применим к недействующим юридическим лицам, прекратившим деятельность (ст. 64.2 ГК РФ), поскольку в соответствии с п. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. 

Исходя из положений п. 5.2. ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) назначение процедуры распределения обнаруженного имущества возможно только в отношении имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. 

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. 

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

Законодательством установлен предельный срок на обращения в суд с заявлением - пять лет с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица (абз. 2 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ). Данный срок пресекательный и восстановлению не подлежит.

Заявляя ходатайство о восстановлении пропущенного срока заявитель указывает но то, что о принятых судебных актах собственнику ФИО1 утратившей право собственности на объекты недвижимости стало известно о нарушении ее права непосредственно в 2023г. от новых собственников, представивших документы о праве собственности на недвижимые объекты, находившиеся в собственности ФИО1 

Рассмотрев заявленное ходатайство ФИО1 о восстановлении пропущенного срока на подачу настоящего заявления, суд не находит правовых оснований для его удовлетворения.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Вместе с тем, абзацем 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ установлено, что заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Следовательно, в силу прямого указания абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ пятилетний срок исковой давности следует исчислять с даты внесения сведений о прекращении деятельности ООО "СТРОЙКОМПЛЕКСБИАТОР" (ИНН: 

<

***>)  в ЕГРЮЛ, т.е. с 15.06.2017. 

Таким образом, заинтересованные лица вправе обратиться с соответствующим заявлением в суд в срок не позднее 16.06.2022.

Исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности (пункт 205 ГК РФ).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2015 № 43 разъяснено, что в соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В материалы дела не представлено доказательств, препятствующих для подачи заявления о распределении имущества ликвидированного лица в течение установленного законом срока.

Таким образом, ФИО1 обратившись с настоящим заявлением в суд 19.02.2024 года, то есть спустя более чем шесть с половиной лет с даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица – ООО «Стройкомплексбиатор» (ОГРН 

<

***>) пропустила срок на подачу заявления  назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "СТРОЙКОМПЛЕКСБИАТОР" (ИНН - 

<

***>).

Кроме того, судом также установлено, невозможно распределение имущества в виде права требований акций АО «Транссибирская корпорация» в количестве 2 000 000 штук в связи с отсутствием данного имущества. 

ФИО5, ФИО2, ФИО1 являлись акционерами АО «Транссибирская корпорация» (ОГРН 

<

***>, ранее - АО «Транссибирская перестраховочная корпорация»), контролировавшими деятельность данной организации. Впоследствии АО «Транссибирская корпорация» (ОГРН 

<

***>) реорганизовано в ООО «Транссибирская корпорация», участниками которого являлись: 

- ФИО5 с долей в размере 58, 4 процента номинальной стоимостью 281 176, 8 рублей; 

- ФИО2 с долей в размере 26,6 процента номинальной стоимостью 127 843, 2 рублей; 

- ФИО1 с долей в размере 15 процентов номинальной стоимостью 72 180 рублей. 

В настоящее время идет процедура банкротства ООО «Транссибирская корпорация» (А33-40636-2019). 

В рамках банкротства проведена инвентаризация имущества общества, не выявлено наличие каких-либо акций на балансе общества. 

Вместе с тем, 02.12.2013 года между ООО «Стройкомплексбиатор» в лице ФИО2 и АО «Транссибирская перестраховочная корпорация» в лице ФИО5 заключен договор купли-продажи акций №1/1-04-65001-Z-003D от 02.03.2013 года, в соответствии которым АО «Транссибирская перестраховочная корпорация» передало ООО «Стройкомплексбиатор» 2 000 000 акций в уставном капитале АО «Транссибирская перестраховочная корпорация», а ООО «Стройкомплексбиатор» в счет оплаты акций передало продавцу нежилое здание общей площадью 742, 5 кв.м., кадастровый номер 77:01:0001087:1035, расположенное по адресу: 

<

...>.

 Судебными актами по делу А40-26954/2016 установлено, что договор является действующим. 

С учетом изложенного довод заявления о наличии права требования в сумме 190 000 000 рублей не подтвержден.

Таким образом, отсутствуют доказательства обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, что является условием введения процедуры, предусмотренной п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса РФ.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст.65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.65, 67, 68, 110,167-171, 176 АПК РФ, суд 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.А. Лаптев