АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7889/18 

Екатеринбург

25 декабря 2018 г.

Дело № А76-32898/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е.Г.,

судей Абозновой О.В., Гайдука А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьиБилокурой А.А., рассмотрел в судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – общество «Сбербанк России», заявитель) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2018 по делу № А76-32898/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области приняли участие представители:

общества «Сбербанк России» – Журавлева И.В. (доверенность от 25.10.2018);

общества с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства» (далее – общество «Профтехстрой») – Лухнина М.П. (доверенность от 10.01.2018);

общества с ограниченной ответственностью «Уральская мясная компания» (далее – общество «Уральская мясная компания») – Милютина Н.И. (доверенность от 29.12.2017).

Полномочия указанных лиц проверены Арбитражным судом Челябинской области.

Общество с ограниченной ответственностью «Хартманн» (далее – общество «Хартманн») обратилось в Арбитражный суд Челябинской областис иском к обществу «Профтехстрой» о признании недействительным договора поставки от 16.04.2012 № 16/04, заключенного между обществом «Профтехстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Русагроимпорт-Урал» (далее – общество «Русагроимпорт-Урал»), в части поставки десяти комплектов птицеводческого оборудования для содержания производственного родительского стада в птичниках размерами 17,5 x 108,5 (113,5) м, шести комплектов птицеводческого оборудования для содержания производственного родительского стада в птичниках размерами 17,5 x 90,0 (95,0) м и шестнадцати комплектов птицеводческого оборудования для содержания производственного родительского стада в птичниках размерами 17,5 x 83,4 (86,0) м. (с учетом принятого в порядке норм статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Уральская мясная компания», общество «Сбербанк России», судебный пристав-исполнитель Староселец Светлана Михайловна.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2018 (судья Катульская И.К.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 16.08.2018 (судьи Ермолаева Л.П., Богдановская Г.Н., Карпачева М.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Сбербанк России», соглашаясь с резолютивной частью судебных актов, просит названные решение и постановление изменить путем исключения выводов о продаже оборудования по договору поставки от 20.04.2012 № 12210 в кредит и возникновении у общества «Хартманн» права залога на товар, проданный по данному договору, в силу пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.  Заявитель жалобы полагает, что суды неправомерно распространили право залога общества «Хартманн» на все поставленное оборудование, большая часть из которого уже оплачена покупателем.

Общество «Уральская мясная компания» представило письменные пояснения на кассационную жалобу, в которых поддерживает доводы заявителя, полагает, что оспариваемые судебные акты подлежат изменению в части.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Хартманн»  просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами при рассмотрении спора установлено, общество «Хартманн» (продавец)  и общество «Профтехстрой» (покупатель) заключили договор от 20.04.2012 № 12210, согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя на условиях DDP Россия, 618045, Пермский край, Пермский район, село Платошино:

– 10 (десять) комплектов птицеводческого оборудования для содержания производственного родительского стада в птичниках размерами 17,5 x 108,5 (113,5) м;

– 6 (шесть) комплектов птицеводческого оборудования для содержания производственного родительского стада в птичниках размерами 17,5 x 90,0 (95,0) м;

– 16 (шестнадцать) комплектов птицеводческого оборудования для содержания производственного родительского стада в птичниках размерами 17,5 x 83,4 (86,0) м, 

в количестве и по ценам, указанным в приложении № 1, являющимся неотъемлемой частью договора, а также осуществить шеф-монтаж 1 (одного) комплекта оборудования по приложению № 1 из первого этапа поставки (приложение № 2) и осуществить инструктаж персонала покупателя по эксплуатации оборудования, а покупатель – принять и оплатить переданное продавцом оборудование (пункт 1.1 договора).

Грузополучателем оборудования по договору является общество «Уральская мясная компания» (пункт 1.2 договора).

Сроки поставки и оплаты оборудования, а также сроки оплаты работ по шеф-монтажу оборудования согласованы сторонами в приложении № 2 к договору. В ходе исполнения сторонами договора сроки оплаты полученного оборудования по соглашению сторон изменены путем подписания сторонами к договору дополнительных соглашений от 14.06.2013 № 1, от 13.12.2013 № 2, от 15.09.2014 № 3 и от 04.09.2015 № 4.

В соответствии с условиями пункта 2.1 общая сумма договора на условиях поставки Инкотермс 2010 составила 2 900 000 евро, в том числе налог на добавленную стоимость (НДС) в размере 18%.

Во исполнение условий договора общество «Хартманн» поставило предусмотренное договором оборудование, что подтверждается представленными в материалы дела подписанным надлежащим образом товарными накладными.

Обязательства по оплате поставленного товара общество «Профтехстрой» исполнило частично на сумму 2 050 000 евро.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2017 по делу № А76-5708/2017 удовлетворены исковые требования общества «Хартманн» к обществу «Профтехстрой» о взыскании долга по договору от 20.04.2012 № 12210 – в рублях в сумме, эквивалентной 850 000 евро, неустойки – в рублях в сумме, эквивалентной 42 500 евро, по официальному курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации (Банком России), на день платежа, начисленной на указанную сумму долга за период с 11.12.2015 по 14.03.2017.

Привлеченное к участию в деле № А76-5708/2017 в качестве третьего лица общество «Уральская мясная компания» в своих пояснениях указало, что товар, являвшийся предметом поставки по договору от 20.04.2012 № 12210, был поставлен в его адрес обществом «Русагроимпорт-Урал» в соответствии с условиями договора поставки от 21.06.2011 № 14 БД-Р. Кроме того, общество «Уральская мясная компания» сообщило, что оборудование, поставленное по договору от 20.04.2012 № 12210 обществом «Хартманн» в адрес общества «Профтехстрой», в адрес общества «Русагроимпорт-Урал» поставлено обществом «Профтехстрой» по договору поставки от 16.04.2012 № 16/04.

Ссылаясь на пункт 3 статьи 334, статьи 339, 341, 346, пункт 5 статьи 488, пункт 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая  на то, что по договору поставки от 16.04.2012 № 16/04 обществом  «Профтехстрой» обществу «Русагроимпорт-Урал» передано оборудование, поставленное истцом ответчику по договору от 20.04.2012 № 12210, заключенному без согласия истца как залогодержателя спорного оборудования, общество «Хартманн» обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора поставки от 16.04.2012 № 16/04 недействительной сделкой, поскольку действующим законодательством предусмотрены иные последствия нарушения правил распоряжения заложенным имуществом, не связанные с признанием сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

С учетом буквального толкования условий договора от 20.04.2012 № 12210 в части оплаты, суды пришли к выводу о том, что указанное оборудование было продано истцом ответчику в кредит, что подтверждается приложением № 2 к договору – графиком поставок и платежей. Условий, исключающих применение нормы пункта 5 статьи 488 названного Кодекса, данный договор не содержит.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент заключения оспариваемого договора) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Кодекса).

В силу пункта 3 статьи 334 Кодекса (в редакции, действовавшей на момент заключения договора № 12210) залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге. Правила Кодекса о залоге, возникающем в силу договора, соответственно применяются к залогу, возникающему на основании закона, если законом не установлено иное.

Согласно пункту 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

В соответствии с разъяснениями, изложенными  в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Кодекса установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно – предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.

Принимая во внимание данные нормы права, а также учитывая, что законом прямо установлены иные правовые последствия указанных обществом «Хартманн» нарушений, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований по заявленным основаниям. 

В кассационной жалобе общество «Сбербанк России» просит названные решение и постановление изменить путем исключения выводов о продаже оборудования по договору поставки от 20.04.2012 № 12210 в кредит и возникновении у общества «Хартманн» права залога на проданный по данному договору на товар в силу пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Оснований для исключения данного вывода судов не имеется.

Пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Суды, исследовав и истолковав условия договора по правилам ст. 431 ГК РФ, исходя из фактических обстоятельств дела и буквального толкования условий договора, пришли к верному выводу о том, что из условий договора поставки от 20.04.2012 № 12210 усматривается продажа товара в кредит, в силу чего указанный товар находится в залоге у продавца на основании п. 5 ст. 488 ГК РФ.

Ссылки заявителя на то, что суды распространили право залога общества «Хартманн» на все поставленное оборудование, являются необоснованными и не принимаются, поскольку сделаны без учета данного пункта 5 статьи 488 Кодекса, из положений которого следует, что товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца до его оплаты, соответственно, часть оборудования, за которую оплата внесена, в залоге не находится.

Таким образом, доводы общества «Сбербанк России» не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 АПК РФ. Основания для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2018 по делу № А76-32898/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России»– без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           Е.Г. Сирота 

Судьи					           О.В. Абознова 

                                                                                             А.А. Гайдук