АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А03-10766/2021

Резолютивная часть постановления объявлена  26 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 июля 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судейКлат Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи и веб-конференции помощником судьи Авериной Я.А., рассмотрел кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Вема Маркет», общества с ограниченной ответственностью Маслозавод «Вема-Ра» на постановление от 25.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ваганова Р.А., Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М.) по делу № А03-10766/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Вема Маркет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 658044, Алтайский край, ФИО2 Р-Н, Боровихинский сельсовет С.П., 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью Маслозавод «Вема-Ра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 658044, 

<

...>, примерно в 220 м), ФИО5 (с. Троицкое, Троицкого района, Алтайского края) о признании недействительной сделки по передаче имущества, заключенной между участником общества с ограниченной ответственностью Маслозавод «Вема-Ра» ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью Маслозавод «Вема-Ра», оформленной актом приема-передачи имущества вносимого участником общества с ограниченной ответственностью Маслозавод «Вема-Ра» от 16.09.2020, в части передачи имущества.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество коммерческий банк «ФорБанк» в лице его ликвидатора Агентства по страхованию вкладов.

Посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Донцова А.Ю.) в заседании принял участие представитель ФИО5 - ФИО3 на основании доверенности от 22.06.2021 (срок действия три года), диплом о юридическом образовании. 

В судебном заседании посредством веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Вема Маркет» - ФИО4 на основании доверенности от 20.07.2021 (срок действия три года), диплом о юридическом образовании

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Вема Маркет» (далее - ООО «Вема Маркет», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Маслозавод «Вема-Ра» (далее - ООО МЗ «Вема-Ра», общество), ФИО5 (далее – ФИО5) о признании недействительной сделки по передаче имущества, совершенной между участником ООО МЗ «Вема-Ра» ФИО5 и ООО МЗ «Вема-Ра», оформленной актом от 16.09.2020 приема-передачи имущества, вносимого участником ООО МЗ «Вема-Ра», в части передачи следующего имущества:

1. бетонная плита 1 (строка 9 страница 1 акта);

2. бетонная плита 2 (строка 10 страница 1 акта);

3. бетонная плита 3 (строка 11 страница 1 акта);

4. бункер накопительный сырьевой (строка 13 страница 1 акта);

5. бункер сырьевой (строка 14 страница 1 акта);

6. бункер сырьевой с датчиком уровня (строка 15 страница 1 акта);

7. встроенная электрощитовая (строка 19 страница 1 акта);

8. завальная яма (строка 30 страница 1 акта);

9. маслопресс шнековый GUANGXINYZYX140CJGX-1 (строка 38 страница 1 акта);

10. маслопресс шнековый GUANGXINYZYX140CJGX-2 (строка 39 страница 1 акта);

11. маслопресс шнековый GUANGXINYZYX140CJGX-3 (строка 40 страница 1 акта);

12. нория 5 (строка 44 страница 1 акта);

13. нория 10 (строка 1 страница 2 акта);

14. сепаратор А 1-БЛС-12 (строка 3 страница 2 акта);

15. сепаратор аэродинамический САД-4 с циклоном (строка 4 страница 2 акта);

16. спиральный масляный пресс YXYZ140-8GX-1 (строка 6 страница 2 акта);

17. спиральный масляный пресс YZYX140-8GX-2 (строка 7 страница 2 акта);

18. спиральный масляный пресс YZYX140-8GX-3 (строка 8 страница 2 акта);

19. спиральный масляный пресс YZYX140-8GX-4 (строка 9 страница 2 акта);

20. спиральный масляный пресс YZYX140-8GX-5 (строка 10 страница 2 акта);

21. спиральный масляный пресс YZYX140CJGX-1 (строка 11 страница 2 акта);

22. спиральный масляный пресс YZYX140CJGX-2 (строка 12 страница 2 акта);

23. спиральный масляный пресс YZYX140CJGX-3 (строка 13 страница 2 акта);

24. транспортер ленточный 8 м (строка 21 страница 2 акта);

25. транспортер ленточный жмыхоудаления 12 м (строка 22 страница 2 акта);

26. транспортер шнековый-3 3м д150 (1) (строка 23 страница 2 акта);

27. транспортер шнековый-3 3м д 150 (2) (строка 24 страница 2 акта);

28. транспортер шнековый-3 3м д 150 (3) (строка 25 страница 2 акта);

29. транспортер шнековый вертикальный-3 3,222 м д 150 (1) (строка 26 страница 2 акта);

30. транспортер шнековый вертикальный-3 3,222 м д 150 (2) (строка 27 страница 2 акта);

31. транспортер шнековый вертикальный-3 3,222 м д150 (3) (строка 28 страница 2 акта);

32. транспортер шнековый горизонтальный-2 2,4м д 150 (строка 29 страница 2 акта);

33. транспортер шнековый горизонтальный подачи фузы в пресс 6,8м д 180 (строка 30 страница 2 акта);

34. транспортер шнековый горизонтальный фузоудаления 2,2м д 150 (строка 31 страница 2 акта);

35. транспортер шнековый для отходов 5м д 180 (строка 32 страница 2 акта);

36. транспортер шнековый жмыхоудаления 6,2м д180 (строка 33 страница 2 акта);

37. транспортер шнековый жмыхоудаления 5,2м д180 (строка 34 страница 2 акта);

38. транспортер шнековый жмыхоудаления перекидной 2,2м д150 (строка 35 страница 2 акта);

39. транспортер шнековый перекидной фузоудаления 2,8м д150 (строка 36 страница 2 акта);

40. транспортер шнековый подачи на сепаратор 7,2 д 180 (строка 37 страница 2 акта);

41. транспортер шнековый подачи сырья (строка 38 страница 2 акта);

42. транспортер шнековый подачи сырья в бункер (строка 39 страница 2 акта);

43. фузоловушка (строка 1 страница 3 акта);

44. электродвигатель 18,5кВт-1 (строка 4 страница 3 акта);

45. электродвигатель 18,5кВт-2 (строка 5 страница 3 акта);

46. электродвигатель 18,5кВт-3 (строка 6 страница 3 акта);

47. электродвигатель 18,5кВт-4 (строка 7 страница 3 акта);

48. электродвигатель 18,5кВт-5 (строка 8 страница 3 акта);

49. электродвигатель 22,5кВт-1 (строка 10 страница 3 акта);

50. электродвигатель 22,5кВт-2 (строка 11 страница 3 акта);

51. электродвигатель 22,5кВт-3 (строка 12 страница 3 акта);

52. электродвигатель 22,5кВт-4 (строка 13 страница 3 акта);

53. бункер накопительный под твердое топливо (строка 77 страница 2 акта);

54. бункер отходов (строка 78 страница 3 акта);

55. емкость металлическая 50 л (строка 79 страница 3 акта);

56. система котельного оборудования (строка 80 страница 3 акта);

57. транспортер скребковый жмыхоудаления (строка 82 страница 3 акта);

58. щит управления транспортерами (строка 3 страница 4 акта);

59. вентилятор ВР-280-46-8 45*1000 исп. 1 лев. (строка 16 страница 1 акта);

60. транспортер 2,5 м-1 (строка 17 страница 2 акта);

61. транспортер 2,5 м-2 (строка 18 страница 2 акта);

62. транспортер 2,5 м-3 (строка 19 страница 2 акта);

63. транспортер 2,5 м-4 (строка 20 страница 2 акта);

64. фундамент для автовесов (строка 2 страница 3 акта);

65. циклон аспирации (строка 3 страница 3 акта);

66. скребковый транспортер фузоудаления (строка 2 страница 4 акта), и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что внесенное ФИО5 в качестве вклада имущество фактически принадлежит истцу.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования, указав, что просит лишь признать недействительной сделку. Пояснял, что имущество, указанное в сделке, фактически находится в его пользовании. Уточнение иска принято к производству судом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество коммерческий банк «ФорБанк» в лице его ликвидатора Агентства по страхованию вкладов (далее - АО БК «ФорБанк»).

Решением от 27.01.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Бояркова Т.В.) исковые требования удовлетворены.

Суд первой инстанции счел сделку мнимой, поскольку ФИО5 путем создания фиктивного документооборота без фактической передачи имущества, которое принадлежит ООО «Вема Маркет», обеспечил внесение данного имущества в залог в целях обеспечения исполнения кредитного договора, заключенного АО КБ «ФорБанк» и ООО «Раздолье», где он является единственным участником и директором.

Постановлением от 25.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Апелляционный суд исходил из того, что ООО «Вема Маркет» и ООО МЗ «Вема-Ра» являются аффилированными юридическими лицами через ФИО7 и ФИО6 (участники обоих юридических лиц), не могли не знать в связи с этим о формальном характере передачи имущества, создавали видимость реальности сделки для АО КБ «ФорБанк» (пункт 5 статьи 166 ГК РФ), в связи с чем заявление истца о недействительности сделки не имеет правового значения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Вема Маркет» и ООО МЗ «Вема-Ра» обратились в суд с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе решение суда первой инстанции.

ООО МЗ «Вема-Ра» в кассационной жалобе приводит следующие доводы: вывод апелляционного суда о невозможности идентификации спорного имущества не соответствует материалам дела; ФИО5 не подтвердил надлежащими доказательствами приобретение спорного имущества; вывод суда первой инстанции о невозможности перемещения части спорного имущества (асфальтовая, бетонная площадки, бетонные плиты и фундамент для автовесов) подтверждает факт невозможности передачи имущества ФИО5; ссылка апелляционного суда на документ «Профессиональное суждение об уровне риска», составленный перед заключением кредитного договора, является необоснованной, поскольку указанный документ не содержит акта осмотра имущества; действия ФИО5 в отношении спорного имущества (подача заявления об обеспечении иска в виде наложения ареста на спорное имущество, в том числе не стадии исполнительного производства по делу № А03-3128/2021, предъявление иска об исключении ФИО6 и ФИО7 из числа участников ООО МЗ «Вема-РА» свидетельствуют о наличии у него цели присвоения спорного имущества в условиях корпоративного конфликта в ООО МЗ «Вема-Ра»; ФИО6 и ФИО7, подписывая протокол общего собрания участников ООО МЗ «Вема-Ра» от 16.09.2020 № 2/2020, которым решено принять от ФИО5 имущественный вклад, не обладали полной информацией о составе этого имущества и передавая его в залог, также не знали, что это имущество ООО «Вема Маркет»; оспариваемый акт был составлен формально, без фактической передачи имущества с целью получения кредитных средств, поэтому вывод суда первой инстанции о мнимости оспариваемой сделки является правомерным.

ООО «Вема Маркет» в кассационной жалобе и дополнениях к ней полагает необоснованным вывод апелляционного суда о доказанности факта принадлежности спорного имущества ФИО5; ООО МЗ «Вема-Ра» и ООО «Раздолье» планировали осенью 2020 года начать работу по производству растительного масла, поставлять сырье должно было ООО «Раздолье», однако ввиду отсутствия у данного общества  денежных средств на закупку сырья, ФИО5 (единственный участник и директора ООО «Раздолье») и ФИО7 (директор ООО МЗ «Вема-Ра») была разработана схема во внесению взноса в имущество общества для последующей его передачи в залог по кредитному договору, за основу списка была взята информация основных средств общества; список передаваемого обществу имущества сторонами не составлялся, была указана только его цена, АО КБ «ФорБанк» инвентаризацию имущества не проводило, показания свидетелей также подтверждают передачу в залог именно принадлежащего истцу имущества; на момент подписания акта передачи имущества от 16.09.2020 еще не были зарегистрированы изменения в устав общества, которыми предусматривалось право участников общества вносить вклады в имущество общества в размере, непропорциональном их долям в уставном капитале общества, что не соответствует положениям пункта 2 статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ); формальный характер передачи имущества подтверждает невозможность и недоказанность его транспортировки после приобретения ООО «Рассвет» у ООО «Кразнозерское ХПП», отсутствие отражения данного имущества в бухгалтерской отчетности ООО «Рассвет», и отражения операции по удержанию с ФИО5 налога на прибыль после выплаты действительной стоимости доли; ФИО5 и ФИО7, - директор общества, который не является участником общества, ввели в заблуждение участников общества ФИО7 и ФИО6 относительно состава передаваемого в общество имущества; права истца нарушены оспариваемой сделкой, поскольку в случае обращения взыскания на заложенное имущество ввиду идентичности имущества может быть изъято именно имущество ООО «Вема Маркет», а не общества. Подробно доводы жалобы изложены в ее тексте.

В дополнениях к кассационной жалобе ООО «Вема Маркет», ссылаясь на представленные дополнительные доказательства, указывает на отсутствие у ФИО5 имущества для передачи в общество.

Суд кассационной инстанции не принимает во внимание приложенные к дополнениям документы, учитывая, что положения главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не допускают приобщение к материалам дела и исследование судом кассационной инстанции дополнительных документов, которые не являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.

Представленные участниками процесса в электронном виде дополнительные материалы на материальном носителе не возвращаются.

В судебном заседании представители ООО «Вема Маркет» и ФИО5 поддержали свои позиции по делу. Представитель ООО «Вема Маркет» поддержал жалобу ООО МЗ «Вема-Ра»

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, ООО «Вема Маркет» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 03.11.2018, участниками данного общества являются ФИО7 (далее – ФИО7, 50 % доли) и ФИО6 (далее – ФИО6, 50 % доли), директором – ФИО6

ООО МЗ «Вема-Ра» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 22.04.2020 с уставным капиталом в размере 15 000 руб., учредителями (участниками) с момента основания являлись: ФИО6 (размер доли – 25 %), ФИО7 (далее – ФИО8, размер доли – 25 %), ФИО5 (размер доли – 50 %), директором общества с 22.04.2020 являлся ФИО7

Согласно протоколу от 16.09.2020 № 2/2020 общего собрания учредителей ООО МЗ «Вема-Ра» всеми участниками общества единогласно приняты решения о внесении изменений в Устав общества и внесении вкладов в имущество общества, в том числе по третьему вопросу повестки дня принято следующее решение: «участнику общества ФИО5 передать в собственность общества личное имущество в качестве вклада в соответствии со статьей 27 Закона № 14-ФЗ основными средствами и материалами в общем размере 24 128 027 руб. в срок не позднее 16.09.2020. Имущество, переданное в качестве вклада, становится собственностью общества и не подлежит возврату ни при каких обстоятельствах. Стоимость переданного в качестве вклада имущества не выплачивается лицу, внесшему данное имущество, в том числе при выходе из состава участников общества. Протокол подписан всеми участниками ООО МЗ «Вема-Ра» - ФИО6, ФИО7, ФИО5

Спорное имущество было передано ФИО5 обществу в лице его директора ФИО7 по акту приема-передачи имущества, вносимого участником ООО МЗ «Вема-Ра», от 16.09.2020 (далее – акт от 16.09.2020).

Затем спорное имущество было передано в залог (договор от 21.10.2020 № 0122017 между АО КБ «ФорБанк» и ООО МЗ «Вема-Ра») в обеспечение обязательств ООО «Раздолье» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии заключен договор залога движимого имущества от 21.10.2020 № 0122017/4з (лимит 20 000 000 руб.). 

Полагая, что фактически ФИО5 имущество в качестве вклада обществу не передавал, спорное имущество принадлежит и находится во владении ООО «Вема Маркет», истец обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции счел сделку мнимой, поскольку ФИО5 путем создания фиктивного документооборота без фактической передачи имущества, которое принадлежит ООО «Вема Маркет», обеспечил внесение данного имущества в залог в целях обеспечения исполнения кредитного договора, заключенного АО КБ «ФорБанк» и ООО «Раздолье», где он является единственным участником и директором.

Апелляционный суд, отменяя решение и отказывая в иске, исходил из того, что ООО «Вема Маркет» и ООО МЗ «Вема-РА» являются аффилированными юридическими лицами через ФИО7 и ФИО6 (участники обоих юридических лиц), и не могли не знать в связи с этим о формальном характере передачи имущества, создавали видимость реальности сделки для АО КБ «ФорБанк», в связи с чем заявление истца о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее 2/3 голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества (пункт 1 статьи 27 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки..

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции не установил оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, констатировав осведомленность участников и руководителя ООО «Вема Маркет» о содержании сделки по внесению ФИО5 имущества в общество, в том числе о происхождении спорного имущества и его принадлежности, в связи с чем подача рассматриваемого искового заявления о признании этой сделки недействительной нарушило пределы осуществления гражданских прав, установленные статьей 10 ГК РФ, и заявление истца о недействительности сделки в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ не имеет правового значения.

Суд округа отклоняет доводы заявителей кассационных жалоб о том, что участники ООО «Вема Маркет» ФИО7 и ФИО6 были введены в заблуждение относительно принадлежности имущества директором ООО МЗ «Вема-Ра» ФИО7

Применительно к разъяснениям, данным в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 126 от 13.11.2008 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», наличие родственных связей создает презумпцию осведомленности и скоординированности действий родственников при заключении сделки.

Как обоснованно указал апелляционный суд, являясь одновременно участниками (руководителями) ООО «Вема Маркет» и ООО МЗ «Вема-Ра», П-вы так или иначе принимали участие в согласовании сделок по передаче спорного имущества, начиная с момента внесения его в уставной капитал общества до момента передачи его в залог АО БК «ФорБанк». Суд отметил противоречивость поведения указанных лиц, поскольку П-вы являются поручителями по соглашению о залоге, в то время как ООО «Вема Маркет» является залогодателем в отношении иного, как поясняют П-вы, имущества в обеспечение кредитного соглашения между ООО «Раздолье» и АО КБ «ФорБанк». 

Соответственно, в рассматриваемой ситуации при установленных апелляционным судом обстоятельствах аффилированности ФИО6, ФИО7, ФИО7 (отец и сыновья) осведомленность участников о факте совершения сделки, а также скоординированность их действий при ее заключении, в том числе относительно состава имущества и дальнейшей передачи его в залог, презюмируется.

Более того, спорное имущество носит специфический характер, поскольку представляет собой линию по производству растительного масла, и является основным производственным активом ООО «Вема Маркет», поэтому апелляционный суд критически отнесся к доводам ООО «Вема Маркет» о заблуждении участников этого общества относительно состава и характеристик имущества.

Данная презумпция является опровержимой и может быть опровергнута при наличии соответствующих доказательств, однако какие-либо доказательства, подтверждающие отсутствия указанного сговора, участвующие в деле лица не представили (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, апелляционный суд обоснованно принял во внимание  характер деятельности, осуществляемой АО КБ «ФорБанк» в качестве профессиональной кредитной организации, в соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, осознающей степень предпринимательских рисков при заключении кредитных соглашений, в соответствии с чем предпринимающей меры по уменьшению вероятности наступления неблагоприятных последствий вследствие неспособности должника удовлетворить требования банка. 

Согласно общему правилу пункта 2 статьи 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи.

В силу абзаца второго названного пункта, если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 № 307-ЭС20-5284, законом предусмотрена презумпция добросовестности залогодержателя.

В настоящем споре апелляционный суд по результатам исследования и оценки фактических обстоятельств предоставления банком (АО КБ «ФорБанк») кредита ООО «Раздолье», пришел к выводу об отсутствии обстоятельств, опровергающих названную презумпцию.

При этом апелляционный суд правомерно отметил на проявление кредитной организацией должной степени заботливости и осмотрительности при проверке фактической принадлежности имущества залогодателю, что выражается, в том числе, в составлении документа «Профессиональное суждение об уровне риска».

В данном документа сотрудником АО КБ «ФорБанк» указано на юридическую связь организаций, в том числе: ООО «Краснозерское ХПП», ООО «Раздолье», ООО МЗ «Вема-Ра», ООО «Рассвет» через участие в них ФИО5, освоением ООО «Раздолье» нового вида поддерживаемой государством деятельности – производство рапсового масла, для чего ФИО5 вошел как соучредитель (с долей 50 %) в ООО МЗ «Вема-Ра», которое будет работать исключительно в интересах ООО «Раздолье» в соответствии с запросами покупателей.

Таким образом, фактически кредитные средства были получены ООО «Раздолье» для реализации общей цели вышеуказанной группы компаний, а не только ООО «Раздолье» – организация производства рапсового масла, о чем было известно АО КБ «ФорБанк» и учтено при принятии решения о заключении кредитного договора. Также данное обстоятельство подтверждалось ООО «Вема Маркет» и ООО МЗ «Вема-Ра» в ходе рассмотрения настоящего дела (в том числе указано в кассационных жалобах), соответственно, положительный экономический эффект от привлечения кредитных денежных средств, предоставленных на условиях залога спорного имущества, получено всей группой компаний, в том числе и ООО «Вема Маркет», поскольку она аффилирована через участников П-вых с ООО МЗ «Вема-Ра».

При таких обстоятельствах доводы кассационных жалоб о том, что ФИО5 злоупотребляет правами, пытаясь получить контроль над спорным имуществом, что в случае отказа в иске нарушаются права истца, отклоняются судом округа, как противоречащие вышеизложенным установленным апелляционным судом. Также при установленных апелляционным судом обстоятельствах принятия группой компаний решения о залоге совместно определенного ими перечня имущества не влияют на правильность рассмотрения дела доводы заявителей жалоб о недоказанности приобретения ФИО5 спорного имущества. 

Судом отклоняются доводы заявителя жалобы о том, при вынесении судебных актов суды руководствовались только пояснениями ФИО5, доводам заявителе жалоб не дана правовая оценка, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доводам и доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Доводы кассационной жалобы ООО «Вема Маркет» о том, что на момент подписания акта передачи имущества от 16.09.2020 еще не были зарегистрированы изменения в устав общества, которыми предусматривалась право участников общества вносить вклады в имущество общества в размере, непропорциональном их долям в уставном капитале общества, что не соответствует положениям пункта 2 статьи 27 Закон № 14-ФЗ отклоняются судом округа, поскольку в данном случае отсутствие регистрации изменений в устав общества не влияют на права и обязанности сторон сделки.

Доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы заявителей, изложенные и в кассационных жалобах, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых в настоящее время согласна и кассационная инстанция.

Остальные доводы кассационных жалоб сводятся, по существу, к переоценке собранных по делу доказательств. Действуя в рамках предоставленных ей полномочий, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого постановления апелляционного суда, поскольку считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам с учетом определенных заявителем предмета и основания требований. Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права апелляционным судом не допущено.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Кассационные жалобы удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационным жалобам по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 25.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-10766/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийА.Н. Курындина

СудьиЕ.В. Клат

ФИО1