ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-19481/2016

город Ростов-на-Дону

13 марта 2024 года

15АП-170/2024

                                                                                                                15АП-172/2024

                                                                                                                15АП-174/2024

                                                                                                                15АП-176/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

при участии:

от ФИО2 посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание): представитель ФИО3 по доверенности от 03.10.2018,

от ФИО3 посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание): ФИО3 лично, 

от ЗАО «Рыболовецкая агрофирма «8 Марта» посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание): представитель ФИО4 по доверенности от 20.08.2023,

от АО «Кореновскрыба» посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание): представитель ФИО4 по доверенности от 24.08.2023,

от ФИО5 посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание): представитель ФИО4 по доверенности от 19.09.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО3, ФИО2, акционерного общества «Кореновскрыба», закрытого акционерного общества «Рыболовецкая агрофирма «8 Марта», ФИО4, ФИО5

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.11.2023  по делу №А32-19481/2016

по иску ФИО2

к закрытому акционерному обществу «Рыболовецкая агрофирма «8 Марта» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), акционерному обществу «Кореновскрыба» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО6, Першину Александру Викторовичу

о признании договора поставки и акта взаимозачета недействительными и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к  акционерному обществу «Кореновскрыба» (далее – АО «Кореновскрыба») о признании недействительными договора поставки от 10.11.2013 и акта взаимозачета от 31.12.2013 №14; применении последствий недействительности указанных сделок, признании незаконными действий руководителей ответчиков при заключении оспариваемых сделок.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.09.2017 решение от 06.02.2017 и апелляционное постановление от 29.05.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.11.2017 к производству приняты требования о признании действий ревизора ФИО2 при проведении выборочной проверки финансово-хозяйственной деятельности закрытого акционерного общества «Рыболовецкая агрофирма «8 Марта» (далее – агрофирма, общество) за 2013 год, инвентаризации в отношении сделки по приобретению рыбы по договору поставки от 10.11.2013 незаконными.

Определением от 11.07.2019 приняты к рассмотрению следующие уточненные и новые исковые требования ФИО2 и ФИО3: признать недействительными договор поставки от 10.11.2013 и акт взаимозачета от 31.12.2013 №14; применить последствия недействительности сделки от 31.12.2013 в виде взыскания с АО «Кореновскрыба» в пользу агрофирмы убытков в размере               6 916 182 рублей; привлечении к солидарной ответственности в виде взыскания                убытков в размере 6 916 182 рублей ФИО5 (далее – ФИО5) и ФИО6 (далее – ФИО6).

Определением от 11.07.2019 ФИО5 и ФИО6 привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2020 в удовлетворении иска ФИО3 и встречного иска отказано. Исковые требования ФИО2 удовлетворены частично; признаны недействительными договор поставки от 10.11.2013 и акт взаимозачета от 31.12.2013 №14, заключенные агрофирмой и АО «Кореновскрыба». В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2020 по делу №А32-19481/2016 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2020 по делу № А32-19481/2016 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.04.2022 произведена замена ФИО6 на правопреемника ФИО7 по делу №А32-19481/2016.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.04.2022 по делу №А32-19481/2016 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2020 по делу №А32-19481/2016 оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2022         №308-ЭС22-13058 отказано в передаче кассационных жалоб ЗАО «Кореновскрыба», ФИО3, ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о взыскании с ФИО2 судебных расходов в размере 97 500 рублей, процентов за пользование денежными средствами исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в периоды с даты вступления в силу судебного акта о взыскании судебных расходов по настоящему делу до момента фактического его исполнения; о взыскании с ФИО3 солидарно судебных расходов в размере 97 500 рублей, процентов за пользование денежными средствами исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в периоды с даты вступления в силу судебного акта о взыскании судебных расходов по настоящему делу до момента фактического его исполнения (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о взыскании с АО «Кореновскрыба» и агрофирмы судебных расходов за услуги представителя при рассмотрении дела по существу пропорционально удовлетворенным требованиям в размере 15 000 рублей, за услуги представителя в связи с рассмотрением заявления о возмещении судебных расходов в размере                  15 000 рублей, расходов в связи с обеспечением явки в судебное заседание в сумме 126 китайских юаней, 4 260 гонконгских долларов, расходов на авиаперелет в размере 9 200 рублей, расходов на проезд железнодорожным транспортом в размере 2 225 рублей, расходов на такси в размере 2 829 рублей, почтовых расходов в размере 151 рубль 20 копеек, судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением заявления заказчика о возмещении судебных расходов по делу №А32-19481/2016 (с учетом ходатайства о процессуальном правопреемстве) в размере 35 000 рублей (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Агрофирма обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о взыскании с ФИО8 судебных расходов в размере 266 975 рублей 79 копеек, процентов за пользование денежными средствами исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в периоды с даты вступления в силу судебного акта о взыскании судебных расходов по настоящему делу до момента фактического его исполнения; с ФИО3 судебных расходов в размере                    141 135 рублей 79 копеек, процентов за пользование денежными средствами исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в периоды с даты вступления в силу судебного акта о взыскании судебных расходов по настоящему делу до момента фактического его исполнения (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

АО «Кореновскрыба» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о взыскании с ФИО2 и ФИО3 судебных расходов в размере 642 056 рублей 30 копеек, процентов за пользование денежными средствами исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в периоды с даты вступления в силу судебного акта о взыскании судебных расходов по настоящему делу до момента фактического его исполнения (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о взыскании с АО «Кореновскрыба» и агрофирмы судебных расходов в размере 287 010 рублей 77 копеек, 33,37 евро по курсу Банка России на момент фактической оплаты (явка в судебное заседание); расходов на оплату получения документов в размере 10 007 рублей 04 копейки; расходов на услуги представителей и консультантов в размере 555 000 рублей; расходы по рассмотрению данного заявления в размере 45 000 рублей; расходов, понесенных с печатью документов в размере 1 664 рубля; процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с даты вступления в силу судебного акта о взыскании судебных расходов по настоящему делу до момента фактического его исполнения (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.11.2023 заявления удовлетворены частично. Произведено процессуальное правопреемство с ФИО2 на ФИО3 в размере 35 000 рублей. Произведено процессуальное правопреемство с ФИО5 на ИП ФИО4 (далее – предприниматель ФИО4). С АО «Кореновскрыба» в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы в размере 375 597 рублей                  65 копеек, а также проценты за пользование денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму взысканных судебных расходов с даты вступления в силу определения до момента фактического исполнения обязательства. С ФИО2 в пользу предпринимателя ФИО4 взысканы судебные расходы в размере 45 000 рублей, а также проценты за пользование денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с суммы взысканных судебных расходов с даты вступления в силу определения до момента фактического исполнения обязательства. Взысканы с ФИО3 в пользу предпринимателя ФИО4 судебные расходы в размере 45 000 рублей, а также проценты за пользование денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с суммы взысканных судебных расходов с даты вступления в силу определения до момента фактического исполнения обязательства. Взысканы с ФИО3 в пользу агрофирмы судебные расходы в размере 96 777 рублей 90 копеек, а также проценты за пользование денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с суммы взысканных судебных расходов с даты вступления в силу определения до момента фактического исполнения обязательства. Взысканы с ФИО3 в пользу АО «Кореновскрыба» судебные расходы в размере 149 535 рублей 08 копеек, а также проценты за пользование денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с суммы взысканных судебных расходов с даты вступления в силу определения до момента фактического исполнения обязательства. Взысканы с АО «Кореновскрыба» в пользу ФИО3 судебные расходы в размере 17 500 рублей, а также проценты за пользование денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с суммы взысканных судебных расходов с даты вступления в силу определения до момента фактического исполнения обязательства. Взысканы с ФИО2 в пользу агрофирмы судебные расходы в размере 96 777 рублей 90 копеек, а также проценты за пользование денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с суммы взысканных судебных расходов с даты вступления в силу определения до момента фактического исполнения обязательства. Взысканы с ФИО2 в пользу АО «Кореновскрыба» судебные расходы в размере                 149 535 рублей 08 копеек, а также проценты за пользование денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с суммы взысканных судебных расходов с даты вступления в силу определения до момента фактического исполнения обязательства.

Судом первой инстанции произведен зачет встречных требований и по итогам зачета:

с АО «Кореновскрыба» в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы в размере 226 062 рубля 57 копеек, а также проценты за пользование денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с суммы взысканных судебных расходов с даты вступления в силу определения до момента фактического исполнения обязательства;

с ФИО2 в пользу предпринимателя ФИО4 взысканы судебные расходы в размере 45 000 рублей, а также проценты за пользование денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с суммы взысканных судебных расходов с даты вступления в силу определения до момента фактического исполнения обязательства;

с ФИО3 в пользу предпринимателя ФИО4 взысканы судебные расходы в размере 45 000 рублей, а также проценты за пользование денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с суммы взысканных судебных расходов с даты вступления в силу определения до момента фактического исполнения обязательства;

с ФИО3 в пользу агрофирмы взысканы судебные расходы в размере 96 777 рублей 90 копеек, а также проценты за пользование денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с суммы взысканных судебных расходов с даты вступления в силу определения до момента фактического исполнения обязательства;

с ФИО3 в пользу АО «Кореновскрыба» взысканы судебные расходы в размере 132 035 рублей 08 копеек, а также проценты за пользование денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с суммы взысканных судебных расходов с даты вступления в силу определения до момента фактического исполнения обязательства;

с ФИО2 в пользу агрофирмы взысканы судебные расходы в размере 96 777 рублей 90 копеек, а также проценты за пользование денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с суммы взысканных судебных расходов с даты вступления в силу определения до момента фактического исполнения обязательства. В удовлетворении остальной части заявлений отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО3 обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В апелляционной жалобе ФИО3 просит определение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, распределить судебные расходы в соответствии с требованиями процессуального законодательства.

По мнению подателя жалобы, вывод суда о полном отказе ФИО3 в возмещении судебных расходов не основан на законе и противоречит установленным обстоятельствам, тексту судебных актов. Суд не указал, на основании каких именно норм права отказал ФИО3 в удовлетворении требований о взыскании расходов пропорционально сумме требований, в удовлетворении которых к нему было отказано. По мнению апеллянта, сумма судебных расходов, взысканная в пользу ФИО5 на представителя ФИО4, определена с существенными нарушениями норм процессуального права. По мнению апеллянта, при рассмотрении кассационной жалобы ФИО5 понесены расходы на представителя ФИО4 в сумме 40 000 рублей. Однако по результатам рассмотрения кассационной жалобы ФИО5 в ее удовлетворении судом было отказано. Следовательно, отсутствуют законные основания для возмещения расходов в данной части. В части расходов ФИО5 на представителя ФИО4 судом не учтено, что ФИО5 уступил права на взыскание судебных расходов ФИО4 в полном объеме до начала рассмотрения заявления о возмещении судебных расходов. Следовательно, при рассмотрении вопроса о возмещении судебных расходов ФИО5 его представитель ФИО4 действовал в своем интересе как правопреемник по требованию. 

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 обжаловала его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В апелляционной жалобе ФИО2 просит определение арбитражного суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворения ходатайства об истребовании документов, истребовать документы по ходатайству ФИО2 Отменить определение в части взыскания расходов.

По мнению апеллянта, суд незаконно и необоснованно уменьшил взысканные расходы ФИО2 на представителя ФИО3 в размере 20%. Судом неправильно применены коэффициенты распределения расходов в связи с частичным удовлетворением требований сторон. С ФИО2 безосновательно взысканы расходы лиц в деле, понесенные в связи с апелляционным и кассационным обжалованием судебных актов при первом и повторном рассмотрении дела. Считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что ФИО2 не вправе требовать взыскания судебных расходов с агрофирмы.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО4 также обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В апелляционной жалобе ФИО4 просит определение арбитражного суда первой инстанции изменить, при признании требований ФИО3 и ФИО2 обоснованными и подлежащими взысканию, применить пропорциональность согласно удовлетворенных требований.

По мнению апеллянта, неправомерно применена пропорциональность в отношении судебных расходов в отношении требований ФИО5  Немотивированно снижены расходы АО «Кореновскрыба» и агрофирмы. Судебные расходы ФИО2 в распределенной судом сумме являются чрезмерно завышенными и необоснованными.  

Не согласившись с указанным судебным актом, АО «Кореновскрыба» и агрофирма обжаловали его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В апелляционной жалобе АО «Кореновскрыба» и агрофирма просят определение арбитражного суда первой инстанции изменить.

По мнению апеллянтов, судебные расходы ФИО2 в распределенной судом сумме являются чрезмерно завышенными и необоснованными. Расходы на ИП ФИО9 в сумме 50 000 рублей не обоснованы, не имеют доказательств относимости к настоящему спору. Распределенные судебные расходы ФИО2 на представителя ФИО3 в сумме 505 000 рублей при рассмотрении дела по существу и 35 000 рублей при рассмотрении заявления о распределении судебных расходов неразумны, чрезмерно завышены и подлежат значительному снижению. Суд первой инстанции, в отсутствие основания для взыскания признал подлежащими к распределению со сторон по делу в составе судебных расходов ФИО2 транспортных расходов представителя ФИО3 на авиаперелеты как по маршруту Гонконг - Москва - Гонконг, так и по маршруту Москва - Краснодар - Москва. Также считает, что мотивированно снижены расходы АО «Кореновскрыба» и ЗАО «РАФ «8 Марта». Неправомерно применена пропорциональность судебных расходов в отношении требований ФИО5

В материалы дела от ФИО2 поступили пояснения к апелляционной жалобе.

В представленном в материал дела отзыве ФИО2 возражала против удовлетворения апелляционных жалоб АО «Кореновскрыба», агрофирмы, ФИО4, ФИО5 

ФИО2 представлено ходатайство об истребовании у Управления ФНС России по Краснодарскому краю данных персонифицированного налогового учета в отношении ФИО10 ДД.ММ.ГГГГ г.р., в отношении ФИО11 ДД.ММ.ГГГГ г.р., об отложении судебного разбирательства. 

АО «Кореновскрыба» представлены возражения на ходатайство об истребовании доказательств у Управления ФНС России по Краснодарскому краю.

От АО «Кореновскрыба» поступило заявление об истребовании у АО «ВТБ Регистратор», ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», сведений о бенефициарном владельце акций, учитываемых в реестре ценных бумаг агрофирмы, за ФИО2, об истребовании оригинала договора залога ценных бумаг от 03.03.2008 №10ДЗ/08; об истребовании у ФИО2, ИП ФИО9, ИП ФИО12 оригиналов договоров оказания юридических услуг.

От АО «Кореновскрыба», агрофирмы, ФИО5 поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное необходимостью ознакомления с представленными ФИО2 и ФИО3 отзывом на апелляционные жалобы и дополнительными пояснениями.

ФИО6, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Апелляционные жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ФИО6

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы апелляционных жалоб ФИО3 и ФИО2, пояснил, что не возражает против удовлетворения ходатайства об отложении судебного заявления в случае удовлетворения его ходатайства об истребовании доказательств, в случае отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств возражает против отложения судебного заседания.

Представитель агрофирмы,  АО «Кореновскрыба», ФИО5 поддержал доводы апелляционных жалоб агрофирмы, АО «Кореновскрыба», ФИО5, заявленные ходатайства об истребовании доказательств и об отложении судебного заседания, возражал против удовлетворения апелляционных жалоб ФИО3 и ФИО2 

Рассмотрев ходатайство АО «Кореновскрыба» об истребовании у АО «ВТБ Регистратор», ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», ФИО2, ИП ФИО9, ИП ФИО12 дополнительных доказательств, апелляционный суд считает его подлежащим отклонению.

Согласно пункту 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. 

Апелляционный суд приходит к выводу о том, что ходатайство АО «Кореновскрыба» об истребовании у АО «ВТБ Регистратор», ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», сведений о бенефициарном владельце акций, учитываемых в реестре ценных бумаг агрофирмы, за ФИО2, об истребовании оригинала договора залога ценных бумаг от 03.03.2008 №10ДЗ/08 не могло быть заявлено при рассмотрении спора по существу и данные документы не имеют значения при рассмотрении вопроса о распределении судебных расходов.

В части ходатайства об истребовании у ФИО2, ИП ФИО9, ИП ФИО12 оригиналов договоров оказания юридических услуг, апелляционный суд отмечает, что вопреки положениям пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» данное ходатайство АО «Кореновскрыба» не заявлялось, в связи с чем не может быть рассмотрено судом апелляционной инстанции.

Ходатайство ФИО2 об истребовании у Управления ФНС России по Краснодарскому краю данных персонифицированного налогового учета в отношении ФИО10 и ФИО11 подлежит отклонению, поскольку, вопреки положениям пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» данное ходатайство ФИО2 не заявлялось, в связи с чем не может быть рассмотрено судом апелляционной инстанции.

Кроме того, имеющиеся в деле материалы достаточны для разрешения спора.

Рассмотрев ходатайство агрофирмы,  АО «Кореновскрыба», ФИО5 об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в его удовлетворении.

Как установлено апелляционным судом, документы ФИО2 и ФИО3 представлены через систему подачи документов «Мой арбитр» 03.04.2024. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Представитель агрофирмы,  АО «Кореновскрыба», ФИО5 в судебном заседании пояснил, что был ознакомлен с представленными ФИО2 и ФИО3 дополнительными документами, однако 04.03.2024 находился в командировке.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции определения и удовлетворения апелляционных жалоб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с пунктом 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление №1) после принятия итогового судебного акта по делу лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в суд с заявлением по вопросу о судебных издержках, понесенных в связи с рассмотрением дела, о возмещении которых не было заявлено при его рассмотрении.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также иные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу пункта 10 Постановления №1 лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

ФИО2 просила взыскать с АО «Кореновскрыба» судебные расходы в размере 287 010 рублей 77 копеек, 33,37 евро по курсу Банка России на момент фактической оплаты - явка в судебное заседание; 10 007 рублей 04 копейки - расходы на оплату получения документов; 555 000 рублей - расходы на услуги представителей и консультантов; 45 000 рублей - расходы по рассмотрению данного заявления; 1 664 рублей - расходы, понесенные с печатью документов; проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с даты вступления в силу судебного акта о взыскании судебных расходов по настоящему делу до момента фактического его исполнения.

Судом установлено, что 11.05.2016 между ФИО2 (заказчик) и ИП ФИО9 (исполнитель) был заключен договор оказания юридических услуг №11/05-16.

Пунктом 1.1 договора установлено, что заказчик поручает исполнителю оказать юридические услуги, связанные с правовым анализом правоотношений, выработке правовой позиции, сборе доказательств для обращения в Арбитражный суд Краснодарского края с исковыми требованиями о признании недействительными сделок, заключенных между АО «Кореновскрыба» и агрофирмой.

Стоимость услуг составляет 100 000 рублей (пункт 2.1. договора). Заказчик оплачивает исполнителю за юридические услуги предоплату в размере 50 000 рублей (пункт 2.2. договора).

В соответствии с актом оказания услуг от 10.06.2020 стоимость оказанных услуг составила 50 000 рублей.

01 июня 2016 года между ФИО3 (исполнитель) и ФИО2 (заказчик) был заключен договор об оказании юридических услуг от 01.06.2016.

В соответствии с пунктом 4 договора стоимость услуг определяется с учетом фактического объема услуг по каждому отдельному делу.

Пунктом 5 договора установлено, что транспортные расходы, расходы на проживание, а также иные расходы исполнителя, в связи с обеспечением явки в судебном заседании, выезда для сбора доказательств или иными целями не входят в сумму вознаграждения и подлежат возмещению исполнителю заказчиком помимо размера вознаграждения за оказанные юридические услуги.

По акту №1 от 26.04.2018 услуги на сумму на сумму 300 000 рублей в связи с рассмотрением дела №А32-19481/2016 приняты ФИО2

Согласно акту № 2 от 01.09.2020 услуги на сумму на сумму 505 000 рублей в связи с рассмотрением дела № А32-19481/2016 приняты ФИО2

24.02.2023 между ФИО3 (исполнитель) и ФИО2 (заказчик) было заключено дополнение к акту № 2 от 01.09.2020.

Пунктом 3 дополнения установлено, что стороны принимают взаимное исполнение по договору с учетом оказанных услуг на всех стадиях и во всех судебных инстанциях при рассмотрении спора по существу, а также произведенных оплат в сумме 505 000 рублей.

Согласно пункту 4 дополнения стороны согласования размер вознаграждения исполнителя при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов в размере 35 000 рублей.

22.11.2023 ФИО2 произведена доплата за участие ФИО12 в судебных заседаниях при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов в размере 10 000 рублей (заявление на перевод денежных средств).

Между ФИО3 (заемщик) ФИО2 (займодавец) 28.12.2018 заключен договор займа, согласно которому займодавец передал заемщику в долг на условиях возврата денежные средства в сумме 400 000 рублей.

Платежным поручением №652174 от 28.12.2018 денежные средства в размере 400 000 рублей переведены ФИО2 на расчетный счет ФИО3

01.09.2020 между ФИО3 (сторона 1) и ФИО2 (сторона 2) был заключен акт зачета встречных требований.

Сторона 1 имеет задолженность перед стороной 2 в сумме 205 000 рублей основного долга по договору займа, заключенного сторонами - 28.12.2018 на сумму 400 000 рублей (пункт 1 акта).

Пунктом 2 акта установлено, что сторона 2 имеет задолженность перед стороной 1 по договору оказания юридических услуг от 01.06.2016 в связи с подписанием акта № 2 от 01.09.2020 в сумме 205 000 рублей.

В соответствии с пунктом 3 стороны согласования зачет встречных требований, указанных в пункте 1 и 2 акта в сумме 205 000 рублей. Взаиморасчеты между сторонами по договору оказания юридических услуг, указанному в пункте 2 настоящего акта в части, урегулированной актом от 01.09.2020, завершены полностью и надлежащим образом. Стороны не имеют друг к другу претензий.

Кроме того, заявитель понес расходы, в связи с печатью документов в размере 1664 рубля, что подтверждается кассовым чеком от 17.05.2023 и товарным чеком № 895242 от 24.07.2023.

Также, заявитель просил взыскать расходы, связанные с обеспечением явки в судебное заседание, в размере 287 010 рублей 77 копеек, а также 10 007 рублей 04 копейки - расходы на оплату получения документов.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование несения данных расходов заявителем представлены авиабилеты, счета на оплату за проживание и такси, платежные документы (подтверждающие оплату) и т.д. (т. 2, л.д. 8-137).

Между тем, как верно установил суд первой инстанции, постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.03.2023 по делу №А32-31513/2019 взысканы судебные расходы в размере 9 210 рублей, связанные с участием представителя в судебном заседании суда первой инстанции 19.12.2019 в г. Краснодаре, несение расходов на перелет представителя 18.12.2019 по маршруту Москва - Краснодар (класс «Экономический» в сумме 2700 рублей) и 19.12.2019 по маршруту Краснодар - Москва (тариф «Эконом» - 2855 рублей) и проживание в гостинице «Платан» в г. Краснодаре (номер категории «Стандарт» - 3 625 рублей).

Таким образом, оснований для удовлетворения данных расходов в данном деле у суда не имеется.

Кроме того, согласно постановлению Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 по делу № А32-41954/2019, взысканы расходы, связанные с обеспечением явки в судебное заседание, назначенное на 26.02.2020, в размере 5 901 рубль 52 копейки, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления в указанной части.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу о взыскании расходов в размере 275 524 рубля 25 копеек - обеспечение явки в судебное заседание, а также 10 007 рублей 04 копейки - расходы на оплату получения документов.

Как установил суд первой инстанции, билеты на самолет имеют категорию «эконом класса», цена за проживание в гостинице в целом по региону с учетом места дислокации здания суда не завышена и соответствует ценам в иных аналогичных гостиницах.

Проезд на такси соответствует принципам экономности, поскольку расходы, связанные с проездом представителя на такси в аэропорт и обратно, учитывали дорожную обстановку, расстояние до аэропорта и время, необходимое на регистрацию.

При определении времени прилета и вылета учитывались возможные задержки при выполнении рейсов, ограничения, вероятность изменения времени фактического начала судебного заседания, а также его длительность. Использование такси в местах проведения заседаний, а также проезд до аэропорта обеспечило своевременное прибытие ко времени начала судебного заседания.

Выбор вида транспорта, в том числе целесообразность использования вида транспорта, находятся в компетенции заявителя как стороны по делу.

Таким образом, передвижение при помощи такси от аэропорта до гостиницы и в обратном направлении для иногороднего представителя не свидетельствует об избрании им такого способа передвижения, который требовал бы повышенных денежных затрат.

Судом сделан вывод о том, что с учетом ограниченности во времени, расходы представителя при использовании такси являются экономически целесообразными и обоснованными.

Как следует из материалов дела, определением суда от 05.03.2019 к участию в деле в качестве соистца по основному иску привлечен ФИО3

Таким образом, ФИО2 и ФИО3 выступали в деле соистцами, выражали единую позицию по предмету спора.

В данном случае, с учетом того, что ФИО3, выступая представителем, одновременно проделывал всю юридическую работу и для себя лично, суд счел разумным пределом расходов на его услуги - 404 000 рублей (505 000 - 20 %).

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.08.2023 по делу №А32-1085/2019.

Судом установлено, что в настоящем споре истцами заявлено два самостоятельных требования: признание недействительной сделки (неимущественное требование) и взыскание убытков (имущественное требование).

Исковые требования истца ФИО2 удовлетворены судом в части неимущественного требования, в части имущественного требования в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истцу ФИО3 отказано в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По общему правилу при неполном (частичном) удовлетворении имущественных требований, подлежащих оценке, судебные издержки присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику -пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано (статья 110 Кодекса). Положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статья 110 Кодекса) не подлежат применению при разрешении иска неимущественного характера (пункты 20, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», далее – Постановление №1).

При этом разъяснения, содержащиеся в пунктах 20, 21 Постановления №1, имеют в виду ситуации, касающиеся пропорционального распределения судебных расходов в случае частичного удовлетворения одного требования.

Суд полагает, что в соответствии со статьями 101, 106, 110 Кодекса и разъяснениями, изложенными в пунктах 10, 20, 21 постановления №1, в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2014 №2777-О, в случае, когда заявлено несколько самостоятельных требований, размер судебных расходов, подлежащих возложению на участников спора, определяется в зависимости от числа заявленных требований и результата рассмотрения каждого из них, что в полной мере соответствует смыслу нормы, содержащейся в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Такой правовой подход согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.09.2017 №309-ЭС17-12761, где суд указал, что когда заявлено два самостоятельных требования, в отношении одного из которых подлежит применению пропорциональный подход распределения судебных расходов, а на другое требование такой подход не распространяется, судебные расходы подлежат делению поровну на количество заявленных требований и возмещаются по каждому требованию отдельно исходя из удовлетворения, частичного удовлетворения либо отказа в удовлетворении каждого из этих требований.

Приведенные разъяснения в полной мере применимы к настоящему спору, поскольку в рассматриваемом случае в удовлетворении имущественного требования отказано полностью, а неимущественное требование, напротив, полностью удовлетворено.

Вопреки доводам ФИО3 и ФИО2, суд первой инстанции пришел к верному выводу о взыскании с ответчика в пользу ФИО2 50% процентов понесенных ею расходов на представителя в пределах, признанных судом разумными, то есть 370 597 рублей 65 копеек ((404 000 рублей + 50 000 рублей + 275 524 рубля 25 копеек + 1 664 рубля + 10 007 рублей 04 копейки).

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.08.2023 по делу №А32-1085/2019.

В пункте 32 постановления Пленума №25 разъяснено следующее. Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса); лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае   оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии с частью 4 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 225.8 Кодекса участник юридического лица при рассмотрении арбитражным судом корпоративного спора не только пользуется процессуальными правами, но и несет процессуальные обязанности истца, поскольку является законным представителем общества.

Примененная правовая конструкция процессуальных статусов лиц, участвующих в судебном разбирательстве, инициированном участником общества, не изменяет правил распределения судебных расходов, поскольку представительский характер косвенного иска не является бесспорным обоснованием для несения бремени судебных расходов истцом за общество (равно и наоборот).

Участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у участника как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений. Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу №305-ЭС16-3884).

Вопреки доводам ФИО2, суд первой инстанции верно указал, что рассмотрение дела в суде инициировано не самой агрофирмой, а его участником, позиция ФИО2 и агрофирмы не совпадали. Вместе с тем в силу их статуса в материально-правовом отношении названные лица вынуждены действовать на одной стороне спора.

Таким образом, ФИО2, применительно к разъяснениям пункта 32 постановления Пленума №25, не вправе требовать взыскания судебных расходов с агрофирмы.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о взыскании с ЗАО «Кореновскрыба» 370 597 рублей 65 копеек судебных расходов.

Доводы о мнимости договора от 01.06.2016 правомерно отклонены судом первой инстанции.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что у договора от 01.06.2016 признаки мнимости отсутствуют, учитывая, что доказательства наличия у ответчика противоправного умысла при заключении договора не представлены.

Спорная сделка исполнена, реальность оказания юридических услуг, в том числе представителем, подтверждается материалами дела, сторонами произведена сдача-приемка оказанных услуг, оформленная в установленном законом порядке путем подписания соответствующего акта. Основания считать, что произведенное сторонами исполнение договора об оказании юридических услуг, носило формальный характер, отсутствуют.

В отношении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с даты вступления в силу судебного акта о взыскании судебных расходов до момента фактического его исполнения, суд исходит из следующего.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.10.2017 №309-ЭС17-7211 по делу №А76-9414/2016, если судебный акт о возмещении судебных расходов не исполнен (исполнен несвоевременно), лицо, в пользу которого он вынесен, на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе обратиться с заявлением о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами на присужденную вступившими в законную силу судебными актами сумму судебных расходов.

В пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Кодекса, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Кодексе).

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31 июля 2016 года, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.02.2022 №308-ЭС19-131 по делу №А32-14646/2016.

Таким образом, суд счел подлежащим удовлетворению требования ФИО2 о взыскании с АО «Кореновскрыба» процентов за пользование денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму взысканных судебных расходов с даты вступления в силу судебного акта до момента фактического исполнения обязательства.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.03.2023 по делу №А32-1550/2021; постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 по делу №А32-1085/2019 и т.д.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Доводы о несоразмерности расходов правомерно отклонены, как противоречащие материалам дела.

Расходы на представителя в связи с рассмотрением вопроса о распределении судебных расходов подлежат взысканию в пользу ФИО2 пропорционально удовлетворенным требованиям о взыскании судебных расходов: 370 597 рублей 65 копеек / 741 195 рублей 30 копеек (заявленная к взысканию сумма судебных расходов за рассмотрение дела по существу) х 10 000 руб. ((доплата ФИО2 за участие ФИО12 в судебных заседаниях при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов) определенная к взысканию судом сумма судебных расходов за рассмотрение заявления о взыскании судебных расходов) = 5 000 рублей, а также проценты за пользование денежными средствами исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в периоды с даты вступления в силу судебного акта о взыскании судебных расходов по настоящему делу до момента фактического его исполнения, суд исходит из следующего.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано правомерно.

В удовлетворении требований о взыскании 35 000 рублей - расходы по рассмотрению данного заявления отказано, поскольку 24.02.2023 между ФИО3 (исполнитель) и ФИО2 (заказчик) был заключен акт уступки требований в счет оплаты услуг.

Согласно пункту 1 акта между сторонами заключен договор от 01.06.2016 об оказании юридических услуг (договор), а также акты и дополнения.

Пунктом 2 акта установлено, что заказчик имеет задолженность перед исполнителем за оказанные услуги в сумме 35 000 рублей на основании указанного договора и дополнения от 24.02.2023 к акту № 2 от 01.09.2020 к договору об оказании юридических услуг от 01.06.2016

В соответствии с пунктом 3 акта в качестве оплаты юридических услуг, указанных в дополнении от 24.02.2023 к акту, заказчик уступает и передает исполнителю, а исполнитель принимает все права, принадлежащие заказчику на взыскание судебных расходов в сумме 35 000 рублей, понесенных в связи с рассмотрением заявления заказчика о возмещении судебных расходов по делу №А32-19481/2016.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Поскольку процессуальное правопреемство подтверждено документально, постольку удовлетворено судом с ФИО2 на ФИО3 в размере                   35 000 рублей.

Учитывая изложенное, расходы на представителя в связи с рассмотрением вопроса о распределении судебных расходов взысканы в пользу ФИО3 пропорционально удовлетворенным требованиям о взыскании судебных расходов: 370 597 рублей 65 копеек / 741 195 рублей 30 копеек (заявленная к взысканию сумма судебных расходов за рассмотрение дела по существу) х 35 000 руб. (определенная к взысканию судом сумма судебных расходов за рассмотрение заявления о взыскании судебных расходов) = 17 500 рублей, также удовлетворено требование о взыскании процентов за пользование денежными средствами исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в периоды с даты вступления в силу судебного акта о взыскании судебных расходов по настоящему делу до момента фактического его исполнения, суд исходит из следующего.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.08.2023 по делу №А32-1085/2019.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано правомерно.

Рассмотрев требования ФИО3, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований на основании следующего.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Поскольку решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2020, в удовлетворении иска ФИО3 и встречного иска отказано, заявление о взыскании судебных расходов не подлежит удовлетворению.

При рассмотрении требований ИП ФИО13 о взыскании с ФИО2 судебных расходов в размере 97 500 рублей, а также процентов за пользование денежными средствами исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в периоды с даты вступления в силу судебного акта о взыскании судебных расходов по настоящему делу до момента фактического его исполнения; о взыскании с ФИО3 судебных расходов в размере 97 500 рублей, а также процентов за пользование денежными средствами исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в периоды с даты вступления в силу судебного акта о взыскании судебных расходов по настоящему делу до момента фактического его исполнения, суд первой инстанции руководствовался следующим.

01.08.2019 между ИП ФИО4 (исполнитель) и ФИО5 (заказчик) был заключен договор возмездного оказания услуг № 08/19.

Пунктом 1.1 договора установлено, что исполнитель обязуется оказать заказчику консультационные и юридические услуги, а заказчик обязуется оплатить услуги.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость услуг определяется сторонами в Приложении №1 к договору, но не менее 3 000 рублей. Заказчик оплачивает исполнителю 30 000 рублей в качестве предварительной оплаты (пункт 3.2. договора).

В соответствии с приложением №1 к договору стороны определили стоимость услуг в следующем порядке: ознакомление с предметом спора и материалами дела – 5 000 рублей; составление и передача заказчику либо подача в суд процессуальных документов по делу – 10 000 рублей; составление и передача заказчику либо подача в суд процессуальных документов, дополнительных пояснений, возражений, отзывов, заявлений об уточнении требований от 10 000 рублей за один процессуальный документ; участие в судебном заседании суда первой инстанции по делу - от 13 000 рублей за одно судебное заседание; составление и подача с суд ходатайств, писем - от 2 000 рублей за один документ.

Пунктом 2 приложения установлено, что дополнительные расходы исполнителя, связанные с оказанием услуг, таких как почтовые и курьерские расходы, транспортные расходы в случае необходимости выезда за пределы г. Краснодара, расходы на питание и проживание за пределами г. Краснодара, возмещаются заказчиком дополнительно на основании счетов исполнителя с приложением подтверждающих документов, увеличенные на 6,38%.

Окончательная стоимость услуг согласовывается исполнителем и заказчиком в акте оказанных услуг, составленном исполнителем по факту оказания услуг (пункт 3 приложения).

Согласно акту об оказании услуг от 29.04.2022 исполнителем оказаны следующие услуги - ознакомление с материалами дела, подготовлен и направлен в суд отзыв; участие в судебных заседаниях - 15.08.2019, 09.10.2019, 12.11.2019, 18.12.2019, 24.12.2019, 28.01.2020, 26.02.2020 и 04.03.2020.

Стоимость оказанных услуг составляет 100 000 рублей (пункт 3 акта).

01 декабря 2020 года между ИП ФИО4 (исполнитель) и ФИО5 (заказчик) был заключен договор возмездного оказания услуг №12/20.

Пунктом 1.1. договора установлено, что исполнитель обязуется оказать заказчику консультационные и юридические услуги в ходе рассмотрения кассационных жалоб по делу №А32-19481/2016, а заказчик обязуется оплатить услуги.

Согласно пункту 3.1. договора стоимость услуг определяется сторонами в приложении № 1 к договору, но не менее 20 000 рублей. Заказчик оплачивает исполнителю 20 000 рублей в качестве предварительной оплаты (пункт 3.2. договора).

В соответствии с приложением №1 к договору стороны определили стоимость услуг в следующем порядке: ознакомление с кассационными жалобами - 1 000 рублей; составление и передача заказчику либо подача в суд процессуальных документов от 10 000 рублей за один процессуальный документ; участие в судебном заседании суда первой инстанции по делу - от 10 000 рублей за одно судебное заседание; составление и подача с суд ходатайств, писем - от 2 000 рублей за один документ.

Пунктом 2 приложения установлено, что дополнительные расходы исполнителя, связанные с оказанием услуг, таких как почтовые и курьерские расходы, транспортные расходы в случае необходимости выезда за пределы г. Краснодара, расходы на питание и проживание за пределами г. Краснодара, возмещаются заказчиком дополнительно на основании счетов исполнителя с приложением подтверждающих документов, увеличенные на 6,38%.

Окончательная стоимость услуг согласовывается исполнителем и заказчиком в акте оказанных услуг, составленном исполнителем по факту оказания услуг (пункт 3 приложения).

Согласно акту об оказании услуг от 29.04.2022 исполнителем оказаны следующие услуги - ознакомление с кассационными жалобами, подготовлено и направлено в суд кассационная жалоба заказчика; участие в судебных заседаниях - 11.02.2021, 16.02.2021, 07.04.2022.

Стоимость оказанных услуг составляет 40 000 рублей (пункт 3 акта).

11.11.2022 между ИП ФИО4 (исполнитель) и ФИО5 (заказчик) был заключен договор возмездного оказания услуг №11/22.

Пунктом 1.1 договора установлено, что исполнитель обязуется оказать заказчику консультационные и юридические услуги в ходе рассмотрения заявления заказчика о взыскании с ФИО2 и ФИО3 судебных расходов, а заказчик обязуется оплатить услуги.

Согласно пункту 3.1. договора стоимость услуг определяется сторонами не менее 45 000 рублей. Заказчик оплачивает исполнителю 45 000 рублей в качестве предварительной оплаты (пункт 3.2. договора).

Таким образом, общий размер оказанных услуг составляет 185 000 рублей, а не 195 000 рублей, как заявлено ИП ФИО4.

Применяя принцип пропорционального взыскания судебных расходов, учитывая удовлетворение требований на 50%, суд пришел к выводу об удовлетворении заявления общества и взысканию с истцов 140 000 рублей / 2 =                70 000 рублей.

Кроме того, расходы ФИО5 на представителей в связи с рассмотрением вопроса о распределении судебных расходов, определены к взысканию судом пропорционально удовлетворенным требованиям о взыскании судебных расходов: 70 000 / 140 000 рублей (заявленная к взысканию сумма судебных расходов за рассмотрение дела по существу) х 40 000 (определенная к взысканию судом сумма судебных расходов за рассмотрение заявления о взыскании судебных расходов) = 20 000 руб.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о взыскании с ФИО3 и ФИО2 в пользу ФИО5 расходов в размере 90 000 рублей в равных долях по 45 000 рублей с каждого, а также проценты за пользование денежными средствами исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в периоды с даты вступления в силу судебного акта о взыскании судебных расходов по настоящему делу до момента фактического его исполнения. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Кроме того, суд установил, что 25.02.2023 между ФИО5 (цедент) и ИП ФИО4 (цессионарий) был заключен договор уступки прав требований (цессии) № 1.

Пунктом 1.1 договора установлено, что цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает право требования взыскания судебных расходов с ФИО2 и ФИО3 понесенных ФИО5 при рассмотрении дела №А32-19481/2016.

Поскольку процессуальное правопреемство подтверждено документально, суд произвел процессуальное правопреемство ФИО5 на ИП ФИО4 в размере 90 000 рублей.

В отношении заявления агрофирмы суд исходил из следующего.

Как установил суд первой инстанции, интересы агрофирмы в ходе рассмотрения дела во всех инстанциях представлял ФИО11, ФИО10 и ФИО4 на основании договор об оказании юридических услуг.

Так, исполнителями по договорам, были оказаны услуги по представлению интересов в  суде первой инстанции,  в  апелляционном суде,  кассационном суде, составлению и подачи в суды процессуальных документов, участию в судебных заседаниях суда первой, апелляционной и кассационной инстанциях, как при рассмотрении иска по существу, так и при рассмотрении вопроса о взыскании судебных расходов.

Принимая во внимание, объем проделанной работы для агрофирмы услуг, заявление о взыскании судебных расходов подано в установленный пунктом 2 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок, суд первой инстанции установил разумность расходов агрофирмы в размере                    324 111 рублей 58 копеек (первая инстанция, апелляционная инстанция и кассационная инстанция).

Также же агрофирмой понесены расходы в сумме 84 000 рублей на представителей - ФИО11, ФИО4 и ФИО10 при рассмотрении вопроса о распределении расходов на представителей.

Согласно пункту 13 Постановления №1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

С учетом изложенного, а также с учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о разумных пределах возмещения расходов на представителя, учитывая участие трех представителей, суд считает разумным пределом расходов на оплату трех представителей в общей сумме 63 000 рублей.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу о разумности и обоснованности требования общества о взыскании с истцов судебных расходов в сумме 324 111 рублей 58 копеек, учитывая удовлетворение требований на 50% (по 162 055 рублей 79 копеек с каждого истца). При решении вопроса о взыскании судебных расходов в указанной сумме суд проанализировал характер спора, принял во внимание объем фактически исследованных документов и проделанной представителями работы, ее практическую значимость. Судом учтен критерий разумности судебных расходов и соблюден баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

При определении суммы расходов на представителей в связи с рассмотрением вопроса о распределении судебных расходов суд первой инстанции пришел к выводу о разумности и обоснованности требования общества о взыскании с истцов судебных расходов в сумме 31 500 рублей. 

При этом, суд первой инстанции указал, что несмотря на обращение ФИО2 и ФИО3 с иском в интересах агрофирмы, он признан судом необоснованным, за исключением части требований ФИО2 об оспаривании сделки юридического лица.

В связи с этим, на участников корпорации в связи с необоснованным привлечением юридического лица к судебному процессу может быть возложены судебные расходы последнего в связи с ведением настоящего дела.

С учетом изложенного, с ФИО3 и ФИО2 в пользу агрофирмы взысканы расходы в размере 193 555 рублей 79 копеек (162 055 рублей 79 копеек + 31 500 рублей) в равных долях по 96 777 рублей 90 копеек с каждого, а также проценты за пользование денежными средствами исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в периоды с даты вступления в силу судебного акта о взыскании судебных расходов по настоящему делу до момента фактического его исполнения.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.08.2023 по делу №А32-1085/2019. В удовлетворении остальной части заявленных требований правомерно отказано.

Рассмотрев заявление АО «Кореновскрыба», суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Как установил суд первой инстанции, интересы АО «Кореновскрыба» в ходе рассмотрения дела представлял ФИО4 на основании договора № 11/12-КРБ от 13.11.2022, ФИО11 на основании договора об оказании юридических услуг 2108-ЮУ-КРБ от 21.08.2017, ФИО10 на основании договора № 0511-ЮУ от 05.11.2017, ФИО14

Так, исполнителями по договорам оказаны услуги по представлению интересов в суде первой инстанции, в апелляционном суде, кассационном суде, составлению и подачи в суды процессуальных документов, участию в судебных заседаниях в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций.

Судебные расходы, понесенные АО «Кореновскрыба», на оказание ФИО4 юридических услуг на основании договоров об оказании юридических услуг составили 45000 рублей.

Судебные расходы, понесенные АО «Кореновскрыба» на оказание ФИО11 юридических услуг на основании договоров 2108-ЮУ-КРБ от 21.08.2017 об оказании юридических услуг, составили 433 140 рублей 30 копеек, что подтверждается расходно-кассовыми ордерами и платежными поручениями.

Судебные расходы, понесенные АО «Кореновскрыба», на оказание ФИО10 юридических услуг на основании договоров об оказании юридических услуг составили 65 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями.

Кроме того, заявителем понесены расходы за оплату услуг эксперта, ж/д билетов, проживания и подготовке дополнительных документов представителями при рассмотрении данных требований.

Таким образом, общая сумма расходов составила 498 140 рублей 30 копеек (представление интересов в суде первой инстанции, в апелляционном суде, кассационном суде).

Принимая во внимание объем проделанной ФИО11 и ФИО10 работы для АО «Кореновскрыба», суд посчитал разумным пределом расходов ЗАО «Кореновскрыба» на двух представителей в размере 498 140 рублей 30 копеек.

Расходы АО «Кореновскрыба» определены судом к взысканию с ФИО3 и ФИО2 пропорционально удовлетворенным требованиям (удовлетворено 50% иска), исходя из вышеизложенной пропорции распределения расходов: 498 140 рублей 30 копеек /2 = 249 070 рублей 15 копеек в равных долях по 124 535 рублей 08 копеек с каждого.

Также АО «Кореновскрыба» понесло расходы в сумме 113 513 рублей на представителей - ФИО11 и ФИО4 при рассмотрении вопроса о распределении расходов на представителей.

Проверив доводы апелляционной жалобы АО «Кореновскрыба» суд апелляционной инстанции отклоняет их как несостоятельные. Вопреки доводам жалобы, общий размер понесенных обществом расходов определен судом правильно (при этом расходы, понесенные при рассмотрении дела по существу и расходы, понесенные при рассмотрении заявлений о взыскании судебных расходов суд учитывал отдельно), судебные расходы на представителя ФИО4 в размере, понесенные при рассмотрении заявления о распределении судебных расходов, учтены судом, однако размер расходов снижен до разумных пределов (до 100 000 рублей).

Расходы АО «Кореновскрыба» на представителей в связи с рассмотрением вопроса о распределении судебных расходов, определены к взысканию судом пропорционально удовлетворенным требованиям о взыскании судебных расходов: 249 070 рублей 15 копеек / 498 140 рублей 30 копеек (заявленная к взысканию сумма судебных расходов за рассмотрение дела по существу) х 100 000 (определенная к взысканию судом сумма судебных расходов за рассмотрение заявления о взыскании судебных расходов) = 50 000 рублей.

Таким образом, общая сумма расходов, которая составила 299 070 рублей                   15 копеек, правомерно взыскана с ФИО3 и ФИО2 в равных долях по 149 535 рублей 08 копеек, также правомерно взысканы проценты за пользование денежными средствами исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в периоды с даты вступления в силу судебного акта о взыскании судебных расходов по настоящему делу до момента фактического его исполнения. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Доводы, что АО «Кореновскрыба» и агрофирмы о недобросовестности действий ФИО5 рассмотрены и отклонены судом первой инстанции как неподтвержденные.

Доводы апелляционных жалоб о необоснованном снижении судом размера судебных расходов, равно как и о чрезмерности взысканных судом расходов, сводятся к несогласию с размером судебных расходов, который суд признал разумным.

При этом разумность размера судебных расходов является оценочной категорией, которая устанавливается арбитражным судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 23 Постановления №1, суд вправе осуществить зачет судебных издержек, взыскиваемых в пользу каждой из сторон, и иных присуждаемых им денежных сумм как встречных, что и было сделано судом первой инстанции.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению определения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.11.2023  по делу №А32-19481/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции, вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Судья                                                                                             Б.Т. Чотчаев