АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-3588/2023

г. Оренбург

28 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена       14 мая 2024 года

В полном объеме решение изготовлено        28 мая 2024 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Юдина В.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания        Аршимбаевой А.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску «Непубличного акционерного общества распространения, обработки, сбора печати Челябинской области» (г. Челябинск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО1 (г. Оренбург, ИНН 

<

***>),  ФИО2 (г. Москва) о взыскании 2 963 694 руб. 69 коп.

 

В судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО3,

от ответчиков:

1)ФИО4,

2)явки нет.

 

«Непубличное акционерное общество распространения, обработки, сбора печати Челябинской области»  (далее – истец, АО «Роспечать») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее по тексту - ответчик1, ФИО1), ФИО2 (далее по тексту – ответчик2, ФИО2) о взыскании 2 963 694 руб. 69 коп.

Определением суда от 23.11.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО2.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме. 

В обоснование иска истец ссылается на положения п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), предусматривающих субсидиарную ответственность лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по обязательствам юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц.

Представитель ответчика1 в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве.

Так, согласно доводам ответчика, с 06.05.2019 трудовые отношения ФИО1 с ООО «Пресса Оренбуржья» были прекращены.

ФИО5 считает недоказанным факт причинения вреда истцу вследствие его неразумности,  недобросовестности и по его вине.

Ходатайств о необходимости предоставления дополнительных доказательств сторонами не заявлено, в связи с чем, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ).

 

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, ООО «Пресса Оренбуржья» создано в качестве юридического лица 18.07.2016. 

С даты создания его директором являлась ФИО1

Между Истцом и ООО «Пресса Оренбуржья» заключены договоры:

- Договор купли-продажи №ИТ-2/17 от 01.03.2017;

- Договор субаренды №ФС-12/17 от 01.01.2017;

- Договор аренды №ФС-43/16 от 01.08.2016;

- Договор субаренды №ФС-68/18 от 01.11.2018.

По вышеперечисленным договорам у ООО «Пресса Оренбуржья» образовалась задолженность в общей сумме 2 963 694 руб. 69 коп.

25.11.2019 регистрирующим органом принято решение №3730 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

27.11.2019 регистрирующим органом внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2195658426071 о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

18.03.2020 регистрирующим органом в отношении ООО «Пресса Оренбуржья» внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2205600083500 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Ссылаясь на то, что на дату исключения ООО «Пресса Оренбуржья» из ЕГРЮЛ у общества имелась задолженность перед истцом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона № 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пункт 3.1 ст. 3 Федерального закона № 14-ФЗ введен Федеральным законом от 28 декабря 2016 г. № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

В данном случае, наличие у ООО «Пресса Оренбуржья» задолженности по договору купли-продажи №ИТ-2/17 от 01.03.2017; договору субаренды №ФС-12/17 от 01.01.2017; договору аренды №ФС-43/16 от 01.08.2016; договору субаренды №ФС-68/18 от 01.11.2018 не подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга, а исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа - свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

При этом, установление задолженности ООО «Пресса Оренбуржья» перед истцом не входит в предмет судебного разбирательства по делу о привлечении руководителя и участника ООО «Пресса Оренбуржья» к субсидиарной ответственности.

Иной подход противоречит, приведенным выше положениям п. 1 ст. 399 ГК РФ.

Кроме того, прекращение правоспособности юридического лица, являющегося субъектом спорных правоотношений, вследствие исключения сведений о нем из единого государственного реестра юридических лиц (п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса РФ), препятствует судебному разбирательству в отношении этого лица ввиду отсутствия одной из сторон спора, поскольку в силу п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ является основанием прекращения производства по такому делу.  

Несовершение руководителем или участником юридического лица действий, направленных на исправление содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об организации, само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства. При обнаружении в ЕГРЮЛ соответствующих записей о недостоверности сведений в отношении              ООО «Пресса Оренбуржья» сам истец не был лишен права направить в регистрирующий орган заявление в порядке пункта 4 статьи 21.1 Закона о регистрации о нарушении своих прав и законных интересов в случае исключения ООО «Пресса Оренбуржья» из реестра по решению регистрирующего органа. Однако истец не представил доказательств того, что как кредитор ООО «Пресса Оренбуржья» воспользовалась правом на обращение к регистрирующему органу с возражениями против его исключения из ЕГРЮЛ в административном порядке. АО «Роспечать» не обжаловало в порядке, предусмотренном пунктом 8 статьи 22 Закона о регистрации, исключение ООО «Пресса Оренбуржья» из ЕГРЮЛ, а проверка действий регистрирующего органа по исключению ООО «Пресса Оренбуржья» на предмет их законности выходит за рамки настоящего спора.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П (далее - Постановление № 20-П) отмечено, что от профессиональных участников рынка в отличие от граждан, не являющихся субъектами предпринимательской деятельности, можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра. Как разъяснено в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 11.11.2021 № 2358-О, сделанный в Постановлении        № 20-П вывод о распределении бремени доказывания и существующих презумпциях связан с предметом рассмотрения по указанному делу, когда истцом-кредитором выступает физическое лицо-потребитель, чьи права гарантированы также специальным законодательством о защите прав потребителей.

Ввиду предъявляемых к субъектам предпринимательской деятельности требований разумности и осмотрительности как при выборе контрагентов, так и во взаимоотношениях с ними, эти субъекты, имеющие больше, чем физическое лицо - потребитель, правовых возможностей по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности должника, с учетом также закрепленных арбитражным процессуальным законодательством принципов диспозитивности, равноправия сторон и состязательности не могут быть освобождены от доказывания обстоятельств, составляющих основания их требования.

Наличие условий, при которых у ответчиков могла возникнуть предусмотренная статьей 9 Закона о банкротстве обязанность подать заявление должника в арбитражный суд, истцом также не доказано.

При изложенных обстоятельствах, с учетом приведенных выше положений гражданского законодательства, в отсутствие доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиками неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение юридическим лицом обязательств перед истцом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Учитывая изложенное, основания для удовлетворения иска отсутствуют, в удовлетворении иска следует отказать.

Судебные расходы по делу подлежат отнесению на истца, как на проигравшую сторону в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

 

Судья                                                                                             В.В. Юдин