АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке статьи 163 АПК РФ)

 

24 февраля 2023 года

(изготовлено в 

полном объеме)

г.Тверь

Дело № А66-3223/2022

 

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Нофал Л.В., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителей: истца - ФИО2 (онлайн),  ответчика - ФИО3 (онлайн),  рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО4, Тверская область, г. Торопец к Обществу с ограниченной ответственностью «Волок+», Тверская область, г. Торопец (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации – 10.02.2010), 

третьи лица: ФИО5, Тверская область,                       г. Торопец, ФИО6, Тверская область,                           г. Торопец,  ФИО7, Тверская область, г. Торопец,

неимущественное требование,   

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО4, Тверская область, г. Торопец обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Волок+», Нижегородская область, г.Дзержинск об обязании представления документов. 

Третьими лицами в иске указаны ФИО5, Тверская область, г. Торопец, ФИО6, Тверская область, г. Торопец, ФИО7, Тверская область, г. Торопец

Третьи лица о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще, в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей в суд не обеспечили. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru). Дело рассматривается без участия представителей третьих лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В материалы дела от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований (исх. от 14.12.2022). 

Представитель истца поддержал ходатайство об уточнении исковых требований.

Заявленное истцом ходатайство не противоречит статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежит удовлетворению, расстраиваются следующие требования: 

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Волок+», Тверская область, г. Торопец (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации – 10.02.2010) предоставить участнику Общества с ограниченной ответственностью «Волок+», Тверская область, г. Торопец,  ФИО4, Тверская область, г. Торопец, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: д. Волок, Торопецкий район, Калининская обл., надлежащим образом заверенные (печатью Общества с ограниченной ответственностью «Волок+») и прошитые документы согласно перечню:

1.        «Перечень крупных сделок, заключенных от имени ООО «Волок+» за 2020,2021 г., с 01.01.2022г. по 30.11. 2021 гг».

2.        «Перечень сделок, с заинтересованностью «Волок+» за 2020, 2021 г., с 01.01.2022г. по 30.11.2022 гг».

3.        «Информация об имуществе, находящемся на балансе Общества с 01.01.2021 - 30.11.2022 г. и документы, подтверждающие права ООО «Волок+» на данное имущество».

4.        «Договора на покупку и продажу основных средств с актами приема-передачи к ним, заключенные в 2020, 2021 г с 01.01.2022г. по 30.11. 2022 гг».

5.        «План лесохозяйственных работ на 2021 г., 2022гг».

6.        «Отчеты Форма 1-ВЛ, 1-ОЛ, 1-ЗЛ за период с 01.01.2022г. по 30.11.2022 гг».

7.        Договора с поставщиками и подрядчиками (договора подряда, договора купли-продажи, договора оказания услуг, договора на грузоперевозки и прочие) с приложениями и дополнительными соглашениям по ценам и объемам, заключенные и действующие в период 2021 г.

8.        Договора с покупателями лесопродукции (договора поставок, договора купли-продажи, контракты и прочие) с приложениями и дополнительными соглашениями по ценам и объемам, заключенные и действующие в период 2021 г. с 01.01.2022г. по 30.11. 2022 гг».

9.        Договора займов (возмездных/безвозмездных), кредитов, заключенные или действующие в период 2021 г., с 01.01.2022г. по 30.11. 2022 гг».

10.      Договора с банками и кредитными учреждениями (на обслуживание) в которых открыты счета ООО «Волок+» заключенные или действующие в период 2021 г., с 01.01.2022г. по 30.11. 2022 гг».

11.      Кассовая книга за период 2021 г., с 01.01.2022г. по 30.11. 2022 гг».

12.      Заключение аудиторской проверки деятельности ООО «Волок+» за период 2016-2019 гг, подготовленное Аудиторской фирмой ООО «Аудит-Баланс». Заключения ревизоров, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2018-2021 г., с 01.01.2022г. по 30.11.2022 гг».

Представитель истца заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признал, возразил на их удовлетворение.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 22 декабря 2022 года 11 час. 00 мин. Суд о перерыве в судебном заседании разместил информацию на информационных экранах в здании суда и на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области в сети Интернет,  реквизиты АСТО в сети интернет: официальный сайт: http://tver.arbitr.ru. (Информационное письмо ВАС РФ от 19.09.2006г. №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ»)».

По окончании перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей сторон.

В материалы дела от ответчика поступили письменные пояснения относительно уточненных исковых требований (исх. б/н, б/д). 

Представитель истца поддержал ранее озвученные доводы, выразил позицию на письменные пояснения ответчика.

Правовая позиция представителя ответчика по иску осталась неизменной.

Представитель истца заявил устное ходатайство об уточнении исковых требований, просит:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Волок+», Тверская область, г. Торопец (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации – 10.02.2010) предоставить участнику Общества с ограниченной ответственностью «Волок+», Тверская область, г. Торопец,  ФИО4, Тверская область, г. Торопец, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: д. Волок, Торопецкий район, Калининская обл., надлежащим образом заверенные (печатью Общества с ограниченной ответственностью «Волок+») и прошитые документы согласно перечню:

  1. Перечень сделок с заинтересованностью ООО «Волок+» за 2020, 2021г.г., с 01.01.2022 по 30.11.2022; 

  2. Информация об имуществе, находящемся на балансе Общества с 01.01.2021 по 30.11.2022 и документы, подтверждающие права ООО «Волок+» на данное имущество»;

 3. Договоры на покупку и продажу основных средств с актами приема-передачи к ним, заключенные в 2020, 2021г.г., с 01.01.2022 по 30.11. 2022;

  4. План лесохозяйственных работ на 2021, 2022;

  5.Отчеты Форма 1-ВЛ, 1-ОЛ, 1-ЗЛ за период с 01.01.2022 по 30.11.2022;

6. Договоры с поставщиками и подрядчиками (договора подряда, договора купли-продажи, договора оказания услуг, договора на грузоперевозки и прочие) с приложениями и дополнительными соглашениям по ценам и объемам, заключенные и действующие в период 2021 года;

7. Договоры с покупателями лесопродукции (договоры поставок, договоры купли-продажи, контракты и прочие) с приложениями и дополнительными соглашениями по ценам и объемам, заключенные и действующие в период 2021 г., с 01.01.2022 по 30.11. 2022;

8. Договоры с банками и кредитными учреждениями (на обслуживание) в которых открыты счета ООО «Волок+»,  заключенные или действующие в период 2021 г., с 01.01.2022 по 30.11. 2022.

Заявленное истцом ходатайство не противоречит статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью «Волок+», Тверская область, г. Торопец (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации – 10.02.2010) зарегистрировано 10 февраля 2010 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Тверской области.

ФИО4 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Волок+», Тверская область, г. Торопец с долей в уставном капитале 10 %.

ФИО4 неоднократно направлял в адрес Общества требования о предоставлении документов, которые оставлены Обществом без удовлетворения.

Полагая, что ответчиком нарушено право участника на получение информации о деятельности Общества, истец обратился в суд с заявленным исковым требованием.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд пришел к следующим  выводам.

На основании пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998               № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо № 144),  в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Спорные документы, копии которых истребуются истцом, в соответствии со статьей 50 Закона об обществах содержат информацию об организации деятельности Общества, его финансовом и имущественном положении, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, подлежат хранению в Обществе. Истец, являясь участником Общества, имеет право на основании закона на ознакомление с данными документами, получение копий таких документов за плату.

Поскольку истец обращался с требованием предъявить ему информацию о деятельности Общества, а запрошенные документы не представлены, суд приходит к  выводу о нарушении права истца, являющегося участником Общества, на получение информации о деятельности Общества.

Доказательства того, что, реализуя право участника Общества на получение информации, предусмотренное Законом об обществах, участник злоупотребляет правами и действует во вред Обществу, в материалах дела не имеется.

Факт обращения истца к Обществу с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела.

Условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов, установлены пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

В пункте 1 Информационного письма № 144 разъясняется, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности, и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию,  судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ответчик указал,  что частично документы ООО "Волок+" переданы (опись вложений от 05.04.2022), считает, что на получение некоторых (из запрошенных) истец не имеет права.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Вместе с тем, ответчиком не представлено доказательств представления запрашиваемых документов истцу (при уточненных исковых требованиях), наличие в Обществе корпоративного конфликта не лишает истца права на получение документов в соответствии со статьей 50 Федерального закона № 14-ФЗ, при отсутствии доказательств того, что действия истца по предъявлении настоящего иска направлены на причинение вреда Обществу и его участникам.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма № 144  в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

При этом, суд учитывает, что ответчик не доказал отсутствие указанных документов в результате их утраты, препятствующих представлению данных сведений и документов по требованию участника общества. ФИО8 и ФИО4 являются обособленными участниками Общества.

Ко дню принятия судом решения по существу рассматриваемого спора общество не представило истцу испрашиваемые документы, таким образом, требования истца подлежат удовлетворению.

В силу положений части 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения, обязывающего организацию совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения может указать руководителя или иное лицо, на которых возлагается исполнение решения, а также срок исполнения, в связи с чем, суд полагает возможным установить ответчику срок - 1 месяц с момента вступления в законную силу решения.

Судебные расходы по государственной пошлине суд относит на ответчика в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 49, 65, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   суд 

 

Р Е Ш И Л:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Волок+», Тверская область, г. Торопец (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации – 10.02.2010) в течение 1 (одного) месяца с момента вступления в законную силу решения предоставить участнику Общества с ограниченной ответственностью «Волок+», Тверская область,                г. Торопец (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации – 10.02.2010)  ФИО4, Тверская область, г. Торопец, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: д. Волок, Торопецкий район, Калининская обл., надлежащим образом заверенные (печатью Общества с ограниченной ответственностью «Волок+») и прошитые документы согласно перечню:

  1, Перечень сделок с заинтересованностью ООО «Волок+» за 2020, 2021г.г., с 01.01.2022 по 30.11.2022; 

  2. Информация об имуществе, находящемся на балансе Общества с 01.01.2021 по 30.11.2022 и документы, подтверждающие права ООО «Волок+» на данное имущество»;

 3. Договоры на покупку и продажу основных средств с актами приема-передачи к ним, заключенные в 2020, 2021г.г., с 01.01.2022 по 30.11. 2022;

  4. План лесохозяйственных работ на 2021, 2022;

  5. Отчеты Форма 1-ВЛ, 1-ОЛ, 1-ЗЛ за период с 01.01.2022 по 30.11.2022;

6. Договоры с поставщиками и подрядчиками (договора подряда, договора купли-продажи, договора оказания услуг, договора на грузоперевозки и прочие) с приложениями и дополнительными соглашениям по ценам и объемам, заключенные и действующие в период 2021 года;

7. Договоры с покупателями лесопродукции (договоры поставок, договоры купли-продажи, контракты и прочие) с приложениями и дополнительными соглашениями по ценам и объемам, заключенные и действующие в период 2021 г., с 01.01.2022 по 30.11. 2022;

8.        Договоры с банками и кредитными учреждениями (на обслуживание) в которых открыты счета ООО «Волок+»,  заключенные или действующие в период 2021 г., с 01.01.2022 по 30.11. 2022.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Волок+», Тверская область, г. Торопец (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации – 10.02.2010) в пользу ФИО4, Тверская область, г. Торопец, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: д. Волок, Торопецкий район, Калининская обл., 6000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня его принятия.

   Судья                                                                                                Л.В. Нофал