ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-20247/2020

19 апреля 2021 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  15 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  19 апреля 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Брежневой О.Ю.

судей  Зюкова В.А., Котлярова Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3787/2021) общества с ограниченной ответственностью «Аквавита» на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 02.03.2021 по делу № А75-20247/2020 (судья Фёдоров А.Е.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «Аквавита» (ОГРН 1028600608420, ИНН 8602101723) о признании общества с ограниченной ответственностью «Югранд» (ОГРН 1068602160340, ИНН 8602101723) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания)

представителя ООО «Аквавита» - ФИО2 по доверенности от 09.04.2021;

представителя ООО «Теплоснабкомплек» - ФИО3 по доверенности от 01.04.2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Югранд» (далее – ООО «Югранд», должник) 21.12.2020 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 23.12.2020 заявление ООО «Югранд» принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Общество с ограниченной ответственностью «Аквавита» (далее – ООО «Аквавита», заявитель, податель жалобы) обратилось 12.01.2021 посредством системы «Мой арбитр» с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Югранд». 

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 13.01.2021 заявление ООО «Аквавита» принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве ООО «Югранд», разъяснено, что судебное заседание будет назначено после принятия судебного акта по результатам рассмотрения заявления, поступившего ранее. 

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 01.02.2021 производство по заявлению ООО «Югранд» о признании его несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с отказом должника от заявления.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 01.02.2021 назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления ООО «Аквавита».

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 02.03.2021 производство по заявлению ООО «Аквавита» о признании банкротом ООО «Югранд» прекращено.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «Аквавита» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

В обоснование апелляционной жалобы подателем указано, что суд первой инстанции необоснованно рассмотрел заявление ООО «Аквавита» по существу в отсутствие представителя заявителя, отклонив ходатайство об отложении. При этом судом не проверено поступление денежных средств заявителю, которые были возвращены ФИО4 (далее – ФИО4) как ошибочно поступившие 01.03.2021, в связи с чем оснований для прекращения производства по заявлению не имелось. Кроме того, не проверена добросовестность ФИО4, так как очевидно, что его действия экономически не выгодны для него и не преследуют цели извлечения прибыли, о правопреемстве ФИО4 заявлено не было. 

По мнению апеллянта, имеет место связь ФИО4 с обществом с ограниченной ответственностью «Теплоснабкомплект» (далее – ООО «Теплоснабкомплект»), заявление которого подлежит рассмотрению после заявления ООО «Аквавита».

ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывает, что повторно перечислил денежные средства заявителю в счет погашения задолженности ООО «Югранд».

ООО «Теплоснабкомплект» в возражениях на апелляционную жалобу просит отказать в ее удовлетворении, отмечает, что требование к должнику возникло у ООО «Аквавита» на основании договора уступки права требования от 07.12.2020, заключенного с индивидуальным предпринимателем ФИО5 (далее – ИП ФИО5), что для заявителя не является характерной сделкой.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 13.04.2021, объявлялся перерыв до 18 час. 10 мин. 15.04.2021 в связи с техническими неполадками. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда (www.8aas.arbitr.ru). 

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Аквавита» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считал определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. 

Представитель ООО «Теплоснабкомплект» просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 02.03.2021 по настоящему делу проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Повторно исследовав материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Законом, наблюдение вводится по результатам рассмотрения арбитражным судом обоснованности заявления о признании должника банкротом в порядке, предусмотренном статьей 48 настоящего Закона.

Определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда или заявление должника соответствует требованиям статьи 8 или 9 настоящего Закона (абзац второй пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве). 

Таким образом, целью проведения судебного заседания арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику и рассмотрению вопроса о введении наблюдения является определение наличия у должника признаков, установленных пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 2 статьи 33 Закона о банкротстве, заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей.

Как следует из материалов дела, 26.03.2020 между ООО «Югранд» и ИП ФИО5 заключен договор поставки № 03-20, по условиям которого ИП ФИО5 обязуется поставлять, а ООО «Югранд» принимать и оплачивать бетонные смеси и/или растворы в количестве, ассортименте и по адресам, согласованным сторонами в спецификациях.

07.12.2020 между ИП ФИО5 (цедент) и ООО «Аквавита» (цессионарий) заключено соглашение об уступке права (требования), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договору № 03-20 от 26.03.2020, заключенному между цедентом и ООО «Югранд», в сумме основного долга в размере 479 200 руб.

Судебным приказом Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 17.12.2020 по делу № А75-19711/2020 с ООО «Югранд» в пользу ООО «Аквавита» взыскан долг по договору поставки от 26.03.2020 № 03-20 в размере 479 200 руб. 00 коп. (УПД от 19.03.2020 № Р7, от 26.03.2020 № Р9), право требование которого уступлено ИП ФИО5 новому кредитору по соглашению об уступке права (требования) от 07.12.2020, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 292 руб. 00 коп., всего 485 492 руб. 00 коп.

Судом первой инстанции установлено, что индивидуальный предприниматель ФИО4 погасил задолженность ООО «Югранд» перед ООО «Аквавита» на основании решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-19711/2020 в сумме 485 492 руб., что подтверждается платежным поручением № 765682 от 26.02.2021, в связи с чем заключил, что у ООО «Югранд» отсутствуют признаки банкротства, установленные статьей 3 Закона о банкротстве.

Возражая, ООО «Аквавита» в апелляционной жалобе указало, что платеж совершен третьим лицом и не был принят кредитором в качестве надлежащего исполнения обязательства должника, на основании чего денежные средства, поступившие от ФИО4, были возвращены последнему.

Суд апелляционной инстанции в указанной части отмечает следующее.

В силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (пункт 2 статьи 313 ГК РФ).

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме (пункт 5 статьи 313 ГК РФ).

При разрешении настоящего заявления суд первой инстанции верно исходил из того, что обязательство ООО «Югранд» перед ООО «Аквавита» исполнено ФИО4 в полном объеме и в соответствии с приведенными нормами права, при этом действующее законодательство о банкротстве не содержит запрета на исполнение денежного обязательства должника перед кредитором третьим лицом на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом.

В данном случае из материалов дела не следует, что должник возлагал исполнение своего денежного обязательства на ФИО4 При этом вступившим в законную силу судебным приказом установлено, что должником допущена просрочка исполнения соответствующего обязательства, то есть имеется условие, при котором кредитор обязан принять исполненное за должника третьим лицом и без возложения на него такой обязанности должником. 

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 3856/14, закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Единственной надлежащей целью обращения кредитора в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) должно являться получение от должника удовлетворения своих требований в результате производства по делу о банкротстве. Для кредитора погашение задолженности должно являться достаточным.

При этом судом апелляционной инстанции принимается во внимание определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.05.2017 № 304-ЭС17-1258.

Правовая позиция, содержащаяся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.05.2017 № 304-ЭС17-1258, вошла также в пункт 12 раздела «Практика применения законодательства о банкротстве» Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017.

Из указанного определения следует, что по смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на способствование достижению названной цели.

Одним из таких инструментов является полномочие первого заявителя по делу о банкротстве (чье требование признано обоснованным) на предложение кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации, из числа которой подлежит назначению арбитражный управляющий для проведения первой введенной судом процедуры (пункт 9 статьи 42 Закона о банкротстве). При этом интерес в осуществлении данного полномочия в любом случае должен быть обусловлен наличием конечного интереса в получении удовлетворения по включенному в реестр требованию.

Изложенная в предшествующем абзаце правовая позиция сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2017 № 305-ЭС16-15945.

Уклонение ООО «Аквавита» от получения причитающегося исполнения не свидетельствует о наличии правомерного интереса в сохранении статуса кредитора должника. 

На дату рассмотрения апелляционной жалобы ФИО4 повторно погашена задолженность ООО «Югранд» перед ООО «Аквавита», что подтверждено представителем последнего в заседании суда.

По мнению судебной коллегии, подателем жалобы не приведено достаточно убедительных доводов в пользу того, что его поведение носит защитный характер и не направлено на причинение вреда вовлеченным в процесс о несостоятельности лицам, что в целом должно являться ожидаемым от любого разумного участника гражданского оборота и соответствует стандарту добросовестности. Полное погашение задолженности перед ООО «Аквавита» лишает его достойного судебной защиты интереса в дальнейшем участии в деле о банкротстве ООО «Югранд», в том числе, выдвигать аргументы о наличии недобросовестного поведения в действиях плательщика – ФИО4 

Суд апелляционной инстанции не принимает доводы ООО «Аквавита» со ссылкой на определение Верховного Суда РФ от 16.06.2016 № 302-ЭС16-2049.

В указанном определении Верховный Суд РФ сформулировал следующие выводы.

Положения статьи 313 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) направлены, в том числе на расширение механизмов получения кредитором причитающегося ему по обязательству исполнения, то есть, по сути, на защиту его прав, однако указанной норме не может быть дано такое толкование, в результате которого допускалось бы ущемление интересов самого кредитора против его воли.

Таким образом, действия кредитора по перечислению кредитору-заявителю по делу о банкротстве суммы, составляющей основной долг общества, фактически были направлены на принудительный выкуп отдельных прав к должнику в целях получения либо контроля над ходом процедуры банкротства, либо дополнительных голосов на собрании кредиторов, без несения дополнительных издержек на приобретение требований по финансовым санкциям (которые в силу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов).

По сути, третье лицо использовало институт, закрепленный статьей 313 ГК РФ, не в соответствии с его назначением (исполнение обязательства третьим лицом), в его действиях прослеживаются явные признаки злоупотребления правом.

В результате таких действий кредитор-заявитель, будучи против своей воли лишен прав требования к должнику, утратил возможность влиять на ход процедуры банкротства, в связи с чем отказ кредитора в спорной ситуации от принятия, предложенного третьим лицом исполнения должен считаться законным, а суброгация - несостоявшейся.

В определении Верховного Суда РФ от 15.08.2016 № 308-ЭС16-4658 дано описание действий по погашению долга перед кредиторами должника со стороны отдельного лица, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом. Для целей такой квалификации третье лицо осуществляет частичное погашение требований к должнику по основному долгу последовательно перед всеми кредиторами-заявителями до значений, чуть ниже минимального порогового значения суммы долга – 300 000 руб. (например, до 299 000 руб.).

В рассматриваемой ситуации признаки злоупотребления со стороны ФИО4 судом апелляционной инстанции не усматриваются, поскольку долг перед ООО «Аквавита» погашен полностью. 

Полное погашение долга до введения первой процедуры несостоятельности перед одним или несколькими кредиторами-заявителями также признано фактором, исключающим вывод о злоупотреблении правом со стороны плательщика, определением Верховного Суда РФ от 25.01.2017 № 305-ЭС16-15945 по делу № А41-108121/2015.

Кредиторам, чьи требования удовлетворялись в полном объеме, вред причинен быть не может. Банкротство должника как самоцель законный интерес кредиторов не образует, такой интерес сам по себе признается неправомерным. 

Иные доводы апелляционной жалобы отмену судебного акта не влекут.

Поскольку платеж за ООО «Югранд» в пользу ООО «Аквавита» признан судом первой инстанции состоявшимся, судебной коллегией установлено, что в конечном итоге платеж принят заявителем, задолженность погашена в полном объеме, оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 02.03.2021 по делу № А75-20247/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

В.А. Зюков

 Н.Е. Котляров