АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00, 

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А81-8210/2021

г. Салехард

19 августа 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 19 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Никитиной О.Н., при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Вагазовым Р.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Уником» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Комплекс-2» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 60 332 515 рублей 05 копеек,

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Комплекс-2» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Уником» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании незаключённым спорного договора аренды № 07/11/ТР-2020 от 02.11.2020,

при участии в судебном заседании (посредством веб-конференции):

от истца - представители ФИО1 по доверенности от 01.03.2023, ФИО2 по доверенности от 25.08.2023,

от ответчика - не явились; 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Уником» (далее – ООО «Уником», истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Комплекс-2» (далее – ООО «Комплекс-2») о взыскании задолженности по договору аренды техники без экипажа от 02.11.2020 № 07/11/ТР-2020 в размере 57 805 440 руб., пени за просрочку платежей с 26.06.2021 по 24.02.2022 в размере 1 404 672,19 руб., а также неосновательного обогащения в размере 1 558 892,86 руб.

ООО «Комплекс-2» заявлен встречный иск к ООО «Уником» о признании незаключенным договора аренды техники без экипажа от 02.11.2020 № 07/11/ТР-2020.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29.06.2023 по настоящему делу в удовлетворении исковых требований ООО «Уником» отказано, встречные исковые требования ООО «Комплекс-2» удовлетворены. Суд признал незаключенным договор аренды техники без экипажа от 02.11.2020 № 07/11/ТР-2020, с ООО «Уником» в пользу ООО «Комплекс-2» взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., расходы по оплате экспертизы в размере 60 000 руб.

Дополнительным решением от 13.07.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа с ООО «Уником» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирский центр экспертиз и обследований» взысканы судебные расходы по оплате экспертизы в размере 30 000 руб.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29.06.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.02.2024 решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29.06.2023 и постановление  Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 отменены, дело направлено в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Повторное рассмотрение дела было назначено на 08.08.2024.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции при участии представителя, без участия представителя ответчика, извещённого надлежащим образом.

До начала судебного заседания от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания, привлечении к участию в деле третьего лица и вызове свидетеля (бывшего руководителя ООО «Комплекс-2»).

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения поданных ответчиком ходатайств, в том числе указал, что необходимость привлечения ФИО3 (бывшего руководителя ООО «Комплекс-2») к участию в деле в качестве третьего лица или свидетеля отсутствует, поскольку при рассмотрении дела до кассационной инстанции, Ящик Ю.И. участвовал в деле как действующий руководитель ответчика со всеми процессуальными правами и обязанностями и представлял свою позицию и доказательства, на которые он ссылался в качестве обоснований своей позиции. Участие в деле ФИО3 в качестве свидетеля или третьего лица, не приведёт к изменению существенных обстоятельств дела. Обстоятельства дела не изменились, в связи с чем привлечение ФИО3 в качестве третьего лица, приведёт к необоснованному затягиванию рассмотрения дела. При этом намерения конкурсного управляющего обратиться в рамках дела о банкротстве ООО «Комплекс-2» с заявлением о привлечении ФИО3, как бывшего руководителя, к субсидиарной ответственности, в случае удовлетворения исковых требований ООО «Уником» по настоящему делу, не являются безусловным основанием для привлечении бывшего директора к участию в деле в качестве третьего лица.

Заслушав представителей истца, суд принял во внимание, что Ящик Ю.И. представлял интересы ООО «Комплекс-2» на первом круге рассмотрения дела, в случае наличия новых доказательств по делу, таковые могут быть представлены конкурсным управляющим, но о наличии таковых документов конкурсный управляющий суду не сообщил. При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для привлечения ФИО3 к участию в деле в качестве третьего лица или свидетеля по делу и отложения судебного разбирательства по данным мотивам.

В судебном заседании представитель истца заявил об уточнении исковых требований, в ходе оглашения уточнённых требований, представитель истца сообщил о необходимости корректировки расчётов.

В судебном заседании объявлен перерыв до 12 час. 00 мин. 09 августа 2024 года, в целях предоставления истцом уточнённых требований.

Судебное заседание после объявленного перерыва продолжено в том же составе суда, без участия представителей сторон.

За время перерыва от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с ответчика задолженность по договору аренды техники без экипажа № 07/11/ТР-2020 от 02.11.2020 в размере 57 805 440 руб. 00 коп., неустойку в размере 1 404 672 руб. 19 коп. за период с 26.06.2021 по 24.02.2022, а также убытки за демобилизацию техники в размере 1 122 402 руб. 86 коп.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению заявленные уточнения исковых требований.

После перерыва представители сторон не явились, суд счёл возможным рассмотреть дело по существу, без участия представителей сторон.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО "Уником" (арендодатель) и ООО "Комплекс-2" (арендатор) был подписан договор аренды техники без экипажа от 02.11.2020 N 07/11/ТР-2020 (далее - договор аренды, первый договор), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование транспортные средства согласно списку (Приложение N 1 к договору) для использования на объекте Харасавэйское ГКМ со сроком аренды 02.11.2020 по 31.05.2021.

Согласно списку транспортных средств, передаваемых в аренду, от 02.11.2020 (приложение N 1 к договору) арендодатель передает во временное владение и пользование, а арендатор принимает транспортные средства (далее - ТС):

- Марка, модель: TATRA T-158-8P5R46, государственный регистрационный знак: 

<

***>, VIN: 

<

***>, год выпуска: 2020;

- Марка, модель: TATRA T-158-8P5R46, государственный регистрационный знак: 

<

***>, VIN: 

<

***>, год выпуска: 2020;

- Марка, модель: TATRA T-158-8P5R46, государственный регистрационный знак: 

<

***>, VIN 

<

***>, год выпуска: 2020.

Пунктом 5.1 договора установлено, что арендная плата за пользование транспортными средствами, переданными в аренду арендатору, указана в приложении N 1.

Арендатор производит оплату на основании выставленного счета, счета-фактуры согласно подписанным обеими сторонами акту и реестру фактически отработанного времени ТС (пункт 5.2 договора).

В соответствии с пунктом 5.3 договора арендная плата оплачивается арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в срок не более 45 дней после получения акта выполненных работ.

В приложении N 1 указано, что стороны пришли к соглашению о стоимости 1-го часа аренды 1 единицы ТС в размере 5 440 руб., в том числе НДС 20%, и установили режим работы ТС продолжительностью не менее 22-х часов в сутки.

Согласно пункту 3.3 договора арендатор обязан в сроки, согласованные сторонами договора аренды, вносить арендную плату за пользование арендованными транспортными средствами.

В соответствии с пунктом 4.3 договора аренды за просрочку внесения арендной платы арендатор уплачивает арендодателю пени в размере 0,01% за каждый день просрочки от просроченной суммы.

Согласно акту передачи транспортного средства от 02.11.2020 N 1 (приложение N 2 к договору) арендодатель - ООО "Уником", передал, а арендатор - ООО "Комплекс-2" принял в соответствии с договором аренды транспортные средства.

Как указывает истец, арендодатель, в полном объеме исполнил свои обязательства по передаче техники арендатору. Техника передана в состоянии, пригодном для ее эксплуатации по прямому назначению, и находится в исправном состоянии. Дефекты отсутствуют.

Арендатор, используя технику по договору аренды, арендные платежи не вносил.

За период пользования арендатором арендованным имуществом стоимость аренды составила 75 757 440 руб., что следует из УПД от 30.11.2020 N 17 на сумму 10 412 160 руб.; УПД от 31.12.2020 N 18 на сумму 11 130 240 руб.; УПД от 31.01.2021 N 1 на сумму 11 130 240 руб.; УПД от 28.02.2021 N 2 на сумму 10 053 120 руб.; УПД от 31.03.2021 N 7 на сумму 11 130 240 руб.; УПД от 30.04.2021 N 8 на сумму 10 771 200 руб.; УПД от 31.05.2021 N 10 на сумму 11 130 240 руб.

В соответствии с пунктом 3.8 договора арендатор обязан своими силами и за свой счет осуществить мобилизацию (переезд) ТС к месту своей дислокации (проведения работ) и обратно к месту дислокации (нахождения) арендодателя.

По окончании срока аренды ООО "Уником" самостоятельно осуществило мобилизацию арендуемого имущества с места производства работ и понесло расходы в размере 1 122 402,86 руб., что подтверждается договором N 088/21-ТЭ транспортной экспедиции, заключенным 08.06.2021 между ООО "Уником" и ООО "Полар".

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по внесению арендной платы за пользование арендованным имуществом, истец направил в адрес ответчика претензию от 29.07.2021 с требованием погасить задолженность по арендной плате и расходы по перебазировке техники в течение 10 дней с момента получения претензии, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО "Комплекс-2" обязательств по внесению арендной платы за пользование арендованным имуществом, наличие непогашенной задолженности по договору аренды техники в размере 57 805 440 руб., на которую начислена неустойка за просрочку платежей за период с 26.06.2021 по 24.02.2022 в размере 1 404 672,19 руб., а также убытков в размере 1 122 420,86 руб., ООО "Уником" обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

ООО "Комплекс-2" заявило встречный иск о признании незаключенным спорного договора аренды.

В обоснование встречного иска указано, что фактически между сторонами заключен договор от 02.11.2020 N 07/11/ТР-2020 на оказание истцом ответчику транспортных услуг по перевозке грунта на объекте "Обустройство сеноман-аптских залежей Харасавэйское ГКМ" (далее - договор оказания услуг, второй договор), согласно которому ООО "Уником" (исполнитель) оказывает ООО "Комплекс-2" (заказчик), услуги по транспортировке грунта на объекты заказчика принадлежащей исполнителю и указанной в спецификации техникой, а заказчик обязуется оплатить услуги в соответствии с договорными ценами и сроками.

Стоимость услуг определяется спецификацией N 1. Кроме того, в стоимость договора включаются расходы исполнителя на заработную плату экипажей, техническое обслуживание техники, ГСМ, проживание (50%) и питание экипажей.

Техника использовалась для перевозки грунта на объекте: "Обустройство сеноман-аптских залежей Харасавэйского ГКМ".

Как считает ответчик, техника не могла использоваться дважды и истцом, и ответчиком одновременно на одном и том же месторождении, фактически на одних и тех же работах. Намерение истца сдать технику в аренду было преодолено оказанием транспортных услуг на данной технике. При этом акты выполненных работ (размер отработанного времени) и их стоимость сторонами не согласованы. Не согласовано также понятие отработанного времени, так как это не то же самое, что и время владения и пользования ТС.

Кроме того, по договору оказания услуг оплата произведена полностью, что подтверждается платежными поручениями, актами, УПД, реестром выполненных работ, выставлением в зачет работ УПД на питание и проживание работников исполнителя, а также документов на перебазировку техники за счет заказчика.

Таким образом, ООО "Комплекс-2" просит признать незаключённым договор аренды техники без экипажа от 02.11.2020 N 07/11/ТР-2020.

Разрешая спор по существу, суд учитывает следующее.

Учитывая, предмет встречного иска и его влияние на первоначальный иск, суд в первую очередь рассматривает обстоятельства встречного иска.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из объяснений ООО "Комплекс-2" следует, что между ним и истцом был подписан договор аренды техники без экипажа от 02.11.2020 N 07/11/ТР-2020, но также между сторонами был заключен договор от 02.11.2020 N 07/11/ТР-2020 на оказание истцом ответчику транспортных услуг по перевозке грунта на объекте "Обустройство сеноман-аптских залежей Харасавэйское ГКМ".

Ответчик утверждает, что намерения истца сдать технику в аренду преодолены оказанием транспортных услуг посредством этой же техники.

Как следует из постановления от 02.07.1996 № 678/96 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в передаче имущества по акту сдачи-приемки, после чего арендодатель вправе требовать арендную плату, а также в исполнении иных обязательств, связанных с пользованием арендуемым имуществом.

Как утверждает ответчик, фактически техника не принималась в аренду, на спорной технике истец оказывал услуги по перевозке грунта на объекте. Договор аренды техники без экипажа от 02.11.2020 N 07/11/ТР-2020 сторонами не исполнялся, в связи с чем, ответчик просит признать его незаключённым.

Таким образом, ответчик указывает, что воля сторон на заключение и исполнение договора аренды техники без экипажа от 02.11.2020 N 07/11/ТР-2020 была утрачена, в пользу исполнения обязательств по договору от 02.11.2020 N 07/11/ТР-2020 на оказание транспортных услуг по перевозке грунта на объекте "Обустройство сеноман-аптских залежей Харасавэйское ГКМ".

Вместе с тем, судом из АО «Газпромбанк» были истребованы копии документов, представленных ООО «Комплекс-2» (ИНН 

<

***>) при осуществлении расчётов с ООО «Уником» (ИНН 

<

***>) за период с ноября 2020 года по июнь 2021 года.

Их представленных АО «Газпромбанк» документов следует, что для произведения оплаты ООО «Уником», в январе, марте, мае 2021 года ООО "Комплекс-2" в банк был представлен именно договор аренды техники без экипажа N 07/11/ТР-2020 от 02.11.2020, а также свидетельства о регистрации транспортных средств, переданных в аренду по акту № 1 передачи транспортного средства от 02.11.2020 (приложение № 2 к договору аренды техники без экипажа N 07/11/ТР-2020 от 02.11.2020), счета на оплату и УПД, в которых столбце (товары, работы, услуги), указано аренды ТС по договору N 07/11/ТР-2020 от 02.11.2020. Все документы, представленные в банк, подписаны ответчиком.

Таким образом, указанные документы опровергают доводы ответчика о том, что подписанный договор аренды техники без экипажа N 07/11/ТР-2020 от 02.11.2020 не исполнялся сторонами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 ГК РФ, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Материалами дела подтверждается, что договор аренды техники без экипажа N 07/11/ТР-2020 от 02.11.2020 заключен, техника передана по акту приёма-передачи, для частичной оплаты ответчиком в банк предоставлялись документы именно по договору аренды техники без экипажа N 07/11/ТР-2020 от 02.11.2020.

Подписи руководителя и оттиски печати ООО «Комплекс-2» на всех документах по договору аренды техники без экипажа N 07/11/ТР-2020 от 02.11.2020 являются подлинными, что подтверждено заключением эксперта ООО "Западно-Сибирский центр экспертиз и обследований".

При направлении дела на новое рассмотрение в постановлении суда кассационной инстанции указано, что, с целью проверки обоснованности позиций ответчика и истца, учитывая, что договоры опосредуют экономическую деятельность сторон, направленную на извлечение прибыли, судам следовало выяснить структуру платы по второму договору, включала ли она прибыль истца, соответствующую данной сделке, что могло быть выяснено в том числе путем установления цены, которая обычно взимается за аналогичные услуги (пункт 3 статьи 424 ГК РФ), по которой подлежал бы заключению второй договор, но при отсутствии первого договора и факта его исполнения, то есть если бы техника истца находилась у него и ему для исполнения договора оказания услуг было бы необходимо перебазировать технику из Архангельска в п. Харасавэй и содержать ее там весь период оказания услуг, и соответствует ли эта цена фактическому условию о цене по второму договору.

Из пояснений истца об обстоятельствах заключения второго договора, о наличии этому доказательств и кем было сделано предложение о заключении второго договора следует, что по прибытии техники в место осуществления ответчиком деятельности на объект «Обустройство сеноман-аптских залежей Харасавэйское ГКМ», когда уже были подписаны сторонами аренды техники без экипажа N 07/11/ТР-2020 от 02.11.2020 (Договор 1), акт приема-передачи техники от истца к ответчику, ответчик заявил истцу требование о заключении договора N 07/11/ТР-2020 от 02.11.2020 на оказание истцом ответчику транспортных услуг (Договор 2).

В обоснование своего требования ответчик указал, что у него на тот момент имелась непогашенная задолженность по заработной плате перед водителями, которые в связи с этим отказывались принимать у него прибывшие от истца транспортные средства и работать на арендованной технике. При таких обстоятельствах ставилось под угрозу исполнение обязательств ответчика перед генподрядчиком ООО «ГСП-2»

При этом ответчик настоятельно предложил истцу такую схему работы, при которой истец брал на себя финансирование затрат на выплату заработной платы водителям, а также по компенсации их проживания (50%) и питания, расходов на ГСМ (100%), а складывающаяся из данных затрат общая сумма будет являться «стоимостью услуг по второму договору», которые ответчик будет компенсировать истцу в качестве «оплаты услуг по второму договору». При этом договор 1, естественно, оставался действующим, и ответчик не отказывался от своих обязательств по нему. Непосредственно данные предложения, а также предложение уговорить водителей приступить к работе на арендованной технике были озвучены ФИО4 (представителем руководства ООО «Комплекс-2») и директором ООО «Комплекс-2» Ящиком. Им же была направлена форма договора 2 на электронную почту истцу.

Таким образом, поскольку техника уже находилась на территории Харасавэйского ГКМ, ответчик поставил истца (по мнению истца умышленно) в крайне невыгодное положение, то есть, фактически сделал заложником такой ситуации, когда в случае, если бы техника не приступила к работе и истец вынужден бы был эвакуировать технику с территории Харасавэйского ГКМ, то истец в связи с этим понес бы колоссальные и непосильные для него убытки. По этой причине истец был вынужден согласиться на предложение ответчика и заключить договор 2, но, тем не менее, стороны не просто не расторгли «первый договор» - договор аренды, а согласились по-прежнему считать именно его основным. Истец в данном случае пошел на уступки ответчику в том, что согласился, что оплата за аренду техники сразу за весь период будет осуществлена ответчиком по завершении им работ, сдаче объекта и, соответственно, получении оплаты за него от генподрядчика – ООО «ГСП-2».

Истец заключил с работниками ООО «Комплекс-2» трудовые договоры, приняв их на работу по совместительству, при этом основным местом их работы по-прежнему оставалось ООО «Комплекс-2». По достигнутой договоренности исполнение договора 2 планировалось до погашения Ответчиком долгов по заработной плате перед водителями.

Таким образом договор 2 не имел целью достижение предпринимательской выгоды и не приносил ее истцу, а «легализовал» его затраты, связанные с передвижением техники и поддержанием жизнедеятельности водителей.

Относительно обстоятельств и причин необходимости заключения второго договора и его хозяйственной цели истец поясняет, что экипажи (водители Арендатора) отказались принимать технику и работать на ней, так как требовали сначала погасить трехмесячную задолженность по заработной плате. При таких обстоятельствах ставилось под угрозу исполнение обязательств ответчика перед генподрядчиком ООО «ГСП-2».

Истец под свою ответственность заключил с работниками ООО «Комплекс-2» трудовые договоры и гарантировал оплату со своей стороны в период аренды техники. По достигнутой договоренности исполнение договора оказания транспортных услуг планировалось до погашения долгов по заработной плате перед работниками.

Истцом были приняты на работу по совместительству следующие работники ответчика: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Вместе с этим ООО «Комплекс-2» поставил условие, что по договору оказания транспортных услуг расходы по ГСМ (100%), расходы по проживанию и питанию водителей (50%) ложатся на Арендодателя, что, по сути, является компенсацией расходов на содержание экипажей.

Таким образом, хозяйственная цель ответчика в сделке состояла в сохранении возможности исполнять свои обязательства перед ООО «ГСП-2».

Из пояснений истца следует, что Договор 2  фактически не исполнялся сторонами в том смысле, что именно транспортных услуг истец ответчику не оказывал. После его заключения стороны продолжили исполнять Договор 1.

Из поведения обеих сторон явствовало то, что именно договор 1 исполняется ими в плане использования техники арендатором (ответчиком).

Во исполнение именно договора 1 ООО «Комплекс-2» 28 октября 2020 года оформило заявку на допуск сотрудников для выполнения работ на Харасавэйском ГКМ, в числе которых значились ФИО5, ФИО8, ФИО6, ФИО7, продолжавшие являться сотрудниками ответчика на условиях основного места работы. А трудовые договоры с данными работниками были заключены истцом лишь 05-06 ноября 2020 года на условиях совместительства, как уже указывалось выше. Однако фактически данные лица в интересах истца как работодателя какую-либо полезную для него трудовую функцию не выполняли. Транспортные средства, которыми они управляли, были целиком и полностью во владении и пользовании у ответчика.

Так, техника была передана истцом ответчику по акту передачи ТС без разногласий и претензий, в дальнейшем ответчик использовал арендованное имущество по своему усмотрению в требуемых ему объемах, выписывал ежедневно путевые листы, производил предрейсовые медицинские осмотры своих водителей, предрейсовый и послерейсовый технический контроль техники, при этом сама техника в период между рабочими сменами находилась на специализированной и оборудованной территории ответчика и истцу не возвращалась. Соответственно истец не вмешивался в порядок пользования техникой ответчиком.

Таким образом, техника находилась у ответчика до 12 апреля 2021 года, после чего была силами истца перебазирована в другое место, в связи с климатическими условиями, т.к. в период оттепели зимняя дорога, намытая в зимний период по болотам, тает и в весенне-осенний период транспортное сообщение для автомобиля отсутствует.

Таким образом, именно договор 1 действовал весь период нахождения техники у ответчика.

Относительно исполнения ответчиком обязательств по договору 1, истец поясняет, что Оплата производилась со ссылкой на реквизиты договора, при этом какой договор ответчик имел в виду, установить не представляется возможным. В свою очередь ответчик отрицает какие-либо действия по исполнению договора аренды, в том числе оплату по нему.

Вместе с тем ответчик запрашивал счета для представления в банк и акты по договору аренды, и истец направлял их.

Документы по договору услуг ООО «Комплекс-2» подписывал сразу, т.к. выставлял встречную реализацию на ГСМ + проживание + питание и составлял акты зачета взаимных требований.

Акты по аренде не подписывал, ссылаясь на то, что опасается просрочки, а когда деньги получит за выполненный объем от ООО «ГСП-2», тогда все сразу подпишет и оплатит, а пока надо разобраться и закрыться по содержанию водителей.

Суммы зачислялись истцом в оплату услуг по договору аренды, но впоследствии бухгалтер ООО «Комплекс-2» звонила и просила закрывать пока задолженность по транспортным услугам. Что и было сделано. В то же время ответчик не отказывался от оплаты аренды после сдачи объекта.

В материалы дела истцом представлена переписка сторон по электронной почте касательно расчетов по договору 1, что подтверждает исполнение ответчиком договора 1.

Для подтверждения факта оплаты по договору 1 истец ходатайствовал о запросе документов в банке, в чем было отказано судами.

Вместе с тем, без подтверждения данного факта нельзя с полной уверенностью утверждать об отсутствии исполнения договора 1.

Истцом также представлена структура платы по договорам, из которой следует, что договор 2 не имел цели достижения предпринимательской выгоды для истца, после заключения второго договора сторонами продолжал исполняться первый договор. Цена аренды транспортного средства с экипажем соотносится с суммой оплат по обоим договорам, по второму договору ответчик компенсировал истцу расходы на ГСМ, выплату заработной платы водителям, которые фактически продолжали работать у ответчика, с налоговыми отчислениями, проживание и питание водителей, содержание автотранспорта.

Данные доводы истца, о которых он указывал ранее, до банкротства ООО «Комплекс-2» и отстранения ФИО3, на которые также было указано кассационным судом, опровергнуты ответчиком при новом рассмотрении не были.

Из изложенного следует, что Договор 1 не прекратил действие после заключения Договора 2, и продолжал исполняться, что подтверждено материалами дела.

Договора 2 был подписан истцом вследствие злоупотребления правом со стороны ответчика.

Между тем, самостоятельно навязав истцу такие обстоятельства и схемы работы, ответчик, после обращения истца в суд, утверждал, что договор 1 фактически не исполнялся, что свидетельствует об изменении своего  прежнего поведения.

Правило "эстоппель" (англ. estoppel, от англ. estop - лишать права возражения) предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению. Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения.

В данном случае поведение ответчика создавало для истца разумные ожидания об исполнении достигнутых договорённостей, которые ответчиком не опровергнуты, однако, вопреки данным ожиданиям, ответчик в суде всячески старался опровергать факт действия Договора 1.

Указанное противоречивое поведение свидетельствует о недобросовестности ООО «Комплекс-2», которое подпадает под действие принципа "эстоппель" и положений части 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ, и не дает ответчику права на судебную защиту в данной части.

Из материалов дела следует, что договор аренды техники без экипажа N 07/11/ТР-2020 от 02.11.2020 является заключённым и исполнялся сторонами, под нетипичными условиями, навязанными ответчиком.

При таких обстоятельствах, требования встречного иска опровергаются материалами дела и удовлетворению не подлежат.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Обязанность по своевременному внесению платы за пользование имуществом (арендной платы) на арендатора возложена пунктом 1 статьи 614 ГК РФ.

По смыслу положения статей 614, 622 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи и прекращается после возврата имущества также по акту приема-передачи, вне зависимости от прекращения срока действия договора (пункт 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

В соответствии с положениями статьи 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Из системного толкования приведенных норм следует, что обязанность по уплате арендных платежей существует у арендатора в течение всего периода использования арендованного имущества с момента передачи такого имущества арендодателем и прекращается в момент возврата такого имущества арендатором арендодателю.

Как следует из материалов дела, техника была переда в аренду по акту приёма-передачи от 02.11.2020 и находилась в пользовании ответчика.

За период с ноября 2020 года по апрель 2021 года задолженность по арендной плате составляет 57 805 440 руб. 00 коп.

Доказательств оплаты задолженности в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании задолженности по договору аренды техники без экипажа N 07/11/ТР-2020 от 02.11.2020 в размере 57 805 440 руб. 00 коп. являются обоснованными и полежат удовлетворению.

В соответствии со статьями 330, 331 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 4.3 договора аренды за просрочку внесения арендной платы арендатор уплачивает арендодателю пени в размере 0,01% за каждый день просрочки от просроченной суммы.

Обстоятельства просрочки внесения арендной платы подтверждены материалами дела.

По уточнённому расчёту истца пени составили 1 404 672 руб. 19 коп. за период с 26.06.2021 по 24.02.2022.

Расчёт истца судом проверен и признан арифметически верным, соответствующим фактическим обстоятельствам.

При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании с ответчика неустойки в размере 1 404 672 руб. 19 коп. за период с 26.06.2021 по 24.02.2022 являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

По условиям пункта 3.9 договора аренды техники без экипажа N 07/11/ТР-2020 от 02.11.2020 на арендатора (ответчика) возложена обязанность своими силами  и за свой счёт осуществить мобилизацию ТС к месту своей дислокации (проведения работ) и обратно к месту дислокации (нахождения) Арендодателя.

Как указывает истец, ответчик свои обязательства по демобилизации техники в прежнее место дислокации не исполнил, в связи с чем им понесены расходы на вывоз своей техники на сумму 1 122 402 руб. 86 коп.

По условиям статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства; убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет убытки как расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с возмещением убытков, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Отсутствие своей вины ответчиком не доказано.

Несение истцом расходов на сумму 1 122 402 руб. 86 коп. из-за неисполнения ответчиком обязательств по договору аренды техники без экипажа N 07/11/ТР-2020 от 02.11.2020 по возврату техники, подтверждены материалам дела: договором N 088/21-ТЭ транспортной экспедиции, заключенным 08.06.2021 между ООО «Уником» и ООО «Полар», копией поручения экспедитору от 09.06.2021, копией экспедиторской расписки от 22.06.2021, счетом-фактурой № 2615 от 09.07.2021, актом № 2346 от 09.07.2021. Истец оплатил услуги перебазировки, что подтверждается платежным поручением № 161 от 30.06.2021.

Согласно указанным документам была произведена перебазировка 5 (пяти) единиц техники, 3 (три) единицы из которых были в аренде у ответчика.

Таким образом, расчет суммы убытков выглядит следующим образом:

- 1 870 671 руб. 43 коп. – стоимость перебазировки 5 (пяти) единиц техники;

- 1 870 671 руб. 43 коп. / 5 = 374 134 руб. 29 коп. – стоимость перебазировки 1 (одной) единицы техники;

- 374 134 руб. 29 коп. * 3 = 1 122 402 руб. 86 коп. – стоимость перебазировки 3 (трех) единиц техники.

При таких обстоятельствах, уточнённые требования истца о взыскании с ответчика убытков в размере 1 122 402 руб. 86 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, в т. ч. расходы по уплате госпошлины, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая, что определением суда от 16.09.2021 истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то по результатам рассмотрения дела, госпошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Уточнённые исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Уником» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Комплекс-2» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уником» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность по договору аренды техники без экипажа № 07/11/ТР-2020 от 02.11.2020 в сумме 57805440 рублей 00 копеек, неустойку в сумме 1404672 рублей 19 копеек, убытки в сумме 1122402 рубля 86 копеек. Всего взыскать 60332515 рублей 05 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Комплекс-2» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200000 рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Комплекс-2» отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья

О.Н. Никитина