АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-12651/2021

г. Краснодар

21 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2023 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Драбо Т.Н. и Сидоровой И.В., при участии в судебном заседании от ответчика – акционерного общества «Ставропольэлектросеть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 09.01.2023), в отсутствие истца – публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и третьих лиц – акционерного общества «Дагестанская сетевая компания», Республиканской службы по тарифам Республики Дагестан, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.04.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022 по делу № А3-12651/2021, установил следующее.

Публичное акционерное общество «Россети Северный Кавказ» (далее – публичное общество) обратилось в арбитражный суд к акционерному обществу «Ставропольэлектросеть» (далее – акционерное общество) иском о понуждении к заключению дополнительного соглашения к договору аренды имущества от 31.08.2015 № 19/ЮР, проект которого направлен письмом от 17.05.2021 за № 1.1/01/2331.

Иск основан на положениях статей 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и мотивирован наличием предусмотренных договором аренды имущества от 31.08.2015 № 19/ЮР оснований для внесения изменений в части размера арендной платы. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Дагестанская сетевая компания», Республиканская служба по тарифам Республики Дагестан.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.04.2022, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022, в удовлетворении иска отказано.

Суды при разрешении спора установили, что между акционерным обществом (арендодатель) и АО «Дагестанская сетевая компания» (арендатор) заключен договор от 31.08.2015 № 19/ЮР аренды имущества, указанного в приложении № 1 (здания, сооружения, оборудования и другие входящие в его состав основные средства). По условиям договора (пункт 5.1) сумма ежемесячной арендной платы за использование имущества, указанного в приложении № 1 составляет 1 429 266 рублей, в том числе НДС (18%) – 218 023 рубля 63 копейки. Стороны также обязались в период действия договора пересматривать размер арендной платы в соответствии с тарифными решениями, принятыми Региональной службой по тарифам Республики Дагестан, путем подписания дополнительного соглашения к договору. Дополнительным соглашением от 28.12.2018 к договору от 31.08.2015 № 19/ЮР стороны изменили размер арендной платы, согласованной в пункте 5.1 договора, изложив указанный пункт в новой редакции: «Сумма ежемесячной арендной оплаты за использование имущества, указанного в приложении № 1 к договору составляет 1 453 490 рублей  84 копеек, в том числе НДС 20% 242 248 рублей 47 копеек». В письме от 25.06.2020 № 23 акционерное общество выразило свое согласие на передачу имущества, арендованного АО «Дагестанская сетевая компания» по договору аренды, в субаренду публичному обществу на срок с момента заключения сторонами договора субаренды и до 01.11.2020. Дополнительно в письме акционерное общество подтвердило готовность заключить с публичным обществом с 01.09.2020 соглашение о замене стороны по договору аренды от 31.08.2015 № 19/юр с передачей всех прав и обязанностей по договору. Между АО «Дагестанская сетевая компания» и публичным обществом 13.11.2020 заключено соглашение о замене стороны в договоре аренды от 31.08.2015 № 19/ЮР, согласно которому все права и обязанности арендатора переходят к последнему с 01.09.2020. По акту приема-передачи от 13.11.2020 АО «Дагестанская сетевая компания» передало публичному обществу имущество, указанное в приложении № 1 к договору аренды. Протоколом Правления Республиканской службы по тарифам Республики Дагестан от 25.12.2020 № 28 эксперты предлагали принять расходы в сумме 785 759 рублей по договору аренды имущества с акционерным обществом от 31.08.2015 № 19-юр с пролонгацией (субдоговор с АО «Дагестанская сетевая компания» от 24.06.2020 № 108/2020 с пролонгацией). В этой связи истец направил 17.05.2021 ответчику письмо № 1.1/01/2702 с предложением заключить дополнительное соглашение об изменении стоимости ежемесячной арендной платы, установив ее в размере 785 750 рублей. Ссылаясь на неподписание проекта дополнительного соглашения акционерным обществом, публичное общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Судебные инстанции при разрешении спора руководствовались положениями статей 421, 431, 455, 446, 450 Гражданского кодекса, а также разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление от 25.12.2018 № 49). Суды приняли во внимание то обстоятельство, что содержание пункта 5.1 договора аренды от 31.08.2015 № 19/ЮР изменено дополнительным соглашением от 28.12.2018, в котором обязанность сторон по пересмотру размера арендной платы в связи с решениями тарифного органа отсутствует. Довод публичного общества о том, что дополнительным соглашением к договору аренды от 31.08.2015 № 19/ЮР стороны изменили только абзац первый пункта 5.1 договора, поскольку в названном соглашении нет прямого указания на исключение данного абзаца из пункта 5.1, судом апелляционной инстанции отклонен как не соответствующий буквальному содержанию дополнительного соглашения от 28.12.2018. Кроме того, суд первой инстанции указал, что истцом на согласование в Региональную службу по тарифам по Республике Дагестан представлена иная стоимость, чем была предусмотрена договором аренды (с учетом дополнительного соглашения от 28.12.2018), в связи с чем, службой по тарифам проанализирована арендная плата за 10 месяцев, а не за год.

Публичное общество обжаловало решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанные акты отменить, в исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм права, а также несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Условия договора аренды, действующего между сторонами, позволяют истцу обратиться с требованием о понуждении ответчика к изменению условия о размере арендной платы в связи с тарифным решением, принятым Региональной службой по тарифам Республики Дагестан, путем подписания дополнительного соглашения. Судами дана неверная оценка обстоятельствам дела и неправильно истолкован (статьи 421, 431 Гражданского кодекса) договор аренды имущества от 31.08.2015 № 19/ЮР (в редакции дополнительного соглашения от 28.12.2018). Также акционерное общество в суде первой инстанции ходатайствовало об отложении судебного разбирательства со ссылкой на возможность мирного урегулирования спора, возникшего между сторонами. К спорным правоотношениям подлежит применению принцип «эстоппель» (запрет стороны ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались как бесспорные, исходя из действий и заверений этой стороны). В этой связи действия ответчика могут быть квалифицированы как недобросовестные (статьи 1, 10 Гражданского кодекса).      

Акционерное общество в отзыве указало на несостоятельность доводов жалобы, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. Ответчик полагает, что выводы судебных инстанций по существу спора основаны на нормах гражданского законодательства (статьи 421, 431, 450 Гражданского кодекса) и соответствуют материалам дела, подтверждающим отсутствие оснований для понуждения его к заключению дополнительного соглашения об уменьшении размера арендной платы. Также судом первой инстанции установлено, что истцом на согласование в Региональную службу по тарифам по Республике Дагестан представлена иная стоимость, чем была предусмотрена договором аренды (с учетом дополнительного соглашения от 28.12.2018), в связи с чем, службой по тарифам проанализирована арендная плата за 10 месяцев, а не за год.    

От третьих лиц отзывы на жалобу в суд округа не поступили.

В судебном заседании представитель акционерного общества возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Иные участники спора, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в окружной суд не обеспечили.   

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва (возражений), выслушав представителя акционерного общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела и установлено судами, между акционерным обществом (арендодатель) и АО «Дагестанская сетевая компания» (арендатор) заключен договор от 31.08.2015 № 19/ЮР аренды имущества, указанного в приложении № 1 (здания, сооружения, оборудования и другие входящие в его состав основные средства). По условиям договора (пункт 5.1) сумма ежемесячной арендной платы за использование имущества, указанного в приложении № 1 составляет 1 429 266 рублей, в том числе НДС (18%) – 218 023 рубля 63 копейки. Стороны также обязались в период действия договора пересматривать размер арендной платы в соответствии с тарифными решениями, принятыми Региональной службой по тарифам Республики Дагестан, путем подписания дополнительного соглашения к договору. 

Дополнительным соглашением от 28.12.2018 к договору от 31.08.2015 № 19/ЮР стороны изменили размер арендной платы, согласованной в пункте 5.1 договора, изложив указанный пункт в новой редакции: «Сумма ежемесячной арендной оплаты за использование имущества, указанного в приложении № 1 к договору составляет 1 453 490 рублей  84 копеек, в том числе НДС 20% – 242 248 рублей 47 копеек». 

В письме от 25.06.2020 № 23 акционерное общество выразило свое согласие на передачу имущества, арендованного АО «Дагестанская сетевая компания» по договору аренды, в субаренду публичному обществу на срок с момента заключения сторонами договора субаренды и до 01.11.2020. Дополнительно в письме акционерное общество подтвердило готовность заключить с публичным обществом с 01.09.2020 соглашение о замене стороны по договору аренды от 31.08.2015 № 19/юр с передачей всех прав и обязанностей по договору. 

Между АО «Дагестанская сетевая компания» и публичным обществом 13.11.2020 заключено соглашение о замене стороны в договоре аренды от 31.08.2015 № 19/ЮР, согласно которому все права и обязанности арендатора переходят к последнему с 01.09.2020. По акту приема-передачи от 13.11.2020 АО «Дагестанская сетевая компания» передало публичному обществу имущество, указанное в приложении № 1 к договору аренды. 

Протоколом Правления Республиканской службы по тарифам Республики Дагестан от 25.12.2020 № 28 эксперты предлагали принять расходы в сумме 785 759 рублей по договору аренды имущества с акционерным обществом от 31.08.2015 № 19-юр с пролонгацией (субдоговор с АО «Дагестанская сетевая компания» от 24.06.2020 № 108/2020 с пролонгацией). 

В этой связи истец направил 17.05.2021 ответчику письмо № 1.1/01/2702 с предложением заключить дополнительное соглашение об изменении стоимости ежемесячной арендной платы, установив ее в размере 785 750 рублей. Ссылаясь на неподписание проекта дополнительного соглашения акционерным обществом, публичное общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункты 1, 2 статьи 424 Гражданского кодекса).

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса).

При изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. В случае изменения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении договора, а в случае изменения договора в судебном порядке – с момента вступления в законную силу решения суда об изменении договора (пункты 1, 3 статьи 453 Гражданского кодекса).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если эти правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (статья 431 Гражданского кодекса).

В пункте 43 постановления от 25.12.2018 № 49 даны разъяснения по применению норм статьи 431 Гражданского кодекса. В нем указано, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. Проанализировав условия договора аренды имущества от 31.08.2015 № 19/ЮР (в реакции дополнительного соглашения от 28.12.2018) по правилам статьи 431 Гражданского кодекса, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно признали, что у публичного общества отсутствует предусмотренное договором право на понуждение акционерного общества к заключению дополнительного соглашения, изменяющего условие о размере арендной платы. 

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса). 

Доводы кассационной жалобы публичного общества подлежат отклонению судом округа как не основанные на законе и не влияющие на оценку обоснованности принятых по делу судебных актов. Выводы судебных инстанций по существу спора соответствуют фактическим обстоятельствам, они основаны на материалах дела, которым не противоречат. Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. С учетом изложенного, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены решения и апелляционного постановления. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено.

Государственная пошлина уплачена публичным обществом в федеральный бюджет при подаче кассационной жалобы (платежное поручение от 13.02.2023).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.04.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022 по делу № А63-12651/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                      В.Е. Епифанов

 

Судьи                                                                                                                      Т.Н. Драбо

 

                                                                                                                                 И.В. Сидорова