﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

19 августа 2021 года

Дело №А56-89253/2015/ход.9

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Морозовой Н.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рязановой М.В.,

при участии:  

- от Гороховой А.В.: представителя Коробова Е.А. по доверенности от 01.02.2019; 

- от Дудина А.В.: представителя Коробова Е.А. по доверенности от 06.07.2020;

- от финансового управляющего Пономаревой Н.В.: представителя Соловьевой А.В. по доверенности от 29.03.2021; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19278/2021) Чистюхина Николая Васильевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2021 по обособленному спору № А56-89253/2015/ход.9 (судья Матвеева О.В.), принятое по заявлению Гороховой Анны Валериевны об исключении требования общества с ограниченной ответственностью «Юпитер» из реестра требований кредиторов, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) (банкротстве) Дудина Александра Владимировича, 

установил:

Пономарева Татьяна Анатольевна 03.12.2015 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя Дудина Александра Владимировича несостоятельной (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 10.02.2016 заявление Пономаревой Т.А. принято к производству. 

Решением суда первой инстанции от 20.05.2016 заявление Пономаревой Т.А. признано обоснованным, Дудин А.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Нооль Владимир Александрович.

Определением суда первой инстанции от 01.09.2017 арбитражный управляющий Нооль В.А. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего; финансовым управляющим утвержден Краснов Игорь Викторович.

Определением суда первой инстанции от 11.10.2020 арбитражный управляющий Краснов И.В. отстранен от исполнения обязанностей финансового.

Горохова Анна Валериевна 17.02.2021 обратилась в суд первой инстанции с заявлением об исключении требования общества с ограниченной ответственностью «Юпитер» (ОГРН: 1023100645072, ИНН: 3108000770; далее – ООО «Юпитер») из реестра требований кредиторов должника.

Определением суда первой инстанции от 24.03.2021 финансовым управляющим утверждена Пономарева Наталья Валериевна.

Определением суда первой инстанции от 16.05.2021 заявление Гороховой А.В. удовлетворено; требование ООО «Юпитер» исключено из реестра требований кредиторов Дудина А.В.; финансовый управляющий обязан внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов

В апелляционной жалобе Чистюхин Николай Васильевич, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 16.05.2021 по обособленному спору № А56-89253/2015/ход.9 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, имеется вступивший в законную силу судебный акт, принятый на основании обстоятельств, возникших между теми же лицами и в отношении того же предмета, следовательно, производство по обособленному спору подлежало прекращению; процессуальный срок для замены кредитора ООО «Юпитер» в порядке процессуального правопреемства не истек.  

В отзыве финансовый управляющий Пономарева Н.В. и Горохова А.В. просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

До начала судебного заседания от Чистюхина Н.В. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие и заявление о приобщении дополнительных документов – определения Арбитражного суда Белгородской области от 07.06.2021 по делу № А08-9891/2017. 

В судебном заседании представители финансового управляющего Пономаревой Н.В. и Гороховой А.В. возражали по мотивам, приведенным в соответствующих отзывах; просили отказать в удовлетворении заявления о приобщении дополнительных документов.

Поскольку в нарушение положений статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ходатайство о приобщении дополнительных документов подано Читюхиным Н.В. незаблаговременно и без доказательств направления его копий в адрес иных лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание нормы части 2 статьи 268                АПК РФ, в удовлетворении ходатайства о приобщении отказал.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, определением от 13.09.2017 суд первой инстанции признал обоснованными требование ООО «Юпитер» к Дудину А.В. в сумме 14 223 421 руб., в том числе 11 215 000 руб. основного долга, 2 508 421 руб. процентов и 500 000 руб. неустойки. 

ИФНС по городу Белгороду 20.04.2020 в результате проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице в отношении Чистюхина Николая Васильевича как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Юпитер, внесены сведения о недостоверности, что отражено в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Юпитер», имеющейся в материалах дела.

В отношении ООО «Юпитер» 24.07.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности общества как недействующего юридического лица.

Определением суда первой инстанции от 21.11.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 24.04.2021, Чистюхину Н.В. в процессуальном правопреемстве и замене на стороне кредитора ООО «Юпитер» в рамках обособленного спора № А56-89253/2015/тр.3 отказано.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление Гороховой А.В., исходил из того, что ООО «Юпитер» ликвидировано и правопреемников в отношении его требования не имеется.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено названным пунктом. Возможность исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов реализуется в исключительных случаях.

Законодатель не называет оснований для исключения требований кредитора из реестра требований кредиторов. Однако при нарушении прав должника и его кредиторов, арбитражный управляющий или иное лицо, участвующее в деле, вправе обратиться с соответствующим заявлением, в том числе и случае, если ему станет известно о том, что в реестр требований кредиторов должника включены требования лица, которое ликвидировано. Указанное право гарантирует остальным кредиторам право на получение возможно более полного удовлетворения своих требований.

При этом арбитражный суд, рассматривая заявление об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов должника, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «Юпитер», являющееся кредитором должника, ликвидировано как недействующее юридическое лицо.

Пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные названным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо. ликвидация юридического лица является основанием для прекращения обязательства.

В пункте 1 статьи 387 ГК РФ определен перечень обстоятельств, при наступлении которых права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона: 

- в результате универсального правопреемства в правах кредитора; 

- по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом; 

- вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; 

- при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; 

- в других случаях, предусмотренных законом. 

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как установлено судом первой инстанции, ООО «Юпитер» ликвидировано, правопреемников у него не имеется, поскольку определением суда первой инстанции от 21.11.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 24.04.2021, Чистюхину Н.В. в процессуальном правопреемстве и замене на стороне кредитора ООО «Юпитер» в рамках обособленного спора № А56-89253/2015/тр.3 отказано.

Несмотря на ликвидацию и прекращение прав требования к должнику, требование ООО «Юпитер» продолжает оставаться в реестре требований кредиторов и формально подлежит учету при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня на собраниях кредиторов, при потенциальном пропорциональном удовлетворении требований конкурсных кредиторов.

Фактическое отсутствие кредитора, требование которого включено в реестр требований кредиторов должника, влечет нарушение баланса интересов должника и кредиторов, приводит к ситуации, когда в реестре требований кредиторов учитывается кредитор, не способный осуществлять свои права и обязанности, в том числе влечет неправильное распределение голосов кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и как следствие, нарушение порядка проведения собрания кредиторов.

Разъяснения, приведенные в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", не запрещают исключение требования из реестра требований кредиторов, а указывают на реализацию данной возможности в исключительных случаях, когда имеются обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре требований кредиторов должника и нарушении тем самым прав иных кредиторов.

В данном случае основания для исключения требования ООО «Юпитер» из реестра требований кредиторов должника документально подтверждены заявителем, поскольку ООО «Юпитер» ликвидировано, правопреемников не имеет, дальнейшее нахождение данного требования в реестре нарушает права иных кредиторов должника, что свидетельствует о необходимости исключения названного требования из реестра.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве и пунктом 5 Общих правил ведения арбитражными управляющими реестра требований кредиторов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 № 345, судебный акт, принятый по заявлению арбитражного управляющего об исключении требований кредитора из реестра требований должника, будет являться основанием для исключения данного требования из реестра.

Довод подателя апелляционной жалобы о необходимости прекращения производства по обособленному спору в связи с тем, что ранее судом первой инстанции уже принимался судебный акт по тем же обстоятельствам и между теми же сторонами (определение от 21.11.2020 по обособленному спору № А56-89253/2015/тр.3(ход.8), признается судом апелляционной инстанции ошибочным. 

В соответствии с разъяснениями, данными в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2010 № 236-О-О и от 22.03.2011 № 319-О-О, прекращение производства по делу по указанному основанию возможно только в случае идентичности как сторон спора, так предмета и оснований требований.

В рамках обособленного спора № А56-89253/2015/тр.3(ход.8) заявителем являлся Дудин А.В., в то время как настоящий спор возбужден на основании заявления Гороховой А.В., следовательно, указанные споры не являются тождественными (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям).

Кроме того, следует принять во внимание и основание для отказа Дудину А.В. в удовлетворении заявления в рамках обособленного спора № А56-89253/2015/тр.3(ход.8) – не истек срок исковой давности для процессуальной замены в реестре требований кредиторов должника ликвидированного кредитора.

В настоящее же время вопрос о процессуальном правопреемстве рассмотрен судами и в процессуальной замене отказано, вследствие чего препятствий в исключении требования ООО «Юпитер» из реестра не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2021 по обособленному спору № А56-89253/2015/ход.9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 И.Ю. Тойвонен