Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-121551/2023

16 мая 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  17 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  16 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Коросташова А.А.

 

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Закрытое акционерное общество «ЛЕНДОРСТРОЙ-2» (198035, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПР-КТ РИЖСКИЙ, Д.70-Ж, ОФИС, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.08.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 783901001)

ответчики:  Общество с ограниченной ответственностью «ТАУРУС» (630008, НОВОСИБИРСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. НОВОСИБИРСК, УЛ. ВОСХОД, Д. 46, ОФИС 6, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.03.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 540501001)

Общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Фаст деливери» (196158, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. СРЕДНЕРОГАТСКАЯ, Д. 12, К. 1 СТР1, ОФИС 186-Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.03.2009, ИНН: 

<

***>, КПП: 781001001)

третье лицо: временный управляющий ЗАО «Лендорстрой-2» ФИО2

о признании, 

 

при участии:

от истца: не явился, извещен, 

от ответчиков: 1) ФИО3, доверенность от 01.12.2023 (онлайн судебное заседание), 

2) не явился, извещен, 

от третьего лица: не явился, извещен, 

установил:

Закрытое акционерное общество «ЛЕНДОРСТРОЙ-2» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ТАУРУС», Обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Фаст деливери» о признании недействительным соглашения от 17.02.2023 № 17-02/1 между ООО «ТК «Фаст деливери» и ООО «Таурус», предметом которого является уступка права требования с ЗАО «Лендорстрой-2» задолженности, присужденной решениями Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2019 по делу № А56-132193/2018 и от 10.02.2019 по делу № А56-132191/2018.

В порядке ст. 51 АПК РФ судом удовлетворено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, временного управляющего ЗАО «Лендорстрой-2» ФИО2.

В суд от истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Исходя из положений ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ и с учётом мнения другой стороны, арбитражный суд не усмотрел уважительных причин для отложения судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя ответчика, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 17.02 2023 между ООО «ТК «Фаст деливери» (Цедент) и ООО «Таурус» (Цессионарий) заключено соглашение о цессии № 17-02/1, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к ЗАО «Лендострой-2» (должник) в размере 15 044 112,19 руб., из которой:

задолженность в размере 12 379 700,84 руб. по договору поставки № 326/086, 1.532 706,18 руб. пени, 92024 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 5 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, подтвержденная решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2019 по делу № А56-132193/2018; 

 задолженность в размере 1 002 074,17 руб., в том числе 125 436,09 руб. процентов, а также 22 736 руб. расходов по оплате госпошлины и 9 871 руб. расходов на представителя задолженности по оплате оказанных услуг на основании договора подачи и уборки вагонов № 326/095 от 01.12.2009 за период с июля 2016 г. по ноябрь 2016 г, а также за август 2017 г., процентов по статье 395 ГК РФ за период с 05.08 2016 по 2 18.05 2018, расходов на представителя, подтвержденная решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2019 по делу № А56-132191/2018.

Истец ссылается на отсутствие доказательств оплаты по соглашению о цессии, в связи с чем обратился в суд  с требованием о признании недействительным соглашения от 17.02.2023 № 17-02/1.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом  арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования,  перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд  производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

В соответствии с п. 1 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)  право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им   другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В соответствии со ст.384 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или  договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех  условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если  она не противоречит закону или договору. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 16.02.2018 принято к производству заявление  Федеральной налоговой службы России о признании закрытого акционерного  общества «Лендорстрой-2»  (далее – Общество),  несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о  несостоятельности (банкротстве) должника.

Общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания  Фаст деливери» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – Компания), также обратилось в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 20.10.2019 заявление Компании о признании Общества  несостоятельным (банкротом) принято в качестве заявления о вступлении в  дело о банкротстве (пункт 8 статьи 42 Федерального закона от 26.10.2002  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Компания обратилась в суд с заявлением о замене ее в  порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной  ответственностью «Таурус» (ИНН 

<

***>), в связи  с заключением соглашения о цессии от 17.02.2023 № 17-02/1 (далее – Соглашение).

17.02.2023 г. между ООО «ТК Фаст деливери» (ИНН 

<

***>) (цедент) и ООО  «Таурус Финанс» (цессионарий) заключено соглашение о цессии № 17-02/1, в соответствии с  которым цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к ЗАО «Лендострой-2» (должник)  о взыскании в пользу цедента денежных средств в размере 15 044 112,19 руб., подтвержденные решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области по делу №А56-132193/2018 от 24.01.2019 и решением  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-132191/2018  от 10.02.2019.

В соответствии с п. 3 настоящего соглашения права (требования) переходят цессионарию в  день уплаты цеденту денежных средств за уступаемые права.

В соответствии с п.6 Соглашения право требования переходит к Цессионарию в день  зачисления денежных средств в порядке, установленном п.5 настоящего Соглашения.

При этом пунктом 5 Соглашения установлен конфиденциальный характер стоимости и  порядка оплаты прав требования, и установлено, что после выполнения Цессионарием обязательств  по оплате, Цедент выдает Цессионарию справку о полном выполнении обязательств по оплате по  Соглашению. 

Выданная в соответствии с настоящим пунктом Соглашения справка будет является для всех третьих лиц (в т.ч., но не исключительно, для должника, арбитражных судов и судов общей  юрисдикции, судебных приставов-исполнителей, банков, арбитражных управляющих) доказательством оплаты Цессионарием по Соглашению и перехода прав к Цессионарию.

Таким образом, стороны соглашения о цессии, реализуя свои гражданские права, на принципах свободы договора, в пределах добросовестности, достигли  соглашения о том, что достаточным подтверждением для всех третьих лиц оплаты и перехода  прав является справка, выданная Цедентом.

           Определением от 20.10.2023 по делу  № А56-18526/2018  в удовлетворении заявления Компании о  процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  27.12.2023 определение от 20.10.2023 отменено. 

По делу принят новый  А56-18526/2018 судебный акт – об удовлетворении заявления Компании о процессуальном  правопреемстве, произведении в рамках дела о несостоятельности  (банкротстве) Общества замены кредитора – Компании – на правопреемника – ООО «Таурус» – в сумме требования 15 044 112,19 руб., включая: – подтвержденную решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга  и Ленинградской области от 24.01.2019 по делу № А56-132193/2018  задолженность в размере 12 379 700,84 руб. по договору поставки № 326/086,  1 532 706,18 руб. пени, 92 024 руб. в возмещение расходов по уплате  государственной пошлины и 5000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг  представителя; – подтвержденную решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга  и Ленинградской области от 10.02.2019 по делу № А56-132191/2018  задолженность в размере 876 638,08 руб. по оплате оказанных услуг на  основании договора подачи и уборки вагонов от 01.12.2009 № 326/095 за период  с июля по ноябрь 2016 года, а также за август 2017 года, 125 436,09 руб.  процентов, 22 736 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины и  9871 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.04.2024  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу №А56-18526/2018/з.4(пр/пр.1) оставлено без изменения, а кассационная жалоба закрытого акционерного общества «Лендорстрой-2» – без удовлетворения.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений. 

На основании вышеизложенного, оснований для удовлетворения требований истца, суд не установил.  

Руководствуясь статьями 110, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

решил:

В иске отказать. 

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение пятнадцати дней со дня принятия.

 

Судья                                                                            Коросташов А.А.