АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-14569/2019

г. Владивосток

12 марта 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 12 марта 2020 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Власенко Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску   ФИО2 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Предприятие экологически чистых продуктов «Альпийская деревня»» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>. дата регистрации 22.04.2003, дата прекращения 06.03.2018),

третьи лица – Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Владивостока, Департамент лесного хозяйства Приморского края, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае,  Управление Росреестра по Приморскому краю,

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО3, по доверенности № 25АА 2710153 от 24.04.2019 (срок действия на 1 год), паспорт, диплом;

от ТУ Росимущества в Приморском крае – ФИО4, по доверенности № 25-АК-03/10699 от 27.12.2019, служебное удостоверение № 0305.

установил:

ФИО2 (далее – заявитель, ФИО2) обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Предприятие экологически чистых продуктов «Альпийская деревня»» (далее по тексту – должник, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>. дата регистрации 22.04.2003, дата прекращения 06.03.2018), на основании договора аренды № 9/41 от 14.04.2008 земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 25:28:050034:913, местоположение: Приморский край, г.Владивосток, Владивостокское лесничество,  Седанское участковое лесничество, квартал 17, выдела 2,5 в целях осуществления рекреационной деятельности, общей площадью 24 000 кв.м.

В качестве арбитражного управляющего заявитель просит утвердить ФИО5, члена СРО арбитражных управляющих «Развитие».

Иные третьи лица извещены, явки не обеспечили. Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проводит судебное заседание в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся единственным участником ООО «Предприятие экологически чистых продуктов «Альпийская деревня» с размером доли 100 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 рублей.

14.04.2008 между Управлением лесным хозяйством Приморского края (арендодатель) и ООО «Предприятие экологически чистых продуктов «Альпийская деревня» (арендатор) заключен договор № 9/41 аренды лесного участка для осуществления рекреационной деятельности (лесной участок площадью 2,7 га расположен Приморский край, г.Владивосток, Владивостокское лесничество, Седанское участковое лесничество, квартал 17, выделы 2,5 (номер учетной записи в государственном лесном реестре 12/1105028-2008-04)

Срок действия договора устанавливается с 14.04.2008 по 15.01.2032 (пункт 20 договора).

В соответствии с дополнительным соглашением от 06.06.2017 к договору пункт 1.2 изложен в новой редакции: Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае является арендодателем, слова «лесной участок» заменены на «земельный участок».

Пункт 2.3  раздела 1 изложен в следующей редакции: арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 25:28:050034:913 (Приморский край, г.Владивосток, Владивостокское лесничество, Седанское участковое лесничество, квартал 17, выдела 2,5 с видом разрешенного использования: в целях осуществления рекреационной деятельности общей площадью 24 000 кв. м (участок) в границах, указанных в копии выписки из ЕГРН об основных характеристиках зарегистрированных прав на участок, прилагаемой к договору, являющейся его неотъемлемой частью, находящийся у арендатора в фактическом пользовании с даты заключения договора аренды – 14.04.2008 согласно Приложению №1 к договору.

В соответствии с дополнительным соглашением от 13.03.2012 к договору пункт 2  части 1 «Предмет договора» изложен в новой редакции: «площадью 2,7 га» читать «площадью 2,4 га».

03.11.2017 налоговым органом принято решение № 3364 о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ ООО «Предприятие экологически чистых продуктов «Альпийская деревня».

После принятия указанного решения ИФНС России по Ленинскому району г.Владивостока  в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) опубликовано сообщение о предстоящем исключении Общества в журнале Вестник государственной регистрации (часть 2 № 44 (658) от 08.11.2017/1973).

06.03.2018 Инспекцией принято решение о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 2182536148672 о прекращении деятельности  ООО «Предприятие экологически чистых продуктов «Альпийская деревня» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Полагая, что истец, как единственный участник Общества является лицом, имеющим право на распределение  обнаруженного  после ликвидации Общества имущества (право аренды земельного участка на основании договора № 91/41 от 14.08.2008), ФИО2 обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Рассмотрев имеющиеся в деле материалы, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению ввиду следующего. 

Как установлено пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Абзацем 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ установлено, что  заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса  Российской Федерации  о ликвидации юридических лиц. 

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ. 

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. 

В соответствии с абзацем 1 части 4 статьи 63 ГК РФ если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Как указано в пункте 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ ООО «Предприятие экологически чистых продуктов «Альпийская деревня» являющееся арендатором по договору аренды № 9/41 от 14.04.2008 прекратило свою деятельность 06.03.2018 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ. Возражения по предстоящему исключению отсутствовали, решение регистрирующего органа не оспорено.

В силу статьи 419 ГК РФ ликвидация юридического лица является основанием для прекращения обязательств юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Как видно из выписки из ЕГРЮЛ ликвидация юридического лица (арендатора) не предполагает правопреемства в отношении своих прав и обязанностей, следовательно, на основании статьи 419 ГК РФ ликвидация арендатора влечет прекращение договора аренды № 9/41 от 14.04.2008.

 Из смысла части 3 статьи 49 ГК РФ следует, что в момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность, то есть способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и способность нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности.

Таким образом, договор аренды № 9/41 от 14.04.2008 прекращен в силу закона с 06.03.2018, в связи с чем, на основании пункта 2 статьи 609 ГК РФ, Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае направлена информация (письмо № 25-08/9574 от 26.11.2019)  об осуществлении соответствующих мероприятий по прекращению государственной регистрации договора аренды № 9/41 от 14.04.2008.

Дальнейшая выплата арендных платежей лично истцом после ликвидации общества и прекращения договорных отношений данного обстоятельства не отменяет. Ссылка истца на фактическое исполнение договора сторонами в обоснование продолжения арендных правоотношений в рамках договора судом отклоняется, поскольку в обстоятельствах настоящего дела обязательство прекращено в связи с ликвидацией организации - арендатора, не предполагающего правопреемства. Кроме того, арендные правоотношения сторон в соответствии с пунктом 1 статьи 422 ГК РФ должны соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим на момент их возникновения, таким образом, в силу статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», заключение договора аренды в отношении государственного имущества без проведения торгов противоречит антимонопольному законодательству.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований.

Определением арбитражного суда Приморского края от 17.12.2019 по настоящему делу приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю осуществлять в Едином государственном реестре недвижимости регистрационные действия по регистрации прекращения зарегистрированного права аренды обществом с ограниченной ответственностью «Предприятие экологически чистых продуктов «Альпийская деревня» (ИНН: 

<

***>) земельного участка с кадастровым номером 25:28:050034:913, общей площадью 24 000 кв.м., адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Приморский край, г Владивосток, Владивостокское лесничество, Седанское участковое лесничество, квартал 17, выдела 2,5, основанного на Договоре аренды лесного участка для осуществления рекреационной деятельности от 14.04.2008 № 9/41, регистрационный № 25- 2501/097/200863 от 22.05.2008, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

В силу пункта 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Пунктом 25 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» предусмотрено, что, исходя из части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. В связи с этим арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в названных судебных актах либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер.

На основании изложенного, принимая во внимание то, что в удовлетворении иска отказано, обеспечительные меры, принятые судом в рамках настоящего дела определением от 17.12.2019, подлежат отмене.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственный пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 96, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

в удовлетворении заявления отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Приморского края  от 17.12.2019.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья    Власенко Т.Б.