﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-46449/2019

Дело № А65-43818/2017

г. Казань

06 августа 2019 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СтройИнвестГрупп» Никифоровой Н.П.,

представителя Рогиной И.В. – Садриева Р.Ф. (доверенность от 29.01.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СтройИнвестГрупп» Никифоровой Натальи Петровны, Волгоградская область, г. Волжский,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2019 (судья Шакурова К.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу №А65-43818/2017

по заявлению Рогиной Ирины Валенориевны, г. Казань, о включении задолженности в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СтройИнвестГрупп», г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

Рогина Ирина Валенориевна (далее – Кредитор) в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СтройИнвестГрупп» (далее – Должник) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении требований в сумме 6 997 902 руб. 45 коп. в реестр требований кредиторов Должника.

Заявление мотивировано наличием у Должника неисполненного перед Кредитором денежного обязательства по договору инвестирования на сумму 6 300 000 руб., начислением на сумму неисполненного обязательства процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 697 902 руб. 45 коп.

Конкурсный управляющий Должником в отзыве на заявление просила отказать в удовлетворении требования Кредитора, поскольку не представлены достаточные доказательства передачи денежных средств Должнику, а так же финансовой возможности передачи денежных средств, невозможностью оплаты наличными заявленной суммы, доказательствами получения денежных средств от Кредитора Должник не располагает.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2019 заявление частично. Требование Кредитора в размере 6 300 000 руб. долга и 697 902 руб. 45 коп. процентов включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Должника.

Определение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела неисполнения Должником обязательств по договору инвестирования, доказанностью передачи Кредитором Должнику денежных средств и наличия у Кредитора финансовых возможностей по их передаче.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 определение суда первой инстанции от 28.02.2019 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, конкурсный управляющий Должником обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать во включении требований Кредитора в реестр требований кредиторов Должника.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы конкурсный управляющий Должником ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: Кредитором не представлены достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие передачу средств Должнику и наличие финансовой возможности передачи денежных средств, отсутствуют доказательства зачисления средств на счёт Должника и поступления в кассу, обоснование Кредитором наличие возможности внести денежные средства Должнику вызывает сомнения.

Кредитор в отзыве на кассационную жалобу просила отказать в её удовлетворении, поскольку внесение денежных средств Кредитором подтверждено первичными документами, с иными инвесторами у Должника были аналогичные договора, наличие у Кредитора финансовой возможности внести денежные средства подтверждено материалами дела, отсутствие у Должника документации не может быть положено в вину Кредитору, доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов.

В судебном заседании конкурсный управляющий Должником поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Пояснила, что Кредитором не представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие финансовой возможности для внесения денежных средств, судом первой инстанции необоснованно отказано в отложении рассмотрения дела, судами сделана не верная оценка доказательств.

Представитель Кредитора в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что наличие финансовой возможности Кредитора подтверждается движением средств по счетам, в Интехбанке деньги снимались для расчётов по договорам займа, заявление о фальсификации доказательств не подавалось, основания для отложения рассмотрения дела в суде первой инстанции отсутствовали.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего Должником, отзыва Кредитора на кассационную жалобу, заслушав конкурсного управляющего Должником и представителя Кредитора, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

19.05.2014 между Кредитором и Должником заключён инвестиционный договор № 1/19, предметом которого является совместное участие сторон в инвестиционной деятельности. Кредитор обязуется внести денежные средства, а Должник принять и направить их на осуществление инвестиционной деятельности и передать Кредитору результат инвестиционной деятельности. Результатом инвестиционной деятельности Кредитора является приобретение в собственность доли (части) недвижимого имущества – фитнес центр «Гулливер Южный», расположенный по адресу: г. Казань, ул. Пр. Победы, общей площадью 2652 кв. м.

Согласно пунктам 2.2, 2.3 договора Кредитор вкладывает денежные средства в размере 6 300 000 руб. для приобретения в собственность доли недвижимого имущества в размере 50 000 руб. за 1 кв. м. Приобретаемые площади включают 117,6 кв. м торговой площади, 8,4 кв. м места общего пользования.

В силу пунктов 3.1.1, 3.1.2 договора Должник обязался завершить строительство и ввести объект в эксплуатацию в срок не позднее 30.11.2016. После получения акта о вводе объекта в эксплуатацию Должник обязался провести деление площадей и выделить долю Кредитору в натуре с выдачей необходимых документов для государственной регистрации права.

В соответствии с квитанцией к приходному кассовому ордеру № 1 от 19.15.2014 Должником от Кредитора в качестве оплаты по инвестиционному договору № 1/19 от 19.05.2014 принято 6 300 000 руб.

Принятые по инвестиционному договору обязательства Должником не исполнены, площади Кредитору не переданы.

Определением от 17.01.2018 к производству суда принято заявление индивидуального предпринимателя Чаплыгина Юрия Викторовича о признании Должника несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.02.2018 заявление индивидуального предпринимателя Чаплыгина Юрия Викторовича, признано обоснованным и в отношении общества с ограниченной ответственностью «СтройИнвестГрупп» введена процедура банкротства – наблюдение до 21.05.2018.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2018 (резолютивная часть решения оглашена 10.07.2018) Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на 5 месяцев до 10.12.2018. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждён Горнаков Е.В.

Определением от 23.10.2018 конкурсным управляющим Должником утверждена Никифорова Н.П.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете «КоммерсантЪ» № 128 (6366) от 21.07.2018, срок для предъявления требований установлен в два месяца.

Поскольку инвестиционный договор Должником исполнен не был, результат инвестиций не передан, Кредитор обратилась в суд с требованиями о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 6 300 000 руб. и процентов в размере 697 902 руб. 45 коп.

Удовлетворяя заявленные Кредитором требования, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определённым статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введённой в отношении должника.

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником. Кредитор обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной обязательств. При этом установленными могут быть признаны требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности и возможность принудительного исполнения которых в установленном законом порядке на момент их предъявления в суд не утрачена.

Как следует из материалов дела, Кредитор просит включить сумму требований в размере 6 300 000 руб. долга, 697 902 руб. 45 коп. процентов на основании инвестиционного договора № 1/19 от 19.05.2014 года.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 3 пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учётом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства; имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником; отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учёте и отчётности и т.д. Указанные разъяснения направлены, прежде всего, на недопустимость включения в реестр требований кредиторов, в ущерб интересам других кредиторов, требований, основанных исключительно на расписке или квитанции к приходному кассовому ордеру, которые могли быть изготовлены вследствие соглашения кредитора и должника, преследовавших цель создания документального подтверждения обоснованности таких требований. По смыслу указанных разъяснений, заявитель, позиционирующий себя в качестве кредитора, обязан подтвердить не только свою возможность предоставления денежных средств с учётом его финансового положения на момент, когда договор займа считается заключённым, но и фактическую передачу денежных средств, указанных в оправдательных документах. При наличии сомнений в реальности договора займа суд может потребовать представления документов, свидетельствующих об операциях с этими денежными средствами (первичные бухгалтерские документы или банковские выписки с расчётного счёта), в том числе об их расходовании.

Как установили судебные инстанции, в материалы дела представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о наличии у Кредитора финансовой возможности предоставить Должнику денежные средства в заявленном размере. Кредитором в обоснование финансовой возможности внесения денежных средств в сумме 6 300 000 руб. представлены копия договора займа от 18.11.2013 (с распиской в получении денег), копия договора займа от 13.12.2013 (с распиской в получении денег), копия договора займа от 13.05.2014 о возврате денег, копия договора займа от 19.05.2014 (с распиской о передаче, распиской о возврате денег), копия выписки по счету Наумовой Е.А. в ПАО «Интехбанк», определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.09.2018 по делу №А65-5816/2017.

Судебными инстанциями обозревались подлинные экземпляры указанных документов.

Проанализировав представленные Кредитором документы, с учётом пояснений Кредитора, судебные инстанции пришли к выводу о реальности наличия у Кредитора денежных средств в заявленном размере для их внесения Должнику по инвестиционному договору.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных правовых актов. 

Должником обязательства по передаче Кредитору помещений по договору инвестирования, либо по возврату денежных средств не исполнены.

Получение денежных средств Должником подтверждено квитанцией к приходному кассовому ордеру. О фальсификации квитанции к приходному кассовому ордеру не заявлялось.

При изложенных обстоятельствах, поскольку по состоянию на дату введения процедуры банкротства Должника денежные обязательства Должником исполнены не были, требование Кредитора является обоснованным и подлежит включению в реестр требований кредиторов Должника. 

Указание конкурсного управляющего Должником на отсутствие доказательств, подтверждающих наличие у Кредитора финансовых возможностей для внесения денежных средств в кассу Должника опровергается представленными в материалы дела доказательствами, которым дана надлежащая оценка судебными инстанциями.

Доводы конкурсного управляющего Должником об отсутствии у Должника документов, подтверждающих поступление денежных средств в кассу Должника не свидетельствует о незаконности судебных актов.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Должником ссылается на не передачу ей документации Должника предыдущим арбитражным управляющим в составе документации кассовых книг Должника за спорный период, инвестиционных договоров, переписки между Кредитором и Должником.

Однако, учитывая наличие в отношении Должника процедуры конкурсного производства, отсутствие у Должника определённых документов не может свидетельствовать об отсутствии правоотношений между Кредитором и Должником по инвестиционному договору, положенному в основание предъявленного Кредитором требования.

Оспаривая выводы судебных инстанций в кассационной жалобе, конкурсный управляющий Должником фактически выражает своё несогласие с выводами судов, основанным на ином толковании законодательства, иной оценке доказательств по делу.

Фактически доводы Кредитора, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам, изложенным в отзыве на заявление Кредитора и апелляционной жалобе и направлены на переоценку установленных судебными инстанциями фактических обстоятельств дела, что в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Поскольку выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и суды правильно применили нормы материального и процессуального права, у суда округа отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 по делу №А65-43818/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				М.М. Сабиров

Судьи								Э.Г. Гильманова

									Н.Ю. Мельникова