Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень                                                                                              Дело № А45-494/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 18 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Мельника С.А.,

судей                                                                  Глотова Н.Б.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Рожковой Г.Р. рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эко» на определение от 24.01.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Смирнова А.Е.) и постановление от 10.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сбитнев А.Ю., Кудряшева Е.В., Фаст Е.В.) по делу № А45-494/2020 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Бердчанка» (633010, 

<

...> дом 18, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятые по заявлению акционерного общества «Бердчанка» о пересмотре по новым обстоятельствам определения арбитражного суда от 04.05.2021.

Путём использования системы веб-конференции в заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «Эко» ФИО2 по доверенности от 14.06.2022, акционерного общества «Бердчанка» ФИО3 по доверенности от 28.12.2022.

Суд установил:

в деле о банкротстве акционерного общества «Бердчанка» (далее - общество, должник) Арбитражным судом Новосибирской области рассмотрено заявление общества с ограниченной ответственностью «Эко» (далее - организация) о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 04.05.2021, оставленным без изменения постановлением суда округа от 12.10.2021, требование организации в размере 30 200 000 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника общества по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (то есть в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).

Определением суда от 17.06.2022, оставленным без изменения постановлением суда округа от 26.10.2022, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества прекращено на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (удовлетворение всех требований кредиторов, включённых в реестр).

Общество 15.08.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения арбитражного суда от 04.05.2021 по новым обстоятельствам.

Определением суда от 24.01.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.04.2024, определение арбитражного суда от 04.05.2024 отменено; требование организации назначено к рассмотрению; ранее выданный исполнительный лист признан не подлежащим исполнению.

В кассационной жалобе организация просит определение арбитражного суда от 24.04.2024 и постановление апелляционного суда от 10.04.2024, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, обстоятельства, установленные в рамках иного дела, рассмотренного в порядке искового производства, не подпадают под признаки статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ); доводы должника о транзитном характере операций по его расчётному счёту были предметом исследования судов при проверке обоснованности спорного требования.

Организация указывает на то, что она не являлась стороной сделок, признанных недействительными в корпоративном споре; полагает, что действия должника направлены на обход законной силы судебных актов.

В отзыве на кассационную жалобу общество выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представители организации и должника доводы, изложенные, соответственно, в кассационной жалобе и отзыве на неё, поддержали.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между обществом (продавец) и организацией (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимости от 31.01.2020 (далее – договор купли-продажи), в соответствии с условиями которого покупатель перечислил продавцу денежные средства (цена договора) в размере 30 200 000 руб.

При этом судами в рамках обособленного спора по проверке обоснованности требования организации установлено, что названные денежные средства получены покупателем у общества с ограниченной ответственностью «Техснаб» на основании договора займа от 23.12.2019 № 1-2412 (далее – договор займа).

Соглашением от 18.02.2012 (далее – соглашение) договор купли-продажи расторгнут.

Решением Бердского городского суда Новосибирской области от 23.12.2020 по делу № 2-1219/2020 договор купли-продажи и соглашение признаны недействительными (ничтожными).

Признавая требование обоснованным, суды первой и кассационной инстанций исходили из притворного (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) характера договора купли-продажи, прикрывающего фактическое предоставление организацией должнику компенсационного финансирования, и отсутствия доказательств возврата обществом полученных денежных средств.

Впоследствии решением от 10.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-4543/2021 признаны недействительными (ничтожными) сделки в рамках комплекса отношений, участником которых являлся должник, в том числе договор займа и все связанные с ним платежи.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2024 № 304-ЭС22-27795 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, общество указало на наличие оснований для пересмотра определения арбитражного суда от 04.05.2021 по новым обстоятельствам.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходи из доказанности обстоятельств, подпадающих под признаки пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными.

В соответствии со статьёй 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, предусмотренном в главе 37 АПК РФ.

Пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ к числу новых обстоятельств отнесено признание вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделки, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

Кроме того, по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам», такие обстоятельства должны носить существенный характер, то есть быть способны повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

Применительно к настоящему случаю следует отметить, что в рамках дела № А45-4543/2021 не только признан недействительным договор займа, на который – как на доказательство реального характера передачи денежных средств организацией должнику ссылались суды в рамках обособленного спора по проверке обоснованности требования, но и установлены иные существенные обстоятельства, а именно:

отсутствие фактического предоставления денежных средств обществу,

перемещение средств внутри группы аффилированных лиц без ясных экономических мотивов,

формирование искусственной кредиторской задолженности с целью причинения вреда обществу и его добросовестным акционерам.

Тем самым вывод судов о наличии оснований для пересмотра судебного акта по правилам главы 37 АПК РФ является верным.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 19.03.2010 № 7-П, закрепление в законе экстраординарных, чрезвычайных по своему характеру способов обжалования вступивших в законную силу судебных постановлений требует установления специальной процедуры открытия соответствующего производства, ограниченного перечня оснований для отмены таких судебных постановлений, которые не могут совпадать с основаниями для отмены судебных постановлений в ординарном порядке, а также закрепления особых процессуальных гарантий для защиты как частных, так и публичных интересов от их необоснованной отмены.

В настоящем деле предусмотренная законом экстраординарная процедура пересмотра судебных актов судами соблюдена; основания для отмены определения арбитражного суда от 04.05.2021 выявлены надлежащим образом; подлежащие защите имущественные права субъекта хозяйственной деятельности, претерпевшего негативные последствия противоправного поведения лиц, стремившихся к установлению корпоративного контроля посредством использования банкротных механизмов, восстановлены.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на ошибочном толковании её заявителем положений процессуального закона и подлежат отклонению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 24.01.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 10.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-494/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эко» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                С.А. Мельник

Судьи                                                                                              Н.Б. Глотов

ФИО1