ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-7540/2023

23 августа 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   10 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 августа 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Балакир М.В., Полубехиной Н.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:  

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчиков: 3. представитель ФИО2, на основании доверенности от 15.02.2023, 1,2,4 представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-21269/2023) Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2023 по делу № А56-7540/2023 (судья Киселева А.О.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» 

Ответчики: 1. профессиональная образовательная автономная некоммерческая организация «Городской учебный центр общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России»; 2. профессиональная образовательная автономная некоммерческая организация «Автошкола №4 «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России»; 3. общероссийская общественно-государственная организация «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России»; 4. индивидуальный предприниматель ФИО3

о взыскании, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» (далее – истец, ООО «ГУЦ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области со следующими требованиями:

1. признать субарендаторов ответчика- 2, 3 солидарными должниками по неисполнению принятых обязательств по договору аренды № 3/А от 15.07.2016 и дополнительному соглашению от 22.07.2016 за январь 2020 года с момента перемещения арендованных транспортных средств в адрес ответчика -2: Санкт-Петербург, Гаражный проезд, дом 2 от ответчика -1 по требованию ответчика-3 для осуществления эксплуатации и получения скрытой прибыли, что подтверждается составленными актами между истцом и субарендатором ответчиком -2;

2. признать бездействие ответчика-1 и субарендатора ответчика- 2, 3 солидарными должниками по неисполнению установленных пунктом 7.1 договора № 3/А от 15.07.2016 с 01 по 30.01.2020 в связи с перемещением арендованных транспортных средств в адрес ответчика-2: Санкт-Петербург, Гаражный проезд, дом 2 от ответчика -1 для осуществления эксплуатации и получения скрытой прибыли, что подтверждается составленными актами между истцом и ответчиком -2 и согласуется с представленными материалами ГУ МВД России по Санкт-Петербургу - недобросовестным поведением, согласно требований статьи 10 ГК РФ;

3. Признать действие ответчика-1 и субарендатора ответчика- 2, 3 по неисполнению в январь 2020 года обязательств, установленных пунктом 1, 2 дополнительного соглашения от 22.07.2016 на январь 2020 года - недобросовестным поведением, при осуществлении совместной эксплуатации арендованных транспортных средств при невыполнении требований, направленных ответчику-1 (от 15.12.2016 за № 11 трек номер 19000004702540, от 20.01.2017 за № 01 трек номер 19000006682642), ответчику-3 (от 15.12.2016 за № 12 трек номер 19000004702557, от 20.01.2017 за № 02 трек номер 19000006682765), согласно статье 10 ГК РФ.

4. Возложить на ответчика-1 и субарендаторов ответчиков- 2, 3 солидарное обязательство по погашению задолженности за просрочку выплаты за январь 2020 года и на основании пункта 7.1 договора аренды от 15.07.2016 и взыскать 2 145 157,4 руб. солидарно в пользу ООО «ГУЦ» в следующим порядке:

- с ответчика-1 государственную пошлину в размере 43 499 руб. за подачу исковых требований в связи с отсутствием ведения как предпринимательской (экономической деятельности), отсутствие ю/лица по факту, так и в связи с отсутствием расчетного счета, имущества и невозможности их взыскания в пользу государства;

- с ответчика-2 50% от исковых требований в размере = 1 072 578 руб. 7 коп.

- с ответчика-3 50% от исковых требований в размере = 1 072 578 руб. 7 коп.

5. Возложить на ответчика-1, и субарендатора ответчика- 2, 3 и ответчика-4, согласно договора на техническое обслуживание от 14.05.2015 и дополнительного соглашения от 22.07.2016, договора аренды № 3/А от 15.07.2016 и дополнительного соглашения от 22.07.2016 при осуществлении совместного заключения договоров на основании статьи 430 ГК РФ по использованию и ремонту арендованных транспортных средств истца, согласно договора технического обслуживание от 14.05.2015 и дополнительного соглашения к нему от 22.07.2016, осуществить действия по направлению ответчику -4 арендованные шесть транспортных средств истца для проведения технического (регламентного) ремонта ответчиками -1,2,3,4, согласно условиям договора аренды № 3/а от 15.07.2016 и дополнительного соглашения к нему от 22.07.2016, дополнительного соглашения от 22.07.2016 по техническому ремонту арендованных транспортных средств ответчиком-4 за счет денежных средств ответчика -2,3 (являющиеся субарендаторами, согласно составленных актов между истцом и ответчиком) и отсутствии р/счета у ответчика-1 с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств истцу в течение 30 суток после вынесения судебного решения в исправном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии согласно технической заводской комплектации изготовителя и требованиями Федерального закона «О безопасности дорожного движения» за счет средств субарендатора ответчика - 2,3, указанных в договоре аренды № 3/А от 15.07.2016 и дополнительных соглашениях от 22.07.2016 в связи с направлением требования о расторжении договора аренды и возврата транспортных средств в количестве шести штук истцу по требованиям от 17.06.2020 за №№ 1, 2, 3, 4 (19103646773531, 19103646773494, 191036467733456, 19103646773531) через ответчика-4, согласно пункту 2 статьи 1103 ГК РФ.

Решением суда от 26.05.2023 с ответчика-1 в пользу ООО «ГУЦ» взысканы пени в размере 2 145 157 руб. 40 коп.; в остальной части требования оставлены без рассмотрения; с ответчика-1 в доход федерального бюджета взыскано 33 726 руб. государственной пошлины.

Ответчик-3, не согласившись с указанным судебным актом, подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просил решение от 26.05.2023 отменить и принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы, ссылаясь на чрезмерный размер начисленной неустойки, просил снизить размер штрафных санкций на основании статьи 333 ГК РФ. 

В судебном заседании представитель ответчика-3 доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. 

Представитель истца не явился, направил отзыв, в котором просил судебное заседание по рассмотрению жалобы отложить.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд не находит оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, для его удовлетворения.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Истец и ответчики возражений против проверки законности и обоснованности решения только в обжалуемой части не заявили.

Как следует из материалов дела, между третьим лицом (арендодатель) и НОУН и ДПО «Санкт-Петербургский городской учебный центр» Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (правопредшественник Центра, арендатор) был заключен договор аренды от 15.07.2016 № 3/а (далее - договор аренды от 15.07.2016), по которому арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору находящееся в собственности арендодателя транспортные средства (далее - автомобили) без оказания услуг по его управлению, осуществлению содержания и ремонта при обязательном соблюдении безопасной технической эксплуатации автотранспортных средств арендатором.

Ежемесячная арендная плата за пользование автомобилями составляет за легковой автомобиль 2 000 руб. 00 коп. в сутки, за грузовой 3 000 руб. 00 коп. в сутки из расчета 30 суток в месяце. Денежные средства арендодателем получаются как наличными средствами, так и безналичными от арендатора (пункт 4.1 договора аренды).

Арендатор самостоятельно или на основании счета, выставляемого арендодателем, обязан вносить арендную плату ежемесячно не позднее 5-го числа каждого месяца, до начала аренды и пользования автомобилями, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, по заключенному договору или получения денежных средств в кассе арендатора (пункт 4.2 договора аренды).

Договор заключен на срок с 15.07.2016 по 15.05.2021 включительно (пункт 5.1 договора аренды).

В силу пункта 7.1 договора за нарушение срока внесения арендной платы и (или) оплаты услуг арендодателя по управлению технической эксплуатации автомобиля арендатор уплачивает арендодателю пени (неустойку) в размере 10 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. Пени начисляются с шестого числа наступившего месяца.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 22.07.2016 к договору, действие договора аренды транспортных средств остается неизменным и фактически начинает действовать с 22.07.2016.

Договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами (пункт 5.2 договора аренды).

Из материалов дела следует, что истец во исполнение условий договора передал Центру по акту приема и передачи транспортных средств согласованные сторонами легковые автомобили, а именно:

1) РЕНО SR, 2009 г.в., г/н 

<

***>;

2) РЕНО SR, 2009 г.в., г/н 

<

***>;

3) РЕНО SR, 2010 г.в., г/н В139ХС98;

4) РЕНО SR, 2010 г.в., г/н В296ХС98;

5) РЕНО SR, 2010 г.в., г/н В297ХС98;

6) ЗИЛ 431410, 1989 г.в., г/н 

<

***>.

По договору купли-продажи от 30.12.2016 вышеуказанные автомобили были проданы истцу путем переуступки права собственности, что установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу по спору между теми же лицами №А56-77194/2018 (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

По акту от 30.12.2016 транспортные средства были переданы продавцом покупателю с указанием на то, что транспортные средства будут находиться у Центра.

Ссылаясь на то, что арендатором не исполнены обязательства по внесению арендной платы за январь 2020 года, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском фактически лишь о взыскании штрафных санкций за просрочку уплаты арендной платы, поскольку остальные требования истца фактически сводятся к обоснованию своей правовой позиции в части солидарного взыскания соответствующих штрафных санкций с ответчиков.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд первой инстанции признал исковые требования Общества подлежащими частичному удовлетворению.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии с пунктом 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Как разъяснено в пункте 23 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» (далее - Информационное письмо № 66), при перемене собственника арендованного имущества независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду.

В пункте 38 Информационного письма № 66 указано, что в силу закона прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что Центр в нарушение условий пункта 4.1 договора аренды не исполнил обязательство по оплате арендных платежей в рамках спорного договора и возврату имущества, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования в части взыскания неустойки за период август 2019 года подлежат удовлетворению.

При этом объективных оснований для удовлетворения требований, предъявленных к Автошколе и Организации в солидарном порядке, у суда первой инстанции не имелось, поскольку в настоящем случае отсутствует солидарная обязанность указанных лиц.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В силу пункта 1 статьи 123.24 ГК РФ автономной некоммерческой организацией признается унитарная некоммерческая организация, не имеющая членства и созданная на основе имущественных взносов граждан и (или) юридических лиц в целях предоставления услуг в сферах образования, здравоохранения, культуры, науки и иных сферах некоммерческой деятельности.

Согласно статье 10 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее – Закон № 7-ФЗ) и пункту 3 статьи 123.24 ГК РФ имущество, переданное автономной некоммерческой организации ее учредителями, является собственностью автономной некоммерческой организации. Учредители автономной некоммерческой организации не сохраняют права на имущество, переданное ими в собственность этой организации. Учредители не отвечают по обязательствам созданной ими автономной некоммерческой организации, а она не отвечает по обязательствам своих учредителей.

Таким образом, в соответствии с пунктом 5 статьи 58, пунктами 1 и 3 статьи 123.24 ГК РФ, статьей 10 Закона № 7-ФЗ Организация как учредитель Центра не отвечает по обязательствам созданной им автономной некоммерческой организации, при этом Центр также не отвечает по обязательствам своего учредителя - Организации, в связи с чем основания для привлечения Организации к субсидиарной ответственности по долгам Центра не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 322, пунктом 1 статьи 323 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Вместе с тем, ни договором, ни действующим законодательством не предусмотрена солидарная обязанность Организации по исполнению договора, заключенного созданного им Центра, правовые основания для привлечения ответчика-2 к солидарной ответственности по обязательствам ответчика-1 также отсутствуют.

С учетом приведенного оснований для привлечения к солидарной ответственности Автошколы и Предпринимателя судом также не установлено.

Таким образом, поскольку факт нарушения Центром предусмотренных договором обязательств не опровергнут последним в ходе рассмотрения дела, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требование истца о взыскании с ответчика-1 неустойки за январь 2020 года, начисленной на основании пункта 7.1 договора, является правомерным. 

Согласно расчету истца общий размер неустойки, начисленной в порядке пункта 7.1 договора, составляет 2 145 157 руб. 40 коп. 

Представленный истцом расчет арифметический неустойки проверен судом первой инстанции и признан арифметически правильным.

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, апелляционная коллегия не может согласиться с названным выводом суда первой инстанции, поскольку он произведен без учета установленного пунктом 7.1 договора размера штрафных санкций, а именно – 10 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки, а также того, что пени подлежит начислению лишь с шестого числа наступившего месяца (пункту 4.2, 7.1 договора).

С учетом всех вышеприведенных критериев размер неустойки, подлежащей начислению Обществом по договору за январь 2020 года за период с 06.01.2020 по 31.01.2020, составляет 33 800 руб., в связи с чем решение суда первой инстанции в указанной части надлежит изменить, взыскав с ответчика-1 в пользу истца 33 800 руб. неустойки за просрочку выплаты за январь 2020 года на основании пункта 7.1 договора.

При этом, поскольку в данном случае из материалов дела следует и апелляционным судом установлено, что о применении положений статьи 333 ГК РФ ответчиками в суде первой инстанции не заявлено, в силу разъяснений, содержащихся в постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», оснований для снижения по своей инициативе размера штрафных санкций, начисленных в соответствии с пунктами 7.1 договора у суда первой инстанции не имелось.

Довод подателя жалобы о пропуске истцом срока исковой давности не может быть принят апелляционным судом во внимание, поскольку при рассмотрении дела в суде первой инстанции о пропуске срока исковой давности ответчиками также не заявлено (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области надлежит изменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ в части размера пеней путем взыскания с ответчика-1 в пользу истца 33 800 руб. 00 коп. неустойки, перераспределив судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.05.2023 по делу №  А56-7540/2023 в обжалуемой части изменить, изложив его резолютивную часть решения в следующей редакции:

«Иск удовлетворить частично.     

Взыскать с Профессиональной образовательной автономной некоммерческой организации «Городской учебный центр общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» (ИНН 

<

***>) 33 800 руб. неустойки за просрочку выплаты за январь 2020 года на основании пункта 7.1 договора аренды от 15.07.2016 № 3/а.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с профессиональной образовательной автономной некоммерческой организации «Городской учебный центр общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 531 руб. государственной пошлины по иску. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 33 195 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.

Взыскать с  Общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» в пользу Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (ИНН 

<

***>) 2 952 руб. 60 коп. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

М.В. Балакир

 

 Н.С. Полубехина