Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-12021/2022

18 ноября 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  14 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  18 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Варениковой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» (адрес:  Россия 191015, Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, д. 51, литер А, ОГРН: 

<

***>);

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью «ПромПак» (адрес:  Россия 191186, Санкт-Петербург, пр. Невский, д. 11/2, литера А, помещение 26-Н, ОГРН: 

<

***>); 2) ФИО2 (191186, Санкт-Петербург, ул. Демьяна Бедного, д.10, корп.1, кв.175, ОГРНИП 322784700180380); 3) ФИО3 (адрес: Санкт-Петербург, ул. Учительская, д.14, кв. 72, ОГНИП 316784700147447),

о признании недействительным договора, об обязании заключить дополнительное соглашение к договору аренды,

при участии:

- от истца: ФИО4 (доверенность от 15.11.2022), ФИО5 (доверенность от 15.11.2022),

- от ответчиков: 1) ФИО6 (доверенность от 01.03.2023), 2) ФИО7 (доверенность от 01.09.2022), 3) ФИО7 (доверенность от 31.08.2022),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПромПак» (далее – ответчик) об обязании заключить дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка на проектирование и строительство от 02.06.2014 на условиях предложенного проекта дополнительного соглашения №1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3.

Определением суда от 10.07.2022 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта Всеволожского городского суда Ленинградской области по делу №2-9173/2022~М-3591/2022, в рамках которого ООО «Энергоинвест» оспаривало договоры купли-продажи земельных участков, заключенные между ООО «ПромПак», ФИО3 и ФИО2

Определением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 05.10.2022 дело №2-9173/2022 передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Указанное дело принято к производству судьей Бугорской Н.А. с присвоением делу номера А56-10441/2023.

Определением от 17.03.2023 настоящее дело объединено с делом №А56-10441/2023 в одно производство. 

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены предприниматели ФИО2 и ФИО3

До вынесения судебного акта по существу заявленных требований истец в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил требования и просил:

Признать Договор купли-продажи земельного участка № ПП/ФЛ/2021-1 от 29.12.2021г. недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде реституции: возврата ФИО2 в адрес ООО «ПромПак» 2/5 доли земельного участка с кадастровым номером 47:07:0713003:13220, а также возврата ФИО3 в адрес ООО «ПромПак» 3/5 доли земельного участка с кадастровым номером 47:07:0713003:13220.

Признать Договор купли-продажи земельного участка № ПП/ФЛ/2021 от 29.12.2021г. недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде реституции: возврата ФИО2 в адрес ООО «ПромПак» 2/5 доли земельного участка с кадастровым номером 47:07:0713003:13221, а также возврата ФИО3 в адрес ООО «ПромПак» 3/5 доли земельного участка с кадастровым номером 47:07:0713003:13221.

Обязать собственника земельных участков с кадастровыми номерами 47:07:0713003:13220 и 47:07:0713003:13221 - ООО «ПромПак» заключить с ООО «Энергоинвест» дополнительное соглашение к Договору аренды земельного участка на проектирование и строительство от 02.06.2014г. на условиях предложенного проекта Дополнительного соглашения № 1;

Обязать собственников земельных участков с кадастровыми номерами 47:07:0713003:13220 и 47:07:0713003:13221 - ФИО2 и ФИО3 заключить с ООО «Энергоинвест» дополнительное соглашение к Договору аренды земельного участка на проектирование и строительство от 02.06.2014г. на условиях предложенного проекта Дополнительного соглашения от 30.05.2022, приложенного к письму от 30.05.2022.

Уточнение требований принято судом.

В судебном заседании судом озвучен ответ банка ВТБ на запрос суда о наполнении аккредитивов ФИО2 и ФИО3 

Представители истца поддержали заявленные требования, пояснили, что с их точки зрения, поведение ООО «ПромПак» при разделе земельного участка, ранее предоставленного истцу на основании договора аренды, и отчуждение его ФИО2 и ФИО3, является недобросовестным, направлено на лишение истца возможности пользования указанным участком, и в конечном итоге – на причинение истцу убытков.

Представители ООО «Промпак», ФИО2 и ФИО3 возражали на иск, ссылаясь на то, что раздел участков был произведен законно, на момент заключения договора купли-продажи сведения о наличии обременений участка договором аренды в Едином государственном реестре недвижимости отсутствовали.

Заслушав пояснения сторон, рассмотрев представленные доказательства, суд установил следующее.

02.06.2014 между ООО «Энергоинвест» (арендатор) и ООО «ПромПак» (арендодатель) был заключен договор аренды земельного участка на проектирование и строительство, в соответствии с условиями которого ООО «ПромПак» обязуется предоставить арендатору в аренду земельный участок с кадастровым номером 47:07:0713003:240, площадью 5701, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, в районе г. Санкт-Петербурга, нежилая зона Парнас, квартал 10-б, участок 1.1.

В соответствии с пунктом 1.5. договора участок предоставляется арендатору для проектирования и строительства объектов инженерного назначения, в том числе электрической подстанции классом напряжения 110 кВ. Приведенное описание целей использования участка является окончательным. Изменение названных условий использования участка допускается исключительно с согласия арендодателя.

Согласно пункту 1.6. договора данный договор вступает в силу с момента его государственной регистрации и действует в течение 10 лет.

При этом разделом 7 договора была предусмотрена возможность выкупа арендатором земельного участка по цене 19 964 902 руб. в любой момент с зачетом в счет выкупной стоимости ране внесенных арендатором арендных платежей.

Пунктом 3.1.12 договора предусмотрено обязательство арендатора в течение 18 месяцев с даты заключения договора получить в установленном порядке разрешение на строительство объектов, указанных в пункте 1.5. договора, копию которого предоставить арендодателю.

Согласно пункту 4.2.3 договора арендодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от договора в случае нарушения арендатором пункта 3.1.12. договора.

По акту приема-передачи от 24.06.2014 объект аренды передан арендатору.

22.10.2019 ООО «ПромПак» направило ООО «Энергоинвест» уведомление № 3 об одностороннем отказе от договора в связи с существенным превышением срока получения разрешения на строительство объектов инженерного назначения.

ООО «Энергоинвест» обратилось в суд с иском о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора аренды земельного участка.

Решением суда первой инстанции от 29.06.2020 по делу №129770/2019 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 01.12.2020 данное решение отменено и принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.03.2021 постановление апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Между тем, 14.12.2020 Управлением Росреестра по Ленинградской области на основании заявления ООО «ПромПак» были осуществлены действия по государственному кадастровому учету раздела земельного участка с кадастровым номером 47:07:0713003:240 площадью 5701 кв.м. на два новых участка: земельный участок с кадастровым номером 47:07:0713003:13220, площадью 2500 кв.м (далее - земельный участок 1), и земельный участок к кадастровым номером 47:07:0713003:13221, площадью 3201 кв.м (далее - земельный участок 2).

Узнав о разделе земельного участка, иООО «Энергоинвест» направило ООО «Промпак» проект дополнительного соглашения к договору аренды от 29.12.2021, в соответствии с которым предлагалось в качестве предмета договора аренды указать вновь сформированные земельные участки.

Однако 29.12.2021 между ООО «ПромПак» и предпринимателями ФИО3 и ФИО2 были заключены договоры №ПП/ФЛ/2021 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:0713003:13221 и №ПП/ФЛ/2021-1 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:0713003:13220. Переход права к новым собственникам зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимость 04.02.2022.

Полагая, что раздел земельных участков и их дальнейшая продажа предпринимателям произведена ООО «ПромПак» с целью уклонения от исполнения заключенного ранее договора аренды, ООО «Энергоинвест» обратилось в суд с иском об оспаривании договоров купли-продажи на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на злоупотребление правом сторонами сделки.

Оценив в соответствии с требованиями процессуального законодательства представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд не усматривает оснований для удовлетворения требований ввиду следующего.

Общие положения, касающиеся признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности, приведены в параграфе 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 166 названного Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как указано в статье 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

Как уже было указано выше, истец оспаривает договоры купли-продажи земельных участков, ссылаясь на положения статьи 10 ГК РФ.

Согласно названной норме не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

При этом, как указано в пункте 5 приведенной статьи, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Разъясняя положения приведенной нормы, в пункте 1 Постановление Пленума от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Верховного Суда РФ указал, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

По смыслу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) квалификация сделки как совершенной со злоупотреблением правом возможна в случае представления лицом, заявившим соответствующие требования, доказательств направленности недобросовестных действий участников сделки на реализацию противоправной цели причинить вред иному лицу. Таким образом, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Истец, заявляя о недобросовестности сторон договоров купли-продажи, ссылается на намерение ООО «ПромПак» прекратить арендные отношения с истцом вопреки вступившим в законную силу судебным актам, что выразилось в разделе земельных участков и их отчуждении предпринимателям. Недобросовестность предпринимателей, по мнению истца, выразилась в приобретении имущества без разумной цели, а также в отсутствие реальных средств на оплату земельных участков.

ООО «ПромПак», оспаривая доводы истца, ссылается на наличие у него, как у собственника, безусловного права на раздел земельного участка. При этом ответчик указывает, что продажа участков предпринимателям была осуществлена после вступления в силу судебного акта, которым был признан правомерным отказ ООО «ПромПак» от договора аренды.

Предприниматели также оспаривали утверждение истца о недобросовестности, ссылаясь на то, что при заключении договоров купли-продажи участков ими были поучены выписки из ЕГРН на земельные участки, из которых следовало, что в отношении участков отсутствуют какие-либо ограничения, споры и обременения. Указанные участки ответчики предполагают использовать в своей предпринимательской деятельности, что ни законом, ни видом разрешенного использования участков не запрещено. Также предпринимателями представлены в материалы дела доказательства о наличии денежных средств для оплаты приобретенных участков.

Оценивая доводы сторон в указанной части, суд исходит из того, что применительно к рассматриваемому случаю для признания сделки недействительной, как заключенной со злоупотреблением правом, необходимо доказать наличие у обеих сторон сделки умысла исключительно на причинение вреда заявителю. По мнению истца, указанный умысел был реализован разделом земельного участка и его последующим отчуждением.

Однако, как обоснованно указывают ответчики, собственнику земельного участка принадлежит право его раздела.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 11.4 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) при разделе земельного участка у его собственника возникает право собственности на все образуемые в результате раздела земельные участки.

Согласно пункту 4 статьи 11.8 ЗК РФ в случае образования земельных участков из земельных участков, используемых на основании договоров аренды или безвозмездного пользования, осуществляющее такое использование лицо в отношении измененных земельных участков сохраняет право аренды или безвозмездного пользования и (или) имеет право на заключение с ним договоров аренды образуемых и измененных земельных участков или договоров безвозмездного пользования ими на прежних условиях, если иное не установлено соглашением сторон, без проведения торгов (конкурсов, аукционов).

Следовательно, сам по себе факт раздела земельных участков не прекращает право аренды лица, заключившего договор в отношении разделенного участка, и не может рассматриваться как проявление злоупотреблением правом.

Соответственно, доводы ответчиков о том, что в результате раздела земельных участков утрачивается объект аренды, с учетом приведенных норм являются ошибочными, поскольку право аренды при разделе земельного участка сохраняется.

Также суд приходит к выводу о том, что ООО «ПрмПак» не было ограничено в праве на реализацию принадлежащих ему земельных участков, даже при условии наличия в договоре условия о праве арендатора в любое время до окончания срока аренды выкупить земельный участок, поскольку в силу положений статьи 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. Также переход права не является основанием для изменения условий договора.

Таким образом, сами по себе действия по разделу и продаже участков не могут рассматриваться как проявление злоупотреблением правом.

Между тем, учитывая тот факт, что указанные действия были совершены в период рассмотрения спора относительно законности одностороннего отказа арендодателя от договора аренды, добросовестность ООО «ПромПак», как участника гражданского оборота, обязанного учитывать права и законные интересы другой стороны, действительно может быть поставлена под сомнение, однако доказательств, свидетельствующих о том, что указанный ответчик действовал с единственной целью причинить вред истцу, ООО «Энергоинвест» не представило.

Также следует отметить, что в материалы дела не представлено и доказательств недобросовестности покупателей земельных участков.

Судом установлено, что предприниматели полностью оплатили приобретенные участки, цена которых составляла 22 407 000 руб. и 17 500 000 руб., в соответствии с условиями договоров, а именно: с использованием аккредитивов, открытых в банке-эмитенте – ВТБ (ПАО). По ходатайству истца судом были запрошены в Банке ВТБ документы о наполнении и использовании аккредитивов. В соответствии с поступившей из Банка ВТБ информацией подтверждается как факт открытия предпринимателями аккредитивов для исполнения условий договоров купли-продажи, так и факт наполнения аккредитива необходимыми денежными средствами, а также обслуживания указанным Банком предпринимателей. Также предпринимателями представлены доказательства о внесении наличных денежных средств на расчетный счет для наполнения аккредитивов.

Доводы истца о том, что оплата земельных участков фактически была осуществлена за счет средств ООО «ПромПак» не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства, также как не нашли подтверждения и доводы истца об аффилированности ООО «ПромПак» и предпринимателей ФИО2 и ФИО3

Утверждение истца о том, что у предпринимателей отсутствует экономический интерес в приобретении спорных участков, является предположением, поскольку с учетом видов экономической деятельности, осуществляемой предпринимателями (строительство жилых и нежилых зданий, разработка строительных проектов), совершенно допустимо использование ими приобретенных участков в целях, предусмотренных с учетом вида разрешенного использования земельного участка – для коммунальных услуг.

Доводы истца о том, что предприниматели при надлежащей осмотрительности могли узнать о наличии спора между истцом и ООО «ПромПак» из сведений, доступных в системе КАД «Арбитр», суд также считает необоснованными, поскольку обязанности регистрироваться в системе КАД «Арбитр» и отслеживать споры своих контрагентов, законодательством не предусмотрено. В то же время предпринимателями представлены запрошенные ими на момент заключения договора выписки из ЕГРН в отношении спорных участков, в которых отсутствовало указание о наличии споров и обременений в отношении земельных участков, при том, что в соответствии с положениями пункта 1 части 3 статьи 9 Федерального закона от 13.07.2015 №218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» в реестр прав на недвижимость вносятся дополнительные сведения в виде сведений о возражении в отношении зарегистрированного права на объект недвижимости лица, соответствующее право которого в Едином государственном реестре недвижимости было зарегистрировано ранее (далее - предшествующий правообладатель), о наличии судебного спора в отношении зарегистрированного права на объект недвижимости.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано наличие оснований для признания сделки недействительной по статье 10 ГК РФ, в связи с чем требование о признании договоров купли-продажи недействительными подлежит отклонению.

Что касается требования о заключении дополнительного соглашения к договору аренды.

Как следует из пункта 1 статьи 421 ГК РФ понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым на себя обязательством.

Согласно пункту 4 статьи 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Таким образом, обязанность заключить соответствующий договор должна быть прямо установлена ГК РФ либо законом.

С учетом приведенных норм, а также положений пункта 4 статьи 11.8 ЗК РФ, следует признать, что заключение дополнительного соглашения к договору аренды при разделе земельных участков не требуется, поскольку в данном случае право аренды сохраняется в силу закона.

Однако дополнительно следует отметить, что согласно пункту 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» в силу статьи 308 ГК РФ права, предоставленные лицу, пользующемуся имуществом по договору аренды, не прошедшему государственную регистрацию, не могут быть противопоставлены им третьим лицам. В частности, такое лицо не имеет преимущественного права на заключение договора на новый срок (пункт 1 статьи 621 ГК РФ), а к отношениям пользователя и третьего лица, приобретшего на основании договора переданную в пользование недвижимую вещь, не применяется пункт 1 статьи 617 ГК РФ.

В данном случае судом установлено, что на момент приобретения предпринимателями ФИО3 и ФИО2 спорных земельных участков в ЕГРН отсутствовала запись о наличии договора аренды в пользу ООО «Энергоинвест». Следовательно, с учетом приведенной позиции ВАС РФ, у ФИО3 и ФИО2 нет арендных обязательств перед истцом.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Вареникова А.О.