АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

11 ноября 2025 года Дело № А56-111400/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2025 года.  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Кадулина А.В.,  

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 18.09.2024), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 20.09.2024), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу ФИО5 (доверенность от 03.02.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Ира» ФИО6 (доверенность от 18.08.2025),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 по делу  

 № А56-111400/2024, 

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ира», адрес: 198328, Санкт-Петербург, ул. Рихарда Зорге, д.11, к.2 (далее – ООО «Ира», общество), и ФИО7 с требованиями о признании заседания внеочередного общего собрания участников общества от 24.03.2022 несостоявшимся, о признании решения участников общества от 24.03.2022 недействительным с момента его оформления и о применении следующих последствий:  

- о признании, что решение участников ООО «Ира», указанное в протоколе заседания внеочередного общего собрания участников общества от 24.03.2022, в части продления полномочия ФИО7 в должности генерального директора общества является недействительным с момента его принятия и не порождает правовых последствий в части  

наделения ФИО7 полномочиями генерального директора общества;  

- о признании, что с момента признания протокола заседания внеочередного общего собрания участников общества от 24.03.2022 недействительным ФИО7 не обладала правовом действовать от имени общества, которое закреплено за единоличным исполнительным органом общества, так как не обладала полномочиям генерального директора ООО «Ира»;  

- о признании недействительным решения участников ООО «Ира», указанного в протоколе заседания внеочередного общего собрания участников ООО «Ира» от 24.03.2022, в части возможности подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствующих при их принятии, лишь подписанием протокола всеми участниками, без его нотариального удостоверения;  

Истец также просил суд обязать Межрайоную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу) исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Ира» сведения о том, что ФИО7 является генеральным директором общества.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8, ФИО1, МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу.  

Решением суда от 18.03.2025 в иске отказано. 

Постановлением апелляционного суда от 17.06.2025 решение оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе ФИО3 просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

Податель жалобы ссылается на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, суды не приняли во внимание доводы ФИО3, не дали им надлежащую оценку.  

 По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств в виде протокола дополнительного осмотра предметов и документов от 07.03.2025, полученного в рамках уголовного дела № 12502400019000019.  

Податель жалобы ссылается на то, что при вынесении обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции нарушил тайну совещательной комнаты. По мнению подателя жалобы, в период, когда суд  

принимал постановление по апелляционной жалобе, удалив стороны и их представителей из зала судебного заседания, в зале остался секретарь судебного заседания.  

В отзывах на кассационную жалобу общество, МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу просят решение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.  

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.  

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО3 подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.  

Представители общества, МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.  

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.  

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.  

Материалами дела подтверждается следующее. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Ира» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.09.1991. Генеральным директором общества является ФИО7 Участниками общества являлись ФИО7, которой принадлежало 20% уставного капитала общества и ФИО9, имевший 80% уставного капитала общества.  

В соответствии с пунктом 6.6 устава общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества. В случае если предусмотренное согласие участников общества на переход доли не получено, доля переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного для получения такого согласия. При этом общество обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.  

Как следует из свидетельства о смерти от 25.04.2022 регистрационный номер 

<

...>, ФИО9, скончался 23.04.2022.  

Согласно завещанию 78 АБ 9336504 от 05.11.2020г. ФИО9 завещал 52 % уставного капитала общества ФИО8, 28 % уставного капитала общества ФИО3  

30.10.2024 регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ запись за номером государственной регистрации 2247802327210 о единственном участнике ООО «Ира» ФИО7, имеющей 100 % уставного капитала общества.  

ФИО3 ссылается на то, что свидетельство, подтверждающее право собственности в порядке наследования на долю в уставном капитале ООО «Ира», ею не получено, вместе с тем, считая себя наследником  

умершего участника общества, оспаривает протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Ира» от 24.03.2022, на котором рассмотрено два вопроса повестки дня: 1. О продлении полномочий генерального директора общества ФИО10; 2. О способе подтверждения принятых собранием решений.  

Ссылаясь на то, что ФИО9, не мог присутствовать при проведении общего собрания участников общества от 24.03.2022 в связи с наличием у него тяжелого заболевания, что решение общего собрания участников общества от 24.03.2022 принято с нарушением Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суды первой инстанции и апелляционной инстанций посчитали, что не доказаны основания для признания недействительными оспариваемых решений общего собрания участников общества и отказали в удовлетворении иска.  

 Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.  

Пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).  

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).  

Как следует из статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  

решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.  

Согласно пункту 2 этой же статьи суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.  

 Суды первой и апелляционной инстанций дали правовую оценку 

фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам, и сделали выводы, соответствующие установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценив их по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Суды установили, что доля умершего участника ООО «Ира» не перешла в порядке наследования к ФИО3, ФИО3 не приобрела статуса участника общества и корпоративных прав по управлению обществом, в том числе права на обжалование решений общего собрания участников общества, соответственно, не вправе оспаривать решения общего собрания участников общества.  

 Отказывая в удовлетворении требований, суды обоснованно исходили из того, что истец не обосновал, каким образом оспариваемые решения общего собрания участников общества нарушают его права, и каким образом удовлетворение заявленных требований повлечет восстановления прав истца.  

 При этом суды правильно применили указанные нормы материального права, а также пункт 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 7, 8, 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, положения устава ООО «Ира» (пункт 6.6).  

 Суды установили, что в соответствии с наследственным делом, полученным по запросу суда, ФИО7 как оставшийся участник ООО «Ира» 09.03.2023 направила в адрес нотариуса, наследников по завещанию заявление об отказе от дачи согласия участника общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам умершего участника общества.  

 Изложенные в кассационной жалобе доводы были проверены судами первой и апелляционной инстанций и получили правовую оценку.  

 Довод подателя жалобы о наличии безусловных оснований для отмены постановления апелляционного суда, выразившихся в нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права (часть 4  

статьи 167 АПК РФ) - несоблюдении правила о тайне совещания судей (пункт 7 части 4 статьи 288 АПК РФ) не подтверждается доказательствами. В протоколе судебного заседания от 03.06.2025 указано на удаление суда на совещание и последующее объявление резолютивной части постановления. Ссылка подателя жалобы на то, что при совещании судей остался секретарь судебного заседания не подтверждается материалами дела и приложенным подателем жалобы к кассационной жалобе диском.  

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.  

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 по делу № А56-111400/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 — без удовлетворения.  

Председательствующий Т.И. Сапоткина  

Судьи Ю.С. Баженова А.В. Кадулин