АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-26733/2022

Дело № А55-29434/2021

г. Казань

06 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года.  Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2024 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Богдановой Е.В.,  

судей Васильева П.П., Герасимовой Е.П., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом,  

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Теплый Мир» ФИО1  

на определение Арбитражного суда Самарской области от 27.02.2024  и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 02.05.2024  

по делу № А55-29434/2021 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «Теплый Мир» ФИО1  к обществу с ограниченной ответственностью «ХАБЛ БАБЛ»  

об оспаривании сделки должника, в рамках дела о несостоятельности  (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Теплый Мир»,  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2021  на основании заявления кредитора (общества «ТОПСТРОЙ») возбуждено  производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с  ограниченной ответственностью «Теплый Мир» (далее – должник,  ООО «Теплый Мир»).  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2021  в отношении общества «Теплый Мир» введена процедура наблюдения,  временным управляющим утверждена ФИО1  

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.05.2023  в отношении общества «Теплый Мир» открыто конкурсное производство,  исполнение обязанностей конкурсного управляющего до его утверждения  в установленном порядке возложено на временного управляющего  ФИО1  

Определением от 19.07.2023 конкурсным управляющим должником  утверждена ФИО1  

В арбитражный суд 26.06.2023 поступило заявление конкурсного  управляющего ФИО1 об оспаривании сделки должника, в  котором управляющий просил признать недействительной и применить  последствия недействительности сделки по перечислению с расчетного  счета должника на расчетный счет общества «ХАБЛ БАБЛ» денежных  средств в сумме 3 800 000 руб.  

Определением от 10.11.2023 к участию в рассмотрении настоящего  спора в качестве третьего лица привлечен ИП ФИО2  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.02.2024,  оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 02.05.2024, в удовлетворении заявленных  конкурсным управляющим должником требований отказано.  

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами,  конкурсный управляющий должником ФИО1 обратилась в  

Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой  просит определение суда первой инстанции от 27.02.2024 и постановление  апелляционного суда от 02.05.2024 отменить, принять новый судебный акт  об удовлетворении ее заявления о взыскании с общества «ХАБЛ БАБЛ»  в пользу общества «Теплый Мир» 3 800 000 руб.  

В обоснование жалобы управляющим приведены доводы об  отсутствии у него (непередаче руководителем) представленных  ответчиком и третьим лицом в материалы дела документов, в частности  документов, подтверждающих наличие у должника задолженности перед  ИП ФИО2, о направлении в его адрес оригиналов указанных  документов ФИО2 по требованию суда письмом 21.11.2023.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе  публично путем размещения информации о времени и месте судебного  заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа  и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в  судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3  статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в  порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.  

В представленном в материалы дела отзыве обществом «ХАБЛ  БАБЛ» изложены возражения против удовлетворения кассационной  жалобы.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность  применения норм материального и процессуального права в пределах,  установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной  жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции  считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу  следующего.  

Обращаясь в суд, конкурсный управляющий в обоснование  заявления указал на выявление им перечисления с расчетного счета  

должника на счет общества «ХАБЛ БАБЛ» денежных средств на общую  сумму 3 800 000 руб. платежными поручениями от 03.12.2018 № 285 (в  сумме 3 000 000 руб.) и от 19.12.2019 № 1546 (в сумме 800 000 руб.) с  указанием в назначении платежей - перечисление займа на условиях  возврата с процентами по договорам займа от 03.12.2018 № 03/12/2018,  от 18.12.2019 № 01/12/2019, а также на отсутствие документов,  подтверждающих возврат обществом заемных средств должнику.  

В качестве основания признания оспариваемых сделок  недействительными конкурсным управляющим указан пункт 2 статьи 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).  

Возражая против заявленных управляющим требований, общество  «ХАБЛ БАБЛ» указывало на отсутствие оснований для признания сделок-платежей недействительными, приводя доводы о предоставлении ему  должником займов на возвратной основе и на рыночных условиях (в части  установления процентов за пользование займом), а также на отсутствие у  него обязательств по возврату соответствующих сумм займа и процентов  должнику ввиду уступки последним права требования по указанным  договорам третьему лицу - ФИО2  

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой  инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствовались  статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в  постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), и  исходили из отсутствия в данном конкретном случае необходимой  совокупности условий для признания оспариваемых сделок  недействительными.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ  представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения  участвующих в деле лиц, суды установили, что спорные сделки совершены  

в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, вместе с тем, наличие иных  условий, необходимых в совокупности для признания сделок (платежей)  недействительными по соответствующему основанию, в частности:  безвозмездность, совершение сделок с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов и причинение такого вреда,  заинтересованность вовлеченных в спорные правоотношения лиц, в  рассматриваемой ситуации не доказано.  

При этом суды исходили из следующих установленных  обстоятельств.  

Так, судами установлено совершение оспариваемых платежей в  рамках заключенных между должником (займодавцем) и обществом  «ХАБЛ БАБЛ» (заемщиком) договоров займа от 03.12.2018 № 03/12/2018  (на сумму 3 000 000 руб. под 15 % годовых со сроком возврата до  03.12.2019) и от 18.12.2019 № 01/12/2019 (на сумму 800 000 руб. под 10 %  годовых со сроком возврата до 31.12.2020), предполагающих возвратность  денежных средств, а также возмездность (платность) пользования ими.  

В последующем на основании договоров от 29.03.2019 и  от 16.04.2020 общество «Теплый Мир» (цедент) уступило права  требования к обществу «ХАБЛ БАБЛ» по указанным договорам займа  третьему лицу - ИП ФИО2 (цессионарий): по договору от 29.03.2019  должником было уступлено право требования к обществу по договору  займа от 03.12.2018 № 03/12/2018, размер которого на момент уступки  составлял 3 143 013,70 руб. (основной долг и проценты), по договору от  16.04.2020 - право требования к обществу по договору займа от 18.12.2019   № 01/12/2019, размер которого на момент уступки составлял  850 562,70 руб. (основной долг и проценты).  

В соответствии с условиями данных договоров в счет уступаемого  требования Цессионарий производит зачет задолженности Цедента перед  ним по выполненному комплексу работ по подготовке территорий  строительства в Бурятии г. Гусиноозерск.  

На основании соглашений от 29.03.2019 и от 16.04.2020 должником  и ИП ФИО2 произведены взаимозачеты на суммы 3 143 013,70  руб. и 850 562,70 руб. соответственно по обязательствам: ИП ФИО2  перед должником по вышеуказанным договорам цессии и должника перед  ИП ФИО2 по договору субподряда от 25.01.2019 № ГП  02/03.05.208 ТК-ГУС-СУБ8 на выполнение работ по подготовке  территории строительства в Бурятии г. Гусиноозерск на объекте  «Тепличный комплекс «Гусиноозерский» (по оплате выполненных работ),  в подтверждение которых третьим лицом в материалы дела были  представлены договор субподряда и акты формы КС-2, КС-3 к нему,  подписанные сторонами.  

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии у него указанных  документов апелляционный суд отклонил с учетом того, что каких-либо  заявлений (в том числе, о фальсификации) в отношении представленных  ответчиком и третьим лицом в материалы дела документов управляющим  заявлено не было, а также отметив, что согласно материалам дела  осуществление сельскохозяйственного строительства (в частности,  строительство теплиц) являлось основой хозяйственной деятельности  должника.  

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы,  содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим  обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной  инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без  нарушения либо неправильного применения норм материального права и  норм процессуального права.  

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным  судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех  лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был  причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона  

сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки  (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об  этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или  должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества  должника.  

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в  постановлении Пленума от 23.12.2010 № 63, для признания сделки  недействительной по данному основанию необходимо, чтобы  оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех  следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был  причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки  знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту  совершения сделки.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о  банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера  имущества должника и (или) увеличение размера имущественных  требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или  могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями  статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства,  доводы и возражения сторон, и установив совершение оспариваемых  платежей в рамках заключенных должником с ответчиком договоров  займа, предполагающих возвратность денежных средств (по  установленному графику) и платность пользования ими (10-15 % годовых),  а также фактическое получение должником встречного предоставления  через осуществление должником уступки прав требования к ответчику (по  

договорам займа) своему контрагенту (третьему лицу) по договору  подряда и произведенный с последним взаимозачет требований; не  установив совокупности условий, необходимых для признания сделок  недействительными в соответствии с со статьей 61.2 Закона о банкротстве,  суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для  удовлетворения требования конкурсного управляющего должником о  признании сделок недействительными.  

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках  предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему  убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.  

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат  отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о  допущении судами нарушений норм материального и (или)  процессуального права и не могут служить основаниями для отмены  обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических  обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки,  по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами  оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных  на их основании выводов; приведенные заявителем в кассационной жалобе  доводы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования  судов и получившим надлежащую правовую оценку с подробным  изложением мотивов их отклонения.  

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им  фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений  закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм  материального и процессуального права.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых  судебных актов, не установлено.  

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает  правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и  удовлетворения кассационной жалобы.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 27.02.2024  и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 02.05.2024 по делу № А55-29434/2021 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Е.В. Богданова  Судьи П.П. Васильев   Е.П. Герасимова