АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3263/21 

Екатеринбург

24 ноября 2022 г.

 

  Дело № А60-24996/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Калугина В.Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего акционерным обществом «СМУ-3» (далее – общество «СМУ-3», должник) ФИО1, а также ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2022 по делу№ А60-24996/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично,путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании приняли участие представители: конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 23.12.2021); ФИО2, ФИО3 – ФИО5.(доверенности от 22.10.2022 в порядке передоверия).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2020 возбуждено производство по делу о признании общества «СМУ-3» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2020 общество «СМУ-3» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО1, сведения о чем опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 24.10.2020 №196.

В арбитражный суд 26.11.2021 поступило заявление ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи машино-места №15 - 1/51 доли в общей долевой собственности в паркинге общей площадью 2034,1 кв.м. (кадастровый номер: 66:41:0303062:351), по адресу: 

<

...> дом №6 (далее – спорное машино-место №15), заключенного обществом «СМУ-3» и ФИО6, и осуществлении регистрации перехода права собственности на названное имущество на ФИО3 на основании договора купли-продажи от 25.10.2019 №15П, заключенного с обществом «СМУ-3».

Также от ФИО3 06.12.2021 поступило заявление о включении требования в размере 600 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 01.02.2022 заявления ФИО3 об оспаривании сделки и о включении его требования в реестр в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединены в одно производство для совместного рассмотрения. 

В арбитражный суд 14.12.2021 поступило заявление ФИО2 о регистрации перехода права собственности на нежилые помещения в виде машино-места, условный номер 65, кадастровый номер 66:41:0303080:1442 площадью 16 кв.м, машино-места, условный номер 66, кадастровый номер 66:41:0303080:1443 площадью 15,3 кв.м., на (-1) этаже во встроено-пристроенной полуподземной автостоянке по адресу: 

<

...> (далее – спорные машино-места № 65 и № 66), на ФИО2 на основании договора купли-продажи №65-66 от 08.08.2019, заключенного с обществом «СМУ-3».

Также от ФИО2 24.12.2021 поступило заявление о включении требования в размере 1 300 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 24.02.2022 заявления ФИО2 о регистрации перехода права собственности на объект недвижимости и о включении его требования в реестр в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

ФИО2 04.04.2022 представил ходатайство об уточнении требований, в котором просил признать договор купли-продажи спорных машино-мест № 65 и № 66, заключенный 09.11.2021 обществом «СМУ-3» с ФИО6, недействительным и осуществить регистрацию перехода права собственности на названные машино-места на ФИО2 на основании договора купли-продажи от 08.08.2019 №65-66, заключенного с обществом «СМУ-3». Данное уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 11.04.2022 требования ФИО3 и ФИО2 об оспаривании сделок и включении их требований в реестр в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определениями суда от 08.12.2021, от 20.12.2021 и от 20.01.2022 к участию в рассмотрении названных требований в качестве ответчика привлечен ФИО6, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Свердловской области и ФИО7.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022, требования ФИО3 в сумме 600 000 руб. и ФИО2 в сумме 1 300 000 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника; в удовлетворении требований в остальной части отказано.

В кассационных жалобах ФИО3 и ФИО2 просят определение от 10.06.2022 и постановление от 16.09.2022 отменить, признать спорные сделки купли-продажи машино-мест, заключенные должником с ФИО6, недействительными и зарегистрировать переход права собственности на соответствующие машино-места за заявителями. Заявители считают, что суды исходили из формального критерия отнесения спорного имущества к имуществу должника, зарегистрированному за ним на праве собственности, и включенному в конкурсную массу, но не учли, что заявители являются фактическими владельцами данного имущества и имеют все основания для регистрации за ними права собственности на машино-места, приобретенные по соответствующим сделкам купли-продажи и оплаченные в полном объеме, переданные им во владение и пользование еще до введения в отношении должника процедуры банкротства, когда должник активно осуществлял выделение проданных, оплаченных и переданных покупателям долей в праве общей долевой собственности с передачей новым собственникам самостоятельных объектов недвижимости (машино-мест), регистрация которых не произведена ввиду уклонения должника от обращения в регистрирующий орган, а в последующем стала невозможной из-за процедуры банкротства должника, который в связи с этим продолжал оставаться собственником спорной недвижимости. Ввиду вышеизложенного, заявители считают неправомерным включение в конкурсную массу и продажу на торгах спорного имущества, формально принадлежащего должнику, которым фактически владели ФИО3 и ФИО2, действовавшие при заключении сделок с должником и их исполнении последовательно, непротиворечиво и добросовестно, полностью исполнившие свои обязательства, оплатившие и принявшие спорные машино-места, о чем знали все заинтересованные лица, при этом не обратившиеся за государственной регистрацией имущества ввиду неподачи должником такого заявления в регистрирующий орган, из чего следует, что должником и управляющим не проявлена должная осмотрительность, не установлен фактический состав имущества должника, не проанализированы договоры должника в отношении спорных объектов, что привело к распоряжению имуществом, фактическими владельцами которого являются лица, добросовестно и в полном объеме исполнившие свои обязанности, но такая грубая неосмотрительность профессиональных участников оборота не является добросовестным поведением и свидетельствует о недействительности сделок на основании статей 10, 168, 460 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявители не усматривают создание приоритета перед другими кредиторами при регистрации за ними перехода права собственности на спорные объекты, так как спорное имущество является их фактической собственностью и не подлежало включению в конкурсную массу, при том, что трансформация их требований в денежные предполагает утрату уже приобретенного ими имущества и риск невозвращения уплаченных за него денежных средств. При этом, по мнению заявителей, их доводы подтверждается судебной практикой по аналогичным делам.

ФИО1 в отзыве по доводам вышеназванных кассационных жалоб возражает, просит в их удовлетворении отказать.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение от 10.06.2022 и постановление от 16.09.2022 отменить в части включения требований ФИО3 и ФИО2 в реестр требований кредиторов, в данной части отказать в удовлетворении требований в полном объеме. По мнению управляющего, требования ФИО3 и ФИО2, поданные в суд после закрытия реестра требований кредиторов, могли быть удовлетворены только за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, ввиду чего неправомерно, в нарушение пункта 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в отсутствие оснований для восстановления пропущенного заявителями срока, включены в реестр требований кредиторов. Управляющий полагает, что, хотя ФИО2 большую часть, а ФИО8 – в полном объеме произвели оплату по договорам купли-продажи наличными денежными средствами в кассу должника, но они не представили доказательства наличия у них в распоряжении необходимых сумм для оплаты спорного имущества наличными денежными средствами и расходования таких денежных средств должником, а также считает недоказанным, что ФИО3 и ФИО2 фактически владели спорными объектами недвижимости, так как они не доказали несение расходов на их содержание, а, кроме того, заявитель указывает на нетипичное поведение кредиторов по необращению до настоящего времени за государственной регистрацией перехода права собственности на спорную недвижимость и на аффилированность ФИО3 с должником, бывший руководитель которого ФИО7 участвует в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «УК «Аристократъ», руководителем которого является ФИО3, но суды эти обстоятельства не исследовали и не дали оценку доводам управляющего о мнимости сделок и недоказанности заявителями владения спорным имуществом.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.10.2019 между обществом «СМУ-3» (продавец) и ФИО3 (покупатель) подписан договор купли-продажи нежилого помещения №15П, по которому продавец обязуется передать покупателю в частную собственность нежилое помещение в виде 1/51 доли (или в общей долевой собственности в паркинге общей площадью 2034,1 кв.м., (кадастровый номер 66:41:0303062:351), по адресу: 

<

...> дом №6, (условный номер машино-места №15, площадь 39,88 кв.м.), а покупатель обязуется на условиях настоящего договора принять отчуждаемое нежилое помещение в собственность и уплатить за него 600 000 руб., в т.ч. НДС 20% (пункт 3 договора), при этом покупатель производит оплату продавцу в день подписания договора путем наличных расчетов либо перечислением на расчетный счет продавца.

Продавец в пункте 5 договора гарантировал покупателю, что на момент подписания договора отчуждаемое помещение никому не продано, не подарено, в споре, под арестом и запретом не состоит, рентой, арендой или наймом, или иными какими-либо обязательствами не обременено.

В пункте 8 договора стороны обязались нести весь риск неблагоприятных последствий, связанных с достоверностью заявленных ими сведений и представленных документов, согласно действующему законодательству.

Согласно пункту 11 договора, к моменту подписания договора продавец предал, а покупатель принял отчуждаемое нежилое помещение, претензий друг к другу стороны не имеют. Считая настоящий договор в части приема-передачи отчуждаемого нежилого помещения исполненным, стороны условились не составлять дополнительных документов о передаче отчуждаемого имущества и расценивать настоящий договор как документ, подтверждающий этот факт.

ФИО3 25.10.2019 произвел оплату по договору №15П в размере 600 000 руб., в подтверждение чего должник выдал ему квитанцию к приходному кассовому ордеру №274 от 25.10.2019, и в связи с чем должник передал ФИО3 во владение нежилое помещение.

В данном дела о банкротстве общества «СМУ-3» (возбуждено 03.07.2020) 26.10.2021 организованы торги по продаже имущества должника, в том числе, в составе лота № 14: помещение нежилое 2034,10 кв.м, кад. номер 66:41:0303062:351, адрес: 

<

...> (сообщение о проведении торгов в ЕФРСБ от 17.09.2021 № 7327605).

Сведения о результатах проведения торгов опубликованы на сайте ЕФРСБ 26.10.2021 (сообщение №7572919). 

По результатам проведения торгов победителем в отношении лота №14, а, следовательно, покупателем спорного машино-места стал ФИО6 

Между закрытым акционерным обществом «СМУ-3» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 21.12.2016 подписан предварительный договор №65-66 п-1 купли-продажи нежилого помещения - объекта недвижимости в виде 2/102 доли встроенно-пристроенной полуподземной автостоянки общей площадью 3 754,7 кв.м, этаж 1, -1, которая включает в себя 73,62 кв.м., состоит из парковочных машино-мест (условный номер 65-66) в общей долевой собственности, расположенное по адресу: 

<

...>, согласно которому стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи недвижимости на условиях, предусмотренных данным договором (пункт 1.1 предварительного договора).

В силу пункта 1.3 представительного договора от 21.12.2016, стоимость недвижимости составляет 1 300 000 руб., в том числе НДС 18%, является окончательной и изменению не подлежит.

По условиям пункта 1.4 предварительного договора продавец гарантировал, что недвижимость на момент заключения основного договора никому не будет обещана в дар, отчуждена, не будет заложена, не будет передана в доверительное управление, аренду и не будет обременена иными правами третьих лиц, не будет состоять в споре и находиться под арестом.

Согласно пункту 2.1 предварительного договора, способом обеспечения исполнения покупателем своих обязательств по договору является обеспечительный платеж, размер которого составляет 1 300 000 руб., что составляет 100% от общей стоимости объекта недвижимости, указанной в пункте 1.3 настоящего договора, подлежит оплате по 100 000 руб. до 25 числа каждого месяца начиная с 25.12.2016 по 25.12.2017 (включительно).

Обязательства по внесению обеспечительного платежа (1 300 000 руб.) исполнены ФИО2 в полном объеме, что подтверждается квитанциями к приходному кассовому ордеру №671 от 22.12.2016, №17 от 23.01.2017, №129 от 23.03.2017, №237 от 23.05.2017, №314 от 29.06.2017, №378 от 28.07.2017, №429 от 25.08.2017, №481 от 25.09.2017, №529 от 23.10.2017, №587 от 23.11.2017, №640 от 25.12.2017 – каждый на сумму 100 000 руб., платежными поручениями №6474 от 27.02.2017 и №128 от 28.02.2017 – каждое на сумму 50000 руб., чеком об операции Сбербанк онлайн от 27.04.2017 на сумму 100 000 руб.

В мае 2019 года закрытое акционерное общество «СМУ-3» реорганизовано в общество «СМУ-3». 

Между обществом «СМУ №3» и ФИО2 08.08.2019 подписан договор купли продажи №65-66, по которому продавец обязуется передать покупателю в частную собственность нежилые помещения, по адресу: 

<

...>, во встроено-пристроенной полуподземной автостоянке, объект 1: машино-место, условный номер 65, кадастровый номер 66:41:0303080:1442, на (-1) этаже, площадь машино-места 16,0 кв.м.; объект 2: машино-место, условный номер 66 кадастровый номер 66:41:0303080:1443, на (-1) этаже, площадь машино-места 15,3 кв.м., а покупатель обязуется на условиях настоящего договора принять отчуждаемые нежилые помещения в собственность и уплатить за них цену согласно пункту 3 настоящего договора, - в общем размере 1 300 000 руб., в том числе НДС 18%, в течение 5 банковских дней с момента подписания настоящего договора.

В пункте 5 договора продавец гарантировал покупателю, что на момент подписания данного договора отчуждаемое помещение никому не продано, не подарено, в споре, под арестом и запретом не состоит, рентой, арендой или наймом, или иными какими-либо обязательствами не обременено.

В пункте 8 договора стороны обязались нести весь риск неблагоприятных последствий, связанных с достоверностью заявленных ими сведений и представленных документов, согласно действующему законодательству.

Согласно пункту 11 договора, к моменту его подписания продавец предал, а покупатель принял отчуждаемое нежилое помещение, претензий друг к другу стороны не имеют. Считая настоящий договор в части приема-передачи отчуждаемого помещения исполненным, стороны условились не составлять дополнительных документов о передаче отчуждаемого нежилого помещения и расценивать настоящий договор как документ, подтверждающий этот факт.

В данном деле о банкротстве организованы торги по продаже имущества должника, в том числе, лота №12: помещения нежилого 16,00 кв.м., кад.номер 66:41:0303080:1442, адрес: 

<

...>, машино-место №65; помещение нежилое 15,30 кв.м., кад.номер 66:41:0303080:1443, адрес: 

<

...>, машино-место № 66 (объявление о проведении торгов в ЕФРСБ от 17.09.2021 №7327605).

Сведения о результатах проведения торгов опубликованы на сайте ЕФРСБ 26.10.2021 (сообщение №7572919).

По результатам проведения торгов победителем в отношении лота №12, а, следовательно, покупателем спорного имущества признан ФИО6 

Ссылаясь на выполнение своих обязательств по указанным выше договорам в полном объеме, оплату спорного недвижимого имущества, принятие данного имущества у общества «СМУ-3», которое уклонилось от совершения действий по регистрации перехода права собственности, и, полагая соответствующее имущество, реализованное по результатам торгов, своей собственностью на основании заключенных с ними договоров купли-продажи, ФИО3 и ФИО2 обратились в суд с настоящими заявлениями о включении их требований в реестр, одновременно заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу данных заявлений.

Кроме того, полагая, что ФИО3 и ФИО2 как добросовестным приобретателям должна быть обеспечена владельческая защита от притязаний должника и его кредиторов, так как их требование не направлено на исключение объекта недвижимости из конкурсной массы, кредиторы обратились в суд с заявлениями о признании недействительными сделками договоров купли-продажи машино-мест, заключенных должником с ФИО6, и с требованиями об осуществлении регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости за ФИО3 на основании договора купли-продажи от 25.10.2019 №15П,  за ФИО2 – на основании договора купли-продажи от 08.08.2019 № 65-66.

Частично удовлетворяя требования, суды исходили из следующего.

В пункте 1 статьи 201.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) закреплено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в отношении застройщика, в ходе проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве застройщика, только в рамках дела о банкротстве с соблюдением установленного настоящей статьей порядка подлежат предъявлению и рассмотрению, в частности, требования других лиц к застройщику о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

В данном случае суды исходили из того, что, как следует из материалов настоящего дела, положения параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве «Банкротство застройщиков» к обществу «СМУ-3» не применялись, такой судебный акт в рамках данного дела о банкротстве отсутствует, а какие-либо доказательства того, что общество «СМУ-3» являлось (является) застройщиком по смыслу, определенному в пункте 1 статьи 201.1 Закона о банкротстве, и имеются физические лица (участники строительства), которые во исполнение соответствующих гражданско-правовых договоров (прежде всего, договоров долевого участия в строительстве) внесли денежные средства в общество «СМУ-3» с целью финансирования строительства будущего многоквартирного дома (в данном случае домов по ул. Анри Барбюса, 6, и по ул. Мельникова, 38, г. Екатеринбурга), но не получили в собственность жилые или нежилые помещения в указанном доме после завершения строительства и ввода дома в эксплуатацию, в материалах дела отсутствуют, ввиду чего суды пришли выводу о недоказанности наличия в данном случае оснований для применения в настоящем обособленном споре пункта 1 статьи 201.8 Закона о банкротстве.

Права на недвижимое имущество подлежат государственной регистрации,  права на недвижимое имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр (пункты 1, 2 статьи 8.1 и статья 131 Гражданского кодекса Российской Федерации), переход к покупателю права собственности на недвижимость по договору купли-продажи недвижимости подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности переходит к приобретателю по договору с момента передачи вещи, если иное не установлено договором или законом, при этом в отношении недвижимого имущества момент перехода права собственности императивно привязан к моменту регистрации такого перехода (пункт 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку, в силу пункта 2 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами, до государственной регистрации перехода права собственности к покупателю для третьих лиц собственником имущества остается продавец.

Все имущество должника, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, из которой осуществляется удовлетворение требований конкурсных кредиторов должника (пункт 1 статьи 131 Закона о банкротстве).

По общему правилу, с момента признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные (пункт 1 статьи 126 Закона о банкротстве и абзац 2 пункта 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»), подлежат денежной оценке, рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве и удовлетворяются в общем порядке - по статьям 134 и 142 Закона о банкротстве.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, по результатам исследования и оценки доказательств по делу, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что на момент признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства право собственности на спорное недвижимое имущество (машино-места) принадлежало должнику, в отношении которого в ЕГРН содержались регистрационные записи о праве собственности на данные объекты, а переход права собственности на эти объекты к кредиторам в установленном порядке не зарегистрирован, в связи с чем спорные машино-места включены в конкурсную массу должника, суды пришли к выводу, что, в силу пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, обязательство должника по передаче в собственность кредиторам объектов, подлежавших продаже, после открытия в отношении должника конкурсного производства трансформировалось в денежное, поэтому, в отсутствие доказательств иного, наступление основного предусмотренного договорами купли-продажи правового последствия в виде перехода права собственности на недвижимое имущество от продавца к покупателям стало невозможным

С учетом изложенного, проверив обоснованность требований заявителей о признании недействительными договоров купли-продажи спорных объектов недвижимости, заключенных должником с ФИО6, исследовав и оценив доказательства по делу, и, установив, что соответствующие договоры купли-продажи спорных машино-мест, являющихся собственностью должника и включенных в конкурсную массу, заключены по результатам проведенных 26.10.2021 в настоящем деле о банкротстве должника торгов по продаже имущества должника, по результатам проведения которых победителем в отношении лотов №12 и №14 и, следовательно, покупателем спорного имущества признан ФИО6, а также, учитывая, что данные торги по продаже спорного недвижимого имущества в установленном законом порядке не оспорены и недействительными не признаны, суды признали недоказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличие при таких обстоятельствах совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания недействительными договоров купли-продажи спорных объектов недвижимости между должником и ФИО6 и регистрации перехода права собственности на соответствующее недвижимое имущество за кредиторами, при том, что какие-либо доказательства, позволяющие прийти к иным выводам, в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного, доводы ФИО3 и ФИО2 о неправомерности трансформации их требований в денежные по формальным основаниям, поскольку, действуя добросовестно и осмотрительно, они исполнили свои обязательства по договорам купли-продажи недвижимости, а регистрация перехода права собственности на которую не осуществлена ввиду бездействия должника, и впоследствии была невозможна по причине введения в отношении него процедуры банкротства, по результатам исследования и оценки доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, не приняты судами во внимание, как основанные на неверном толковании норм права и не подтвержденные соответствующими доказательствами, в том числе, с учетом того, что данные утверждения заявителей никак не опровергают выводы судов о том, что спорное недвижимое имущество являлось собственностью должника и подлежало включению в конкурсную массу, и при этом в материалах дела не имеется никаких доказательств, свидетельствующих об уклонении должника от государственной регистрации перехода права собственности, при том, что сами заявители после заключения договоров купли-продажи спорных машино-мест в течение длительного времени не предпринимали никаких мер по регистрации права собственности на них, при том, что с момента заключения договоров 08.08.2019 и 29.10.2019 и до введения в отношении должника конкурсного производства 26.10.2020 у заявителей имелось более, чем достаточно времени для государственной регистрации перехода права собственности, в том числе принудительно и в судебном порядке, но заявители таких мер не предприняли, свое бездействие ничем не опровергли и никак не обосновали. 

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке статьи 100 Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 142 Закона), в силу которой, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий об этих требованиях между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений этим прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением долгов должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума № 35)), пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле, для чего требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора, а основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Необходимо также иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, которое приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов с обоснованными требованиями и должника.

При рассмотрении обоснованности требования подлежат проверке доказательства возникновения долга в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все доказательства по делу, проверив обоснованность требований ФИО3, и, установив, что в подтверждение осуществления им в полном объеме оплаты по договору № 15П в размере 600 000 руб. представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 25.10.2019 №274, приняв во внимание пояснения ФИО3 о том, что оплата спорного машино-места №15 осуществлялась за счет кредитных средств, и то, что наличие у ФИО3 финансовой возможности приобрести спорное имущество подтверждается представленными в дело документами, в частности, кредитным договором с публичным акционерным обществом «Сбербанк», выпиской о состоянии вклада за период с 25.10.2019 по 25.10.2019, историей операций по дебетовой карте, распиской от 25.10.2019, налоговыми декларации, справками о доходах по форме 2-НДФЛ, а также, учитывая, что материалами дела (квитанциями за коммунальные услуги, реестром выданных ключей о допуске на объект, заявлением ФИО3 председателю правления ТСЖ «Олимпик-Плаза» о разрешении на въезд в паркинг, выпиской из государственной информационной системы ЖКХ с картой) подтверждено владение и пользование ФИО3 спорным объектом недвижимости, суды пришли к выводу, что представленные кредитором в материалы дела доказательства в достаточной степени подтверждают обоснованность заявления ФИО3 о включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

Также исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все доказательства, представленные в подтверждение требований ФИО2, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, установив, что представленными в материалы настоящего спора платежными документами (квитанциями к приходному кассовому ордеру, платежными поручениями, чеком об операции Сбербанк онлайн) подтверждается исполнение ФИО2 в полном объеме обязательства по оплате отчуждаемых нежилых помещений в размере 1 300 000 руб., учитывая, что наличие у ФИО2 финансовой возможности приобрести спорное имущество подтверждается представленными в материалы дела выписками по счетам, и о состоянии вклада, банковскими ордерами, а также, приняв во внимание представленные в подтверждение владения и пользования ФИО2 спорными объектами недвижимости квитанции за коммунальные услуги, квитанции, справки об отсутствии задолженности по оплате ЖКУ по машино-месту №65 и машино-месту №66, суды признали требования ФИО2 обоснованными и подтвержденными надлежащими документальными доказательствами.

Учитывая изложенные установленные судами обстоятельства, по результатам исследования и оценки всех доказательств, установив, что ФИО3 и ФИО2 спорное недвижимое имущество оплачено в полном объеме, что подтверждено материалами дела, учитывая, что государственная регистрация прав на спорные объекты за ФИО3 и ФИО2 не произведена, а объекты перешли в собственность от должника добросовестному приобретателю ФИО6, суды пришли к выводу, что требования ФИО3 в размере 600 000 руб. и ФИО2 в размере 1 300 000 руб., трансформировавшиеся в денежные, являются обоснованными и подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, при том, что доказательства обратного, опровергающие выводы судов, и, свидетельствующие об ином, в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного, доводы управляющего о нетипичном характере правоотношений между должником и кредиторами и аффилированности одного из них, недоказанности наличия у кредиторов финансовой возможности приобрести спорное недвижимое имущество, по результатам исследования и оценки доказательств по делу, с учетом всех конкретных установленных судами обстоятельств, отклонены судами как противоречащие материалам дела и не свидетельствующие о необоснованности требований кредиторов, подтвержденных надлежащими документальными доказательствами, при том, что сама по себе аффилированность с должником не является безусловным основанием для отказа во включении требований в реестр или понижения его очередности в данном реестре, а какие-либо надлежащие доказательства, позволяющие усомниться в обоснованности требований кредиторов, управляющим в материалы дела не представлены.

Исходя из изложенного, руководствуясь пунктами 1, 4 статьи 142 Закона о банкротстве, проверив соблюдение кредиторами срока на предъявление их требований к должнику, и, установив, что сведения о признании должника банкротом, открытии конкурсного производства и сроке закрытия реестра опубликованы управляющим в установленном законом порядке в газете «Коммерсантъ» от 24.10.2020, а требования кредитора ФИО3 предъявлены в суд 26.11.2021, требования ФИО2 - 14.12.2021, то есть с пропуском установленного названной статьей срока,  проверив обоснованность ходатайств кредиторов о восстановлении пропущенного срока на подачу заявлений о включении их требований в реестр требований кредиторов должника, и, установив по результатам исследования и оценки доказательств, что заявители, фактически владевшие и пользовавшиеся спорными машино-местами, узнали о нарушенном праве только после отчуждения должником соответствующих машино-мест третьему лицу (09.11.2021), суды, принимая во внимание названные обстоятельства пропуска срока, в отсутствие доказательств, опровергающих данные обстоятельства, и, свидетельствующих о неуважительности причин пропуска кредиторами срока, признали требования ФИО3 и ФИО2 подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Таким образом, при принятии судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для включения требований кредиторов в реестр требований кредиторов должника и из отсутствия оснований для признания сделок недействительными и регистрации перехода к кредиторам права собственности на спорные нежилые помещения, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационных жалоб судом округа отклоняются, поскольку были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций, являлись предметом исследования и оценки судов, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2022по делу № А60-24996/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего акционерным обществом «СМУ-3» ФИО1, ФИО2 и ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                               Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                            Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                                       В.Ю. Калугин