ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А83-12973/2020

г. Севастополь

11 декабря  2023 года

 

Резолютивная часть постановления оглашена 05.12.2023 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.12.2023 г. 

Двадцать первый арбитражный апелляционный  суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей  Вахитова Р. С.,  Калашниковой К.Г., при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Чернышевское» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 24.08.2023 г. по делу №А83-12973/2020 (судья Гризодубова А.Н.)

по исковому заявлению Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» (ОГРН 

<

***>, Инн 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Чернышевское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании задолженности по кредитному договору,

 при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Публичного акционерного общества «Всеукраинский акционерный банк» (ЕГРПОУ 19017842)

при участии в судебном заседании:  от АНО «Фонд защиты вкладчиков» - ФИО2, представитель по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

АНО «Фонд защиты вкладчиков» обратилась в Арбитражный суд  Республики Крым с иском к  ООО «Чернышевское» (заемщик) о взыскании  задолженности по кредитному договору  

<

***> от 02.07.2012 г. в размере 932 165 285 руб. 60 коп. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора,  привлечено Публичное акционерное общество «Всеукраинский акционерный банк».

Решением Арбитражного суда  Республики Крым от 24.08.2023 г. исковые требования удовлетворены.  С ООО «Чернышевское» в пользу АНО «Фонд защиты вкладчиков» взыскана задолженность в размере 932 165 285 руб. 60 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Черныешевское»  обратилось в  Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  решение отменить и в удовлетворении исковых требования отказать в полном объеме. Жалоба мотивирована   нарушением норм материального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела. Апеллянт указывает на недопустимость двойного взыскания, поскольку решением Хозяйственного суда Киевской области от 14.08.2017 г. по делу №911/1775/17 уже взыскана задолженность по кредитному договору, до возникновения у фонда прав кредитора.

 Представитель апеллянта в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с прекращением полномочий   директора и отменой доверенности на представление интересов общества в суде. Апеллянт просил отложить судебное заседание на срок до назначения нового единоличного органа общества. 

  В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил отклонить ходатайство об отложении судебного заседания. 

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. 

Суд апелляционной инстанции на основании ст.ст. 158, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает ходатайство апеллянта не подлежащим  удовлетворению, поскольку прекращение полномочий единоличного исполнительного органа не является основанием для невозможности рассмотрения апелляционной жалобы по существу по доводам, изложенным в жалобе, явка представителя апеллянта не является обязательной. 

 Суд апелляционной инстанции  на основании ст. ст. 121, 123, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ  считает возможным рассмотрение жалобы в отсутствие представителей сторон, извещенных о судебном процессе надлежащим образом. 

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы,  суд апелляционной инстанции  пришел к выводу об отсутствии  оснований для отмены оспариваемого судебного акта, при этом исходит из следующего. 

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что  02.07.2012 г. между Частным сельскохозяйственным предприятием (ООО) «Чернышевкое» (код из Единого государственного реестра предприятий и организаций Украины 31680841, дата регистрации: 06.02.2002 г.) и Публичным акционерным обществом «Всеукраинский акционерный банк» был заключен кредитный договор 

<

***> (далее- Кредитный договор) на сумму 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) украинских гривен, со сроком погашения кредита до 01.07.2013 г., который продлен  на основании  на внесения изменений в кредитный договор  от 30.04.2014 г. -  до 30.04.2020 г. ( т. 1 л.д. 89). 

Согласно условиям кредитного договора, ответчик взял на себя обязательства своевременно возвратить кредит, уплатить Банку проценты по кредиту и выполнить иные обязательства в порядке и в сроки, предусмотренные договором.

Как усматривается из Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Чернышевское» (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>) перерегистрировано в качестве юридического лица Российской Федерации 11.12.2014 г.  и  является правопреемником частного сельскохозяйственного предприятия «Чернышевкое» (ЕГРПОУ 31680841, дата регистрации: 06.02.2002 г.).

Наличие неисполненных обязательств ООО «Чернышевское» перед ПАО «Всеукраинский акционерный банк» по кредитному договору, АНО «Фонд защиты вкладчиков»  подтверждает решением Хозяйственного суда Киевской области от 14.08.2017 г. по делу №911/1775/17, вступившим в законную силу 15.09.2017 г., а также кредитным договором с внесением изменений в договор по сроку исполнения обязательств. 

Поскольку ответчиком задолженность по кредитному договору добровольно не  погашена,  фонд, на основании положений п.16 ст. 4 Закона от 02.04.2014 №39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» (далее-Закон №39), предусматривающих право Фонда предъявлять к должникам кредитных учреждений иски о взыскании размера неисполненного обязательства перед кредитным учреждением,  обратился с данным иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства, с которыми согласен суд апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 14 Арбитражного процессуального кодекса  РФ при рассмотрении спора суд применяет нормы материального права Украины, регулирующие спорные правоотношения в части заключения указанных договоров и действующие на момент их возникновения в части, не противоречащей законодательству Российской Федерации.

В соответствии со ст. 193 Хозяйственного кодекса Украины, ст. ст. 525, 526 Гражданского кодекса Украины, ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями этих Кодексов, других актов гражданского законодательства, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или других требований, которые обычно относятся. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, если иное не установлено договором или законом.

Согласно частям 1, 2 статьи 1054 Гражданского кодекса Украины, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты. К отношениям по кредитному договору применяются положения параграфа 1 настоящей главы, если иное не установлено настоящим пунктом и не вытекает из существа кредитного договора.

Частью 1 статьи 1048 ГК Украины определено, что кредитор имеет право на получение от заемщика процентов от суммы займа, если иное не установлено договором или законом. Размер и порядок получения процентов устанавливаются договором. Если договором не установлен размер процентов, их размер определяется на уровне учетной ставки Национального банка Украины. В случае отсутствия иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа.

Аналогичные положения  исполнения обязательств, в том числе  по кредитному договору,  закреплены в  Гражданском кодекса РФ. 

В соответствии со статьями 307 ГК РФ и 819 ГК РФ, кредитный договор является обязательством, к нему применяются общие положения об обязательствах, и общие положения о договоре займа.

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору Банк обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

На основании части 1 статьи 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Согласно части 2 статьи 512 ГК Украины кредитор в обязательстве может быть заменен в случаях, установленных законом.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Федеральный закон от 02.04.2014 № 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» (далее - Закон № 39-ФЗ) регулирует отношения, связанные с созданием автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» (далее - Агент) и осуществлением компенсационных выплат физическим лицам, предусмотренных настоящим Федеральным законом, путем приобретения Агентом прав (требований) физических лиц по вкладам в кредитных учреждениях (статья 2 Закона № 39-ФЗ).

Согласно пункту 2 части 1 статьи 6 Закона № 39-ФЗ, основанием для приобретения Агентом прав (требований) по вкладам и осуществления компенсационных выплат в порядке, установленном статьями 7 и 9 настоящего Федерального закона, является принятие Банком России решения о прекращении деятельности обособленного структурного подразделения банка, действующего на территории Республики Крым или на территории города федерального значения Севастополя и зарегистрированного за пределами указанных территорий.

В силу части 4 статьи 7 Федерального закона от 02.04.2014 № 37-ФЗ «Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период» прекращение деятельности обособленных структурных подразделений банков означает запрет осуществления ими на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя банковских и иных операций, за исключением операций, связанных с передачей активов и обязательств в порядке, определенном настоящей статьей.

В соответствии с п. 16 ст. 4 Закона № 39-ФЗ в целях удовлетворения приобретенных в соответствии с настоящим Федеральным законом прав (требований) к кредитным учреждениям Агент вправе осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений, размер обязательств которых перед кредитным учреждением превышает 5 миллионов рублей или сумму, выраженную в иностранной валюте и эквивалентную 5 миллионам рублей, а также лиц, передавших свое имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств указанных юридических лиц. 

При осуществлении прав кредитора Агент, в частности, вправе: предъявлять требование о погашении задолженности (об обращении взыскания на имущество) в свою пользу лицам, указанным в абзаце первом настоящей части, в судебном и (или) во внесудебном порядке, в том числе обращаться с заявлениями о признании этих лиц банкротами и участвовать в делах о банкротстве этих лиц с правами кредитора, а также принимать иные меры, направленные на погашение такой задолженности, в соответствии с законодательством Российской Федерации; заявлять о правопреемстве в делах о взыскании задолженности с лиц, указанных в абзаце первом настоящей части, об исполнительных производствах, возбужденных по заявлениям кредитных учреждений, участвовать в делах о банкротстве лиц, указанных в абзаце первом настоящей части, в качестве правопреемника соответствующих кредитных учреждений (абзацы 1, 4 части 16 статьи 4 Закона № 39-ФЗ).

Согласно ст. 5 Федерального закона от 29.07.2017 № 240-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» Положения статей 4 и 4.1 Федерального закона от 2 апреля 2014 года № 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» (в редакции настоящего Федерального закона), применяются в отношении автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» со дня государственной регистрации изменений, внесенных в устав Агента в соответствии с частью 3 настоящей статьи.

Согласно сведениям, размещенным в ЕГРЮЛ, изменения в устав Агента были внесены и зарегистрированы 12.02.2018 г.

Таким образом, с 12.02.2018  г. к Агенту - АНО «Фонд защиты вкладчиков» перешли права кредитора - ПАО «Всеукраинский акционерный банк» в обязательствах перед ним иных лиц.

Фонд за исх. №1/532 от 29.01.2019, №1/2731 от 05.04.2019 г. обратился в адрес ответчика с требованием исполнить обязательства перед Фондом как перед новым кредитором по кредитному договору путем перечисления на расчетный счет Фонда денежных средств в счет погашения задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 02.07.2012 г.

Обращение Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» в суд с исковым заявлением  о взыскании денежных средств с ООО «Чернышевское» обусловлено неисполнением со стороны последнего условий кредитного договора, заключённого с ПАО «Всеукраинский акционерный банк».

Согласно справке Федеральной службы судебных приставов по состоянию на 09.06.2023 г.  остаток задолженности ПАО «Всеукраинский акционерный банк» в пользу АНО «Фонд защиты вкладчиков» составляет 1 568 074 170 руб. 47 коп.  ( т. 3 л.д. 32). 

Истец указал, что задолженность перед ПАО «Всеукраинский акционерный банк» по кредитному договору 

<

***> от 02.07.2012 составляет 246 709 000 грн., что по официальному курсу, установленному Банком России на 18.03.2014 г.,  составляет 932 165 285,60 руб.

Судом первой инстанции установлено, что кредитные обязательства ООО «Чернышевское» перед ПАО «Всеукраинский акционерный банк» не исполнены. Доказательства обратного суду не представлено. 

Факт существования взаимных прав и обязанностей заемщика и займодавца в спорных правоотношениях ООО «Чернышевское» не оспаривается, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности требований фонда к ООО «Чернышевское».

Доводы апеллянта о двойном взыскании задолженности в рамках кредитного договора 

<

***> от 02.07.2012 г., были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и обоснованно признаны несостоятельными, поскольку задолженность ООО «Чернышевское» перед ПАО «Всеукраинский акционерный банк», установленная решением Хозяйственного суда Киевской области от 14.08.2017 г. по делу №911/1775/17 (вступило в законную силу 15.09.2017 г.), в силу п.п. 5, 6 ст. 19 Федерального закона от 30.11.1994 №52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п.3 ст. 49 ГК РФ,  в связи с перерегистрацией ООО «Чернышевское» в соответствии с нормами Российского законодательства (11.12.2014 г.), может быть взыскана только на основании решения компетентного суда Российской Федерации, а в настоящем случае таким судом является арбитражный суд субъекта Российской Федерации, но не   хозяйственный суд Украины. 

При этом следует отметить, что право требования банка к обществу по кредитному договору перешло к истцу в силу закона на основании статей 382, 384, подпункта 5 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 4 статьи 92 Закона №299, в силу Закона №39-ФЗ, в пределах суммарного размера выплат, осуществленных фондом вкладчикам банка.

При осуществлении прав кредитора фонд, в частности вправе предъявлять требование о погашении задолженности в свою пользу в судебном или внесудебном порядке, в том числе обращаться с заявлениями о признании этих лиц банкротами и участвовать в делах о банкротстве этих лиц с правами кредитора, а также принимать иные меры, направленные на погашение такой задолженности, в соответствии с законодательством Российской Федерации. 

При таких обстоятельствах, исковые требования законно и обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в размере 932 165 285 руб. 60 коп.

Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 24.08.2023 г. по делу № А83-12973/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Чернышевское» оставить без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его  принятия и может быть обжаловано  в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев  в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.   

Председательствующий                                             Л. Н. Оликова

Судьи                                                                            Р. С. Вахитов

                                                                                       К. Г. Калашникова