АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-18244/2018

г. Ярославль

14 марта 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена  17 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Яцко И.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горшковой К.М.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление публичного акционерного общества "Красфарма" (ИНН  2464010490, ОГРН  1022402295112)

к обществу с ограниченной ответственностью "Славстрой" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

третьи лица: компания "Авиентано Инвестментс Лтд", ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью "Теплосервис"

о  взыскании  103568991,22  руб.,

при участии:

от истца – не явились,

от ответчика – не явились,

от третьих лиц 1, 2, 3 -  не явились, 

установил:

Публичное акционерное общество "Красфарма" (истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Славстрой" (ответчик) о взыскании 91263070 руб. долга по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Теплосервис", 6481550,84 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ, начисленных  за период с 26.11.2016 по 29.08.2018.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требовнаий относительно предмета спора, привлечены: компания "Авиентано Инвестментс Лтд", ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью "Теплосервис".

С  учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению, истец просил взыскать    88263070 руб. долга по оплате части доли в уставном капитале ООО "Теплосервис", 15305921,22 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.11.2016 по 18.12.2019.

Судебное заседание неоднократно откладывалось судом по ходатайствам сторон и третьих лиц, в том числе в целях урегулирования спора сторонами путем заключения мирового соглашения. Спор не урегулирован, при этом стороны не лишены права заключить мировое соглашение на любой стадии процесса.

Участники процесса в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте, дате и времени судебного заседания (ст. 123 АПК РФ).

Истец направил в суд доказательства направления иска и уточненного иска третьему лицу, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца, исковые требования поддержал в полном объеме в редакции ходатайства об уточнении исковых требований от 18.12.2019.

Третье лицо ООО "Теплосервис" письменное отношение к иску не направило, ходатайств либо возражений не заявило.

Дело рассмотрено судом в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в отсутствие неявившихся участников процесса в порядке статей 121, 123, 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Красфарма" /Продавец/ и ООО "Славстрой" /Покупатель/ заключен договор купли-продажи части доли в устанвном капитале ООО "Теплосервис".

Согласно пунктам  1-4 договора Продавец продаёт часть принадлежащей ему доли в размере 55 % (Пятьдесят пять процентов) уставного капитала ООО "Теплосервис" (Общества, ИНН 

<

***>, КПП 760801001, ОГРН 

<

***>), а Покупатель покупает указанную часть доли в размере 55 % уставного капитала указанного Общества на условиях, предусмотренных в настоящем договоре.

Часть доли в размере 55 % уставного капитала Общества принадлежит Продавцу по праву собственности на основании: Договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, удостоверенного ФИО4, нотариусом города Москвы, 31 июля 2014 года за реестровым № 1-746, и Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенного и подписанного 30 октября 2014 года, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, выданной 20 ноября 2014 года за № 7720/1710 ИФНС № 20 по г.Москве. Указанные документы, а также Список участников Общества, представленный нотариусу Обществом по состоянию на 26 ноября 2014 года, подтверждают полномочия Продавца на распоряжение указанной частью доли.

Часть доли в уставном капитале Общества в размере 55 % на день удостоверения настоящего договора оплачена Продавцом полностью, что подтверждается Списком участников Общества от 26 ноября 2014 года.

Размер уставного капитала Общества на день подписания настоящего договора составляет 310000000 руб., что подтверждается Уставом Общества, утвержденным Решением единственного участника от 11 декабря 2009 года, зарегистрированным МИ ФНС  № 1 по Ярославской области 18 января 2010 года: ОГРН 

<

***>, ГРН 2107608000388.

Номинальная стоимость отчуждаемой по настоящему договору части доли в уставном капитале Общества в размере 55 % составляет 170500000 руб.

Стороны по соглашению между собой оценивают отчуждаемую часть доли в уставном капитале Общества в размере 55 % в 170600000 руб.

Покупатель покупает у Продавца отчуждаемую часть доли в уставном капитале Общества в размере 55 % за 170600000 руб.

Расчет между сторонами будет произведен полностью после подписания настоящего договора в течение 24 месяцев (любым не запрещенным законодательством РФ способом). Залог в силу закона не возникает.

29.12.2014 сторонами (ООО "Красфарма" и ООО "Славстрой") подписаны соглашения о зачете взаимных требований на сумму 47406974,20 руб. от 29.12.2014 и на сумму 31929955,80 руб. от 31.05.2018.

Оплата суммы в полном объеме по договору Покупателем не произведена. Истец направил в адрес ответчика претензию о погашении задолженности.

Претензия ответчиком не удовлетворена, истец обратился с иском в суд о взыскании долга и процентов.

Изучив письменные материалы дела, позиции участников процесса, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пунктам 11, 12 статьи 21 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 (в редакции, действующей на дату заключения договора) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. 

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Теплосервис" заключен 26.11.2014, нотариально удостоверен 26.11.2014. В силу статьи 21 Закона        № 14-ФЗ часть доли в уставном капитале общества перешла к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

29.12.2014 сторонами (ООО "Красфарма" и ООО "Славстрой") подписаны соглашения о зачете взаимных требований на сумму 47406974,20 руб. от 29.12.2014 и на сумму 31929955,80 руб. от 31.05.2018, платежным поручением № 2 от 13.12.2019 оплачено 3000000 руб.

Истец числит за ответчиком долг по договору в размере 88263070 руб.

Ответчик в ходе рассмотрения спора сумму долга не оспорил, возражений по существу спора не заявил, доказательств оплаты долга либо наличия задолженности в меньшей сумме на дату судебного заседания  в дело не предъявил. Доказательств урегулирования спора на дату заседания в дело не приобщено.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждый участник процесса обязан предоставлять суду доказательства правомерности своей позиции. При разрешении спора суд оценивает имеющиеся в деле доказательства. 

Проанализировав письменные доказательства, суд считает, что исковые  требования   заявлены обоснованно, соответствуют условиям договора, статьям 8, 309, 310 ГК РФ и подлежат удовлетворению в заявленном размере 88263070 руб. 

Истцом также заявлено требование о взыскании 15305921,22 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.11.2016 по 18.12.2019 по статье 395 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Факт просрочки оплаты подтвержден материалами дела, ответчиком не оспорен. Ответчик возражений по сумме и расчету процентов не заявил, соответствующий контррасчет процентов в дело не представил.

При наличии неисполненного денежного обязательства требование  о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным, соответствует статье 395 ГК РФ и подлежит удовлетворению в размере               15305921,22 руб. за период с 26.11.2016 по 18.12.2019.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Славстрой"  (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу  публичного акционерного общества "Красфарма"  (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) 88263070 руб. долга, 15305921,22 руб. процентов за период с 26.11.2016 по 18.12.2019, а также 200000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. 

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Яцко И.В.