АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3606/22 

Екатеринбург

07 октября 2024 г.

 

Дело № А60-52442/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Савицкой К.А., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суд Свердловской области от 14.03.2024 по делу № А60-52442/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель  акционерного общества «АктивКапитал Банк» – ФИО1 (паспорт, доверенность от 13.09.2023);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Подводспецстрой» – ФИО2, директор (паспорт);

представитель АНО «Финансовая кладовая» – ФИО2, директор (паспорт).

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2018 общество с ограниченной ответственностью «Рубикон-Инвест» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурным управляющим должника утвержден ФИО3

В арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Производственно - строительная компания «Подводспецстрой» (далее – общество ПСК «Подводспецстрой») о замене представителя участников должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024, заявление общества «Производственно-строительная компания «Подводспецстрой» удовлетворено, произведена замена представителя участников должника с общества с ограниченной ответственностью «Виктория» на АНО «Финансовая кладовая» в лице его доверительного управляющего общества «ПСК «Подводспецстрой».

Не согласившись с определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2024, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024, акционерное общество «АктивКапитал Банк» (далее – общество АктивКапитал Банк», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные акты.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что выводы судов о состоявшемся универсальном правопреемстве не соответствуют установленным обстоятельствам дела, а также нормам материального и процессуального права. Кроме того, заявитель указывает, что АНО «Финансовая кладовая» без надлежащих на то оснований стало лицом, участвующим в деле о банкротстве.

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Уральского округа от АНО «Финансовая кладовая» в лице доверительного управляющего - общества «ПСК «Подводспецстрой» поступил отзыв на кассационную жалобу с ходатайством о прекращении производства по кассационной жалобе. 

В приобщении отзыва судом округа отказано, поскольку в материалы дела не представлены доказательства заблаговременного направления настоящего отзыва сторонам. Фактическому возврату заявителю такой отзыв не подлежит, поскольку представлен в электронном виде посредством системы «Мой арбитр».

В обоснование ходатайства о прекращении производства по кассационной жалобе заявитель указывает на то, что общество «Актив капитал Банк» уступило свои права требования к должнику иному лицу, в связи с чем уже не является кредитором должника. Учитывая, что требования общества «Актив капитал Банк» на дату судебного заседания суда округа находятся в реестре требований кредиторов должника и не исключены из него, суд округа полагает необходимым в удовлетворении данного ходатайства отказать. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы. В части отказа в удовлетворении заявления об установлении ликвидационной квоты кассационная жалоба каких-либо доводов в себе не содержит, в связи с чем в указанной части выводы судов не проверяются.

Как следует из материалов дела и установлено судами решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2018 общество с ограниченной ответственностью «Рубикон-Инвест» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Общество «Виктория» является участником должника и выбрано в качестве представителей его участников.

Между АНО «Финансовая кладовая» и обществом «ПСК «Подводспецстрой» 25.03.2022 был заключен договор доверительного управления имуществом, составляющим целевой капитал № 1607\пск\фк22.

Между обществом «Виктория» (жертвователь) и автономной некоммерческой организацией по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» (одаряемый) заключен договор пожертвования в пользу социально-ориентированной некоммерческой организации на реализацию социального проекта № 2244/фк23 от 27.07.2023 (далее – договор пожертвования).

Согласно пункту 1 договора пожертвования жертвователь обязуется в будущем безвозмездно передать одаряемому в собственность для реализации социального проекта «Возобновление строительства жилого комплекса с нежилыми помещениями на первых этажах со встроенным дошкольным учреждением и подземным паркингом по улице Щербакова в Чкаловском районе города Екатеринбурга» и установления благополучателя, следующее имущество - ликвидационную квоту участника общества «Рубикон-Финанс», свободную от притязаний третьих лиц.

Право требования номинальной стоимостью 60 810 047 руб. 74 коп. передается со стороны общества «Виктория» без всяких условий, за исключением процессуальных требований, связанных с участием одаряемого в арбитражном процессе, сборе доказательств при сопровождении юридической процедуры получения ликвидационной квоты, свободной от притязаний третьих лиц, погашении требований кредитора и передаче ее благополучателю.

В соответствии с пунктом 1.5 договора пожертвования, пожертвование передается на баланс доверительного управляющего имуществом, составляющим целевой капитал АНО «Финансовая кладовая» - обществу с ограниченной ответственностью «ПСК Подводспецстрой» до дня реализации имущественных прав и/или передачи их в пользу благополучателей, в порядке, установленном договором доверительного управления имуществом, составляющим целевой капитал № 1607 ПСК/ФК/22 от 25.03.2022 с учетом условий мирового соглашения, утвержденного 28.09.2022 Арбитражным судом Пермского края по делу № А50-18857/2019.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, общество «ПСК «Подводспецстрой» обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве общества «Виктория» на АНО «Финансовая кладовая» в лице доверительного управляющего - общества «ПСК «Подводспецстрой».

Удовлетворяя настоящее заявление, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвует в том числе представитель учредителей (участников) должника.

Представитель учредителей (участников) должника избирается учредителями (участниками) должника для представления их законных интересов при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Поскольку при банкротстве организации её участники отстраняются от руководства деятельностью должника и имеют ограниченные возможности в процедуре, то по общему правилу они могут действовать только через избранного ими представителя. Целью ограничения непосредственного участия участников должника в деле о его несостоятельности является предотвращение несогласованного участия большого количества участников должника, обладающих относительно небольшими долями (постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 № 8457/13 по делу № А45-22511/2011).

Выбирая представителя, участники реализуют общий интерес, заключающийся, в первую очередь, в сохранении конкурсной массы, недопущении в реестр мнимых требований с тем, чтобы впоследствии иметь возможность получить ликвидационную квоту в случае достаточности имущества (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 148 Закона о банкротстве) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2020 № 305-ЭС20-4610(2). 

Руководствуясь вышеизложенными нормами права, учитывая позиции лиц, участвующих в деле, исследовав представленный в материалы дела договор пожертвования, суды первой и апелляционной инстанций признали состоявшейся смену представителей участников должника и произвели замену общества «Виктория» на АНО «Финансовая кладовая» в лице его доверительного управляющего.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов обособленного спора считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими материалам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы банка о том, что АНО «Финансовая кладовая» без надлежащих на то оснований стало лицом, участвующим в деле о банкротстве, судом округа отклоняются. Статус представителя участников должника не предполагает участие такого лица в деле о банкротстве и наличие у него специальных прав, закреплённых в статье 34 Закона о банкротстве, равно как и не свидетельствует о возможности какого-либо процессуального правопреемства при замене такого лица. Лица, участвующие в арбитражном процессе по делу о банкротстве (статья 35 Закона о банкротстве), обладают ограниченными правами, предусмотренными соответствующей статьей Закона о банкротстве.

Таким образом, в настоящем случае какой-либо процессуальной замены произведено не было, была произведена замена представителя участников должника, которая по существу не требует какого-либо процессуального оформления.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суд Свердловской области от 14.03.2024 по делу № А60-52442/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                          К.А. Савицкая 

 

                                                                                      О.Н. Пирская