АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1617/2024

05 июня 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С.,

судей: Кучеренко С.О., Сецко А.Ю.

при участии: 

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 19.03.2024;

от ФИО3 – ФИО2, по доверенности от 09.01.2024;

от ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 – ФИО2, по доверенности от 28.03.2024;

от ФИО9 – ФИО10, по доверенности от 17.05.2024;

от ФИО11 – ФИО12 (онлайн), по доверенности от 18.04.2024,

рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Камчатского края от 31.10.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024

по делу № А24-1719/2023

по иску ФИО9, ФИО14, Анашкина Евгения Анатольевича

к рыболовецкой артели «Колхоз Красный труженик» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; адрес: 684111, 

<

...>)

третьи лица: ФИО1, ФИО16, ФИО11, ФИО17

о признании недействительным решения общего собрания, оформленного протоколом от 31.03.2023    

УСТАНОВИЛ:

ФИО9, ФИО14 (далее      также – истцы) обратились в Арбитражный суд Камчатского края с             исковым заявлением к рыболовецкой артели «Колхоз Красный труженик» (далее – РА «Колхоз Красный труженик», артель, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания, оформленного протоколом от 31.03.2023.

Определением суда от 15.05.2023 исковое заявление принято к производству, назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом первой инстанции к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО15.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО16, ФИО11, ФИО17.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 31.10.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024, иск удовлетворен, признано недействительным решение внеочередного общего собрания членов артели, оформленное протоколом от 31.03.2023.

ФИО1 (далее также – заявитель жалобы, кассатор) обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты первой и апелляционной инстанций отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что, вопреки выводам судов, общее собрание членов артели не могло быть проведено в форме собрания уполномоченных в силу прямого запрета закона, поскольку на дату созыва такого собрания – 31.03.2023 количество членов артели не превышало 200 человек, что следует из материалов дела и не опровергнуто сторонами спора, и, таким образом, в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельхозкооперации) артель не имела права созывать и проводить в указанную дату общее собрание ее членов в форме участия уполномоченных. Кассатор не согласен с позициями судов о том, что собрание уполномоченных артели заменяет собой общее собрание ее членов, поскольку это противоречит смыслу законодательства о сельскохозяйственной кооперации; именно общее собрание членов кооператива в силу закона является высшим (а не нелегитимным) органом управления последнего и его полномочия не могут быть упразднены положениями Устава, либо переданы иным органам, собрание полномочно принимать любые вопросы по деятельности кооператива, в том числе и о составе органов управления артелью; при этом Устав РА «Колхоз Красный труженик» не содержит запрета на созыв и проведение общих собраний ее членов в форме личного присутствия, каких-либо локальных актов, устанавливающих аналогичный запрет или специальные требования к созыву и приведению таких собраний, также не имеется.

По мнению заявителя, в условиях корпоративного конфликта по вопросам о составе органов правления артелью установление действительной воли каждого ее члена и делегатов из числа ассоциированных членов имеет большее предпочтение по отношению к иным формам, ограничивающим прямое волеизъявление участников корпорации. Вместе с тем, как отметил кассатор, судами были проигнорированы представленные в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что действительная воля членов артели была направлена на прекращение полномочий ФИО9 в должности председателя артели.

Кроме того, заявитель жалобы указывает, что оспариваемыми судебными актами фактически заблокирована хозяйственная деятельность артели, исключена возможность принятия решений как общим собранием членов артели, так и общим собранием ее членов в форме собрания  уполномоченных; в настоящее время, исходя из количественного состава членов РА «Колхоз Красный труженик» и ее ассоциированных членов, в артели отсутствует кворум, необходимый для принятия решений собранием уполномоченных артели, которому, по мнению судов двух инстанций, переданы полномочия высшего органа управления кооперативом.

Определением от 12.04.2024 кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 15 час. 30 мин. 28.05.2024.

Судом округа удовлетворено поступившее от представителя ФИО11 ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции и организовано проведение онлайн-заседания.

В материалы кассационного производства от заявителя 16.05.2024 и 20.05.2024 поступили письменные дополнения к кассационной жалобе (идентичные по своему содержанию) и доказательства в их обоснование, в которых, в частности, более подробно раскрыта правовая позиция                    ФИО1 о блокировании компетенции Правления артели оспариваемыми судебными актами.

Также 21.05.2024 от ФИО1 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела обращения членов Артели исх. № 16/05 от 16.05.2024, содержащего правовую позицию подписавших его лиц (58 членов артели) относительно выводов, изложенных в оспариваемых судебных актах, и доводов кассационной жалобы ФИО1

В отзыве на кассационную жалобу ФИО9 заявлены возражения по аргументам кассатора, приведены доводы об обоснованности и законности обжалуемых судебных актов и, в частности, указано, что установленные судами факты нарушения процедуры проведения общего собрания артели заявителем жалобы не опровергнуты.

Также в материалы кассационного производства поступили ходатайства ФИО11, ФИО16 об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы: ФИО11 ссылается на неполучение в свой адрес копий кассационной жалобы и дополнений к ней, а также отзыва истца, в связи с чем лишена возможности выразить мнение относительно заявленных сторонами позиций по спору; ФИО16 мотивирует собственное ходатайство намерением личного участия в судебном заседании окружного суда и невозможностью явки в назначенную судом дату ввиду проживания в отдаленном населенном пункте Камчатского края, не имеющего регулярного транспортного сообщения.

От РА «Колхоз Красный труженик» в лице ФИО9 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов об отзыве доверенностей, выданных ранее от имени артели ФИО3 представителям ФИО12, ФИО2

В судебном заседании суда округа ходатайства ФИО11 и ФИО16 судебной коллегией отклонены, поскольку указанные данными лицами обстоятельства не препятствуют рассмотрению кассационной жалобы ФИО1 по существу, учитывая, что в суде округа имеется возможность проведения судебного заседания с использованием систем дистанционного участия посредством видеоконференц-связи и веб-конференции (онлайн-заседание), а также возможность ознакомления с материалами дела в электронном виде, которыми ФИО11 и            ФИО16, соответственно, не воспользовались (не заявили соответствующих ходатайств).

В силу части 3 статьи 284 АПК РФ в суде кассационной инстанции не устанавливаются обстоятельства дела и не исследуются доказательства, а проверяется правильность применения норм права. В свою очередь, явка в суд кассационной инстанции не является обязательной, а ее отсутствие не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы, если лицо, участвующее в деле, было надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель ФИО1, действующий также в интересах: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8; представитель ФИО9 поддержали собственные заявленные позиции по существу спора, дав по ним необходимые пояснения.

Как уже указывалось выше, судом округа было удовлетворено ходатайство представителя ФИО11 об участии в онлайн-заседании, однако, после подключения к онлайн-заседанию представитель был со своей стороны отключен при отсутствии сбоев в работе сети Интернет.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу представителем                  ФИО11 передана телефонограмма, посредством которой заявлено ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании на срок до 5 дней либо отложении судебного разбирательства, мотивированное тем, что  соединение прервалось по причине отключения сети Интернет за неуплату.

Совещаясь на месте, судебная коллегия кассационного суда также отклонила данное ходатайство ввиду отсутствия соответствующих оснований для его удовлетворения, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», в заседание суда кассационной инстанции не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Представленные участниками спора дополнительные документы судом округа возвращены указанным лицам ввиду отсутствия оснований для их принятия и приобщения к материалам дела, поскольку процессуальными нормами не предусмотрена возможность установления в суде кассационной инстанции новых обстоятельств, сбора и исследования дополнительных доказательств.

При этом соответствующие документы, поданные в электронном виде в систему подачи документов «Мой арбитр», на бумажном носителе в адрес лиц, их представивших, не возвращаются (пункт 10  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде  в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»).

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 Кодекса основания для отмены решения суда первой инстанции от 31.10.2023 и постановления апелляционного суда от 19.03.2024 отсутствуют.

Как установлено судами двух инстанций и подтверждается материалами дела, РА «Колхоз Красный Труженик» зарегистрирована в качестве юридического лица решением администрации Усть-Большерецкого районного муниципального образования от 19.02.1993 № 42, 18.11.2002 указанному лицу присвоен ОГРН 

<

***>, основной вид экономической деятельности – рыболовство морское (03.11 по ОКВЭД).

До 31.03.2023 председателем артели являлся ФИО9, членами правления артели – ФИО18, ФИО19, ФИО20,               ФИО21, ФИО9

10.02.2023 членами артели оформлено решение, подписанное 16 членами артели, о создании инициативной группы в целях предъявления требования о созыве и проведении внеочередного общего собрания членов артели, а в случае отказа в его удовлетворении - для самостоятельного проведения внеочередного общего собрания членов артели.

Руководителем инициативной группы назначена ФИО1, которой поручено направить требование о созыве внеочередного общего собрания членов артели, уведомление о созыве общего собрания членов артели, осуществить иные мероприятия, необходимые для исполнения данного поручения.

В пункте 4 указанного решения инициативной группой обозначена повестка внеочередного общего собрания членов артели, в которую включены вопросы:

- о прекращении полномочий председателя артели ФИО9;

- о прекращении полномочий членов правления артели;

- о выборах ФИО3 председателем артели;

- о выборах нового правления артели, а также о перевыборах членов наблюдательного совета артели.

15.02.2023 на основании решения инициативной группы ФИО1 в адрес правления артели направлено требование о созыве внеочередного общего собрания членов артели с соответствующей повесткой.

Письмом от 20.03.2023, оформленным за подписью председателя артели ФИО9, в созыве внеочередного общего собрания членов артели отказано.

В это же время инициативной группой в адрес членов артели направлены извещения о проведении внеочередного общего собрания членов артели 31.03.2023.

31.03.2023 состоялось внеочередное общее собрание членов артели, в повестку дня которого было включено пять вопросов, а именно:

- о прекращении полномочий председателя артели ФИО9;

- о прекращении полномочий членов правления артели;

- о выборах ФИО3 председателем артели;

- о выборах нового правления артели;

- о перевыборах членов наблюдательного совета артели.

Согласно данным протокола указанного собрания на собрании присутствовало 69 членов артели и 21 делегат от ассоциированных членов артели, всего – 90 членов, имеющих право голоса.

По итогам голосования большинством голосов приняты решения по всем вопросам повестки дня, за исключением перевыборов членов наблюдательного совета артели.

Решения, принятые по результатам собрания, отражены в протоколе от 31.03.2023.

Не согласившись с принятыми решениями, истцы со ссылкой на нарушение при проведении общего собрания требований Закона о сельхозкооперации обратились в Арбитражный суд Камчатского края с соответствующим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно (статья 181.5 ГК РФ):

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В рассматриваемом случае истцы связывают недействительность оспариваемых решений, в том числе, с теми обстоятельствами, что они приняты с существенными нарушениями порядка их принятия, созыва внеочередного общего собрания членов артели, неуполномоченным органом, а также в отсутствие необходимого кворума.

Обосновывая заявленные требования, истцы по тексту искового заявления сослались на наличие оснований для отклонения предложения инициативной группы о созыве внеочередного общего собрания членов артели и незаконность последующего самовольного проведения инициативной группой данного собрания; пояснили, что сведения о количестве членов артели и их адресах инициативной группе не предоставлялись, считают, что инициативной группой нарушен порядок извещения членов артели о проведении внеочередного общего собрания, в том числе сроки уведомления о предстоящем собрании; собрание проведено в форме общего собрания членов артели, хотя уставом артели такой орган управления не предусмотрен; личности прибывших для участия в собрании лиц и их членство в артели не устанавливались. Также истцы указали на нарушение их прав в связи с непредставлением возможности выступить самим истцам и их представителю, а также в связи с отсутствием обоснования отстранения ФИО9 и правления артели от занимаемых должностей; вместо избранных секретарями и председателями собрания лиц повестку дня, объявления, голосование и выступление участников контролировали неустановленные лица, которые не имели к артели никакого отношения.

Возражая по доводам истцов, ответчик в ходе рассмотрения спора судами первой и апелляционной инстанции настаивал на позиции о том, что при созыве и проведении внеочередного общего собрания членов артели не допущено существенных нарушений; все члены артели уведомлены о созыве общего собрания надлежащим образом и в установленные законом сроки и имели возможность принять в нем участие, кворум на принятие решений по вопросам повестки имелся; факт проведения общего собрания членов артели вместо собрания уполномоченных, по мнению ответчика, не является нарушением, поскольку общее собрание членов артели является его высшим органом управления и полномочно решать любые вопросы, при этом истцами  и их представителем было реализовано право выступить с выражением своей позиции по вопросам повестки; принятое решение не повлекло причинение убытков кооперативу и/или истцам и не нарушило права и законные интересы истцов, поскольку подавляющее большинство членов артели проголосовало за принятие оспариваемого решения. Также настаивал на том, что единственным важным обстоятельством при разрешении вопроса о законности принятого решения является установление воли членов артели.

Разрешая спор, основываясь на оценке представленных в дело доказательств в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ, суд первой инстанции, с позицией которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями  19, 21, 23, 30.1 Закона о сельхозкооперации, статьями 181.1, 181.3, 181.4 ГК РФ, положениями Устава артели, пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительным оспариваемого истцами решения внеочередного общего собрания членов артели, оформленного протоколом от 31.03.2023, и, соответственно, оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции по обстоятельствам конкретного спора оснований  не согласиться с итоговыми выводами судов первой и апелляционной инстанций не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 106.1 ГК РФ производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

Структура органов управления кооперативом определена статьей 19 Закона о сельхозкооперации, согласно которой управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Полномочия, структура органов управления кооперативом, порядок избрания и отзыва членов правления и (или) председателя кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, а также порядок созыва и проведения общего собрания членов кооператива либо собрания уполномоченных устанавливаются в соответствии с настоящим Федеральным законом уставом кооператива (пункт 2 статьи 19 названного Закона).

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона о сельхозкооперации в кооперативе, в котором число членов превышает 200 членов, общее собрание членов кооператива в соответствии с уставом кооператива может проводиться в форме собрания уполномоченных.

Подпунктом 2 пункта 2 статьи 20 Закона о сельхозкооперации к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива отнесено рассмотрение и принятие решений по вопросам выборов председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий.

Установленные настоящим Федеральным законом и уставом кооператива положения об общем собрании действительны и в отношении собрания уполномоченных (часть 3 статьи 23 Закона о сельхозкооперации).

Таким образом, если соответствующая форма (собрание уполномоченных) на альтернативной основе закреплена Уставом конкретной артели, именно такое собрание уполномоченных является высшим органом управления в данной артели.

Вместе с тем судами установлено, что пунктом 4.1.1 Устава ответчика от 22.09.2022 как раз прямо и определено, что высшим органом управления             РА «Колхоз Красный Труженик» является собрание уполномоченных членов артели.

Далее, подпунктом 2 пункта 4.2.1 Устава предусмотрено, что выборы председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий отнесены к исключительной компетенции собрания уполномоченных артели.

По правилам пункта 3 статьи 21 Закона о сельхозкооперации внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

В силу пункта 4 данной статьи орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения.

Пунктами 6 и 7 статьи 21 Закона о сельхозкооперации предусмотрено, что решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания членов кооператива может быть принято только в случае, если ни один из вопросов предлагаемой повестки дня внеочередного общего собрания членов кооператива не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов либо не соблюдены установленные настоящим Федеральным законом требования к проведению внеочередного общего собрания членов кооператива. В случае, если один вопрос или несколько вопросов предлагаемой повестки дня внеочередного общего собрания членов кооператива относятся к его компетенции и соблюдены остальные требования к проведению общего собрания членов кооператива, установленные настоящим Федеральным законом, внеочередное общее собрание членов кооператива должно быть проведено.

Если в течение семи дней со дня получения правлением кооператива требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива правлением кооператива не будет принято решение о проведении указанного собрания или будет принято решение об отказе в его проведении либо решение о проведении указанного собрания в установленный срок не будет выполнено, внеочередное общее собрание членов кооператива может быть созвано наблюдательным советом кооператива, ревизионным союзом кооперативов, членом которого является кооператив, членами кооператива или ассоциированными членами кооператива, имеющими право на созыв внеочередного общего собрания членов кооператива. В данном случае правление кооператива обязано предоставить инициаторам созыва внеочередного общего собрания членов кооператива списки членов кооператива, ассоциированных членов кооператива и их адреса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 22 Закона о сельхозкооперации о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме, если иные способы направления (опубликования) уведомления не предусмотрены уставом кооператива, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

В силу пункта 2.1 данной статьи при проведении общего собрания членов кооператива в форме собрания уполномоченных кооператива в уведомлении о созыве собрания уполномоченных кооператива помимо сведений, указанных в пункте 2 настоящей статьи, должны содержаться сведения о дате, месте и времени проведения собраний, на которых избираются уполномоченные, а также фамилия, имя, отчество члена правления кооператива или члена наблюдательного совета кооператива, которые отвечают за проведение данного собрания и обязаны доложить участникам данного собрания основные вопросы повестки дня предстоящего собрания уполномоченных кооператива.

Пунктом 4 данной статьи предусмотрено, что уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Согласно пунктам 4, 5 статьи 23 Закона о сельхозкооперации уполномоченные избираются на собраниях по месту работы либо месту жительства и (или) месту нахождения членов кооператива или ассоциированных членов кооператива открытым или тайным голосованием на каждое предстоящее собрание уполномоченных после получения членами кооператива в порядке, определенном статьей 22 настоящего Федерального закона, уведомления в письменной форме с указанием повестки дня собрания уполномоченных, даты, места и времени его проведения, нормы избрания уполномоченных на данное собрание.

Уполномоченный должен избираться не более чем от 10 членов кооператива. Число уполномоченных, избранных от ассоциированных членов кооператива, не должно превышать 20 процентов от числа уполномоченных, избранных от членов кооператива. Число уполномоченных устанавливается исходя из числа членов кооператива и числа ассоциированных членов кооператива на конец соответствующего финансового года.

Избрание уполномоченного оформляется протоколом, подписанным председателем и секретарем избравшего его собрания. Протокол передается в счетную комиссию собрания уполномоченных (пункт 7 статьи 23 Закона о сельхозкооперации).

При проверке соблюдения порядка избрания уполномоченных от членов артели судами установлено, что инициативной группой в составе 16 членов кооператива председателю артели ФИО9 предъявлено (направлено 15.02.2023) требование о созыве внеочередного общего собрания членов артели с повесткой дня, включающей вопросы о прекращении полномочий председателя артели ФИО9, прекращении полномочий членов правления артели, выборах ФИО3 председателем артели, выборах нового правления артели, а также о перевыборах членов наблюдательного совета артели. Как выше уже также указывалось, письмом от 20.03.2023, оформленным за подписью председателя артели ФИО9, в созыве собрания инициативной группе было отказано.

Далее, инициативной группой 27.02.2023 произведена рассылка извещений о проведении собрания в адрес членов артели; при этом списки членов артели, ассоциированных членов артели (пункт 7 статьи 21 Закона о сельхозкооперации) инициативной группой не запрашивались, пояснить суду первой инстанции источник получения списков для рассылки извещений представитель ответчика затруднился.

Проанализировав содержание уведомления, суды констатировали, что  инициативная группа уведомляла членов артели о проведении 31.03.2023 в 17.00 внеочередного общего собрания членов рыболовецкой артели с указанием вопросов повестки дня и одновременно сообщала о проведении 31.03.2023 в 15.00 собрания ассоциированных членов для избрания из их числа делегатов на внеочередное общее собрание; при этом, несмотря на требования Устава, уполномоченные от работающих членов артели не избирались, предлагалось их прямое участие в собрании; в отношении ассоциированных членов в уведомлении содержалась информация о проведении собрания для избрания делегатов, которое расценено судами как собрание об избрании уполномоченных членов; вместе с тем доказательств проведения собраний по выбору уполномоченных в порядке статьи 65              АПК РФ в материалы дела представлено не было.

При таких обстоятельствах, признавая доказанным истцами наличие оснований для признания недействительным оспоренного решения внеочередного общего собрания членов артели, суды двух инстанций в данном конкретном случае исходили из того, что такая организация и форма проведения общего собрания членов РА «Колхоз Красный Труженик» ее Уставом не предусмотрена: высшим органом управления артели определено именно собрание уполномоченных и к его исключительной компетенции отнесены вопросы выборов председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, прекращения их полномочий; оспариваемое же решение принято, как верно отмечено апелляционной коллегией, по существу, в рамках организации собрания в смешанной форме – то есть органом, отличным от легитимно закрепленного Уставом самой этой артели, более того, в ситуации возникших у суда первой инстанции по материалам спора затруднений относительно даже как такового точного определения количества членов РА «Колхоз Красный Труженик» спорного периода (как указано, списки членов согласно требованиям пункта 7 статьи 21 Закона о сельхозкооперации инициативной группой не запрашивались).

Изложенное, а также иные установленные и исследованные нижестоящими судами нарушения требований Закона о сельхозкооперации при проведении собрания получили итоговую мотивированную правовую оценку обеими инстанциями в качестве существенных и нарушающих, тем самым, права и законные интересы ФИО9 как члена артели.

Поскольку в силу положений статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на их всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, включая относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также общую достаточность и взаимную связь, суд кассационной инстанции исходит из того, что оценка доказательств и отражение ее результатов в судебных актах является проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти.

При этом из полномочий кассационных судов исключены действия по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

При формировании позиции по настоящему спору судебными инстанциями постановлены в пределах имеющейся компетенции собственные выводы о том, что спорное внеочередное общее собрание в            РА «Колхоз Красный Труженик», в том числе, состоялось с нарушением установленного статьями 21, 22 Закона о сельхозкооперации и Уставом артели порядка его созыва и проведения.

В частности, судами применительно к положениям Устава и пунктов  4-7 статьи 23 Закона о сельхозкооперации учтено, что на дату принятия решения о созыве собрания общее число членов артели превышало 200 человек (здесь суды исходили из утверждений самого ответчика о том, что артель насчитывала 109 работающих членов и 155 ассоциированных членов), при этом собраний по выбору уполномоченных членов артели не проводилось, в собрании от 31.03.2023, проведенном в нарушение указанных выше норм правового регулирования и положений Устава артели, помимо прочего, общее число участвовавших ассоциированных членов артели превысило допустимый законом 20% порог от числа ее членов на дату принятия оспариваемого решения (участие в работе собрания принимали           69 работающих членов артели и 21 делегат от ассоциированных членов, что составило 30,43 %).

Исходя из перечисленного и вопреки позиции кассатора, оснований для постановки иных конечных выводов по существу спора судебная коллегия суда кассационной инстанции в данном случае не усматривает.

Поддерживая позицию судов первой и апелляционной инстанции, суд округа, в том числе, исходит из общего принципа комплектования органов кооператива только из числа его членов, под которыми понимаются как участники, принимающие личное трудовое участие в деятельности организации, так и ассоциированные члены; при этом само по себе подобное добровольное объединение граждан на основе членства для соответствующей совместной деятельности может основываться как на их личном трудовом, так и на ином участии; представительство в собрании уполномоченных, избранных от ассоциированных членов кооператива, законом также предусмотрено во всяком случае (статьи 106.1, 106.2,         106.4 ГК РФ, пункты 2, 4-5 статьи 23 Закона о сельхозкооперации).

Вместе с тем суд округа также учитывает сложившуюся в артели конфликтную ситуацию (ранее в рамках настоящего спора судом по ходатайству ФИО9 приняты обеспечительные меры в виде запрета проведения собрания членов артели по вопросу подтверждения полномочий председателя и правления РА «Колхоз Красный труженик» до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; в обоснование данного заявления ФИО9, в частности, ссылался на оказываемое со стороны сменившегося руководства давление на членов артели, не согласных с избранием нового председателя – ФИО3, и их увольнения, а также принуждения остальных членов под страхом увольнения к принятию решения о подтверждении полномочий нового председателя и правления), в связи с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции не усматривает безусловных оснований полагать, что принятые (при перечисленных нарушениях требований Закона о сельхозкооперации и в обход корреспондирующих им положений Устава артели относительно порядка подготовки, созыва и проведения собрания уполномоченных; притом также, что собственно конкретные причины несоблюдения требований Устава самой РА «Колхоз Красный труженик», допущенные, как указано, в ситуации и без того имеющегося конфликта, по сути, в течение спора так и остались нераскрытыми) на собрании 31.03.2023 решения (в частности, о прекращении полномочий ФИО9 в должности председателя артели) судам здесь следовало однозначно принять в качестве достоверного факта выражения «действительной воли всех членов данной артели» (на чем продолжают настаивать процессуальные оппоненты истцов).

Утверждения заявителя жалобы о невозможности в настоящее время проводить собрания уполномоченных ввиду отсутствия кворума после уже в последующем состоявшегося уменьшения количества членов артели (что, очевидно, как раз и является следствием как вышеупомянутого допущенного в артели конфликта, так и его рассматриваемого развития) также подлежат отклонению, поскольку правомерность оспоренных истцами решений проверялась судами по состоянию на исследованный период (на дату проведения собрания); подобные последующие события, на которых настаивает в своих пояснениях кассатор, сами по себе о допущении судами каких-либо ошибок при разрешении конкретного спора не свидетельствуют и основаниями к отмене принятых судебных актов являться не могут.

Ссылки заявителя в кассационной жалобе на вывод суда первой инстанции о том, что правомочность образования в артели собрания уполномоченных определяется исходя из количества голосов только работающих в ней членов (пункт 1 статьи 23 Закона о сельхозкооперации) противоречат содержанию обжалованного решения от 31.10.2023 в соответствующей части, где (абзац 2 лист 7) речь шла лишь о создании именно «инициативной группы», которой было предъявлено требование председателю артели ФИО9 о созыве внеочередного общего собрания членов артели.

В связи с этим доводы, приведенные в поданной кассационной жалобе, не могут быть приняты окружным судом в качестве  оснований для отмены обжалуемых судебных актов; судами установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана правовая оценка, итоговые выводы соответствуют таким установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам с применением  норм права, регулирующих спорные правоотношения.

По своей сути, аргументы, приведенные кассатором в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела. Иная оценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При этом мнение заявителя о том, что приведенные доводы и доказательства следовало оценить иным образом, а также иное толкование им положений законодательства не свидетельствует о наличии в принятых по делу судебных актах нарушений, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Камчатского края от 31.10.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024               по делу № А24-1719/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Е.С. Чумаков

 

Судьи                                                                                    С.О. Кучеренко

 

А.Ю. Сецко