ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

http://www.21aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А84-5253/2021

11 марта 2024 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2024 года.

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Котляровой Е.Л., ФИО1, при ведении протокола секретарем судебных заседаний ФИО2, с использованием системы веб-конференци и информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) рассмотрев в открытом судебном заседании, апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ялита» ФИО3 на определение Арбитражного суда города Севастополя от 23.11.2023 по делу № А84-5253/2021 (судья Архипова С.Н.), принятое по результатам рассмотрения

заявления ПАО Банк «ВВБ» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов»

о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Ялита»

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Ялита» несостоятельным (банкротом)

 

при участии в судебном заседании: 

от конкурсного управляющего ПАО Банк «ВВБ» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО4, представитель по доверенности от 18.01.2024 (посредством системы онлайн-заседаний). 

 

установил:

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 19.10.2021 ООО «Ялита» признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

08.12.2021 в суд обратилось ПАО Банк «ВВБ» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Ялита» требования в сумме 259 000 000 руб. как обеспеченного залогом имущества должника:

- земельный участок площадью 18 660 кв.м.; категория: земли сельскохозяйственного назначения - сельскохозяйственное использование, расположенный по адресу: Республика Крым, Бахчисарайский район, на территории Верхореченского сельского совета, кадастровый номер 90:01:050801:6;

- земельный участок площадью 25 539 кв.м.; категория: земли сельскохозяйственного назначения - сельскохозяйственное использование, расположенный по адресу: Республика Крым, Бахчисарайский район, на территории Верхореченского сельского совета, кадастровый номер 90:01:050801:588;

- земельный участок площадью 25 541 кв.м.; категория: земли сельскохозяйственного назначения - сельскохозяйственное использование, расположенный по адресу: Республика Крым, Бахчисарайский район, на территории Верхореченского сельского совета, кадастровый номер 90:01:050801:196;

- земельный участок площадью 19 065 кв.м.; категория: земли сельскохозяйственного назначения - сельскохозяйственное использование, расположенный по адресу: Республика Крым, Бахчисарайский район, на территории Верхореченского сельского совета, кадастровый номер 90:01:050801:248.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 23.11.2023 требование ПАО Банк «ВВБ» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с законностью названного определения, конкурсный управляющий обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции изменить и включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Ялита» требование ПАО Банк «ВВБ» в сумме 4 100 000 руб. как обеспеченного залогом имущества должника.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что вступившим в законную силу решением Агаповского районного суда Челябинской области от 26.05.2021 по делу № 2-2/2021 указано, что стоимость залогового имущества определена на основании заключения эксперта ФИО5 и составляет 4 100 000 руб.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании в последствии отложенном на 05.03.2024.

01.03.2024 от ГК «Агентство по страхованию вкладов» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой конкурсный управляющий ПАО Банк «ВВБ» просил апелляционный суд отказать в ее удовлетворении.

В судебное заседание явился представитель ГК «Агентство по страхованию вкладов», иные лица, участвующие в деле, процессе, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления им копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи и размещение текста указанного определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в  соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции, не усмотрел оснований для его отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 30.12.2016 между ПАО Банк «ВВБ» и ФИО6 (далее - Заемщик) был заключен кредитный договор № 

<

***> (далее – кредитный договор) по условиям которого Банк предоставил Заемщику денежные средства в размере 220 000 000,00 руб. под 19% (девятнадцать процентов) годовых, на срок до 16.04.2021.

28.06.2017 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между ПАО Банк «ВВБ» и ООО «ЯЛИТА» заключен договор залога № 10-16-1/МОО-ДЗ, по условиям которого, должник предоставил Банку в залог следующее недвижимое имущество: - земельный участок площадью 18 660 кв.м.; категория: земли сельскохозяйственного назначения – сельскохозяйственное использование, расположенный по адресу: Республика Крым, Бахчисарайский район, на территории Верхореченского сельского совета, кадастровый номер 90:01:050801:6; - земельный участок площадью 25 539 кв.м.; категория: земли сельскохозяйственного назначения – сельскохозяйственное использование, расположенный по адресу: Республика Крым, Бахчисарайский район, на территории Верхореченского сельского совета, кадастровый номер 90:01:050801:588; - земельный участок площадью 25 541 кв.м.; категория: земли сельскохозяйственного назначения – сельскохозяйственное использование, расположенный по адресу: Республика Крым, Бахчисарайский район, на территории Верхореченского сельского совета, кадастровый номер 90:01:050801:196; - земельный участок площадью 19 065 кв.м.; категория: земли сельскохозяйственного назначения – сельскохозяйственное использование, расположенный по адресу: Республика Крым, Бахчисарайский район, на территории Верхореченского сельского совета, кадастровый номер 90:01:050801:248.

Согласно условиям договора залога, стороны оценили передаваемое в залог недвижимое имущество в размере 259 000 000,00 рублей 00 копеек.

17.07.2017 Государственным комитетом по Государственной регистрации и кадастру Республики Крым в отношении вышеуказанных объектов недвижимого имущества был зарегистрирован залог в пользу ПАО Банк «ВВБ».

Решением Агаповского районного суда Челябинской области от 26.05.2021 по делу № 2-2/2021 (оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанции) исковые требования ПАО Банк ВВБ удовлетворены частично, с ФИО6 в пользу Публичного акционерного общества Банк «ВВБ» в лице конкурного управляющего – Государственной Корпорации «Агентство по страхованию вкладов взыскана задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 30.12.2016 в размере 396 015 890 рублей 52 копейки, обращено взыскание на предмет в том числе на предмет залога по Договорам залога № 110-16-1/МОО-ДЗ от 28.06.2017:

- земельный участок площадью 18 660 кв.м.; категория: земли сельскохозяйственного назначения – сельскохозяйственное использование, расположенный по адресу: Республика Крым, Бахчисарайский район, на территории Верхореченского сельского совета, кадастровый номер 90:01:050801:6, принадлежащий на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «ЯЛИТА», путем продажи с публичных торгов, установить начальную продажную стоимость предмета залога с публичных торгов 910 000 рублей 00 копеек.;

- земельный участок площадью 25 539 кв.м.; категория: земли сельскохозяйственного назначения – сельскохозяйственное использование, расположенный по адресу: Республика Крым, Бахчисарайский район, на территории Верхореченского сельского совета, кадастровый номер 90:01:050801:588, принадлежащий на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «ЯЛИТА», путем продажи с публичных торгов, установить начальную продажную стоимость предмета залога с публичных торгов 1 130 000 рублей 00 копеек;

- земельный участок площадью 25 541 кв.м.; категория: земли сельскохозяйственного назначения – сельскохозяйственное использование, расположенный по адресу: Республика Крым, Бахчисарайский район, на территории Верхореченского сельского совета, кадастровый номер 90:01:050801:196, принадлежащий на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «ЯЛИТА», путем продажи с публичных торгов, установить начальную продажную стоимость предмета залога с публичных торгов 1 130 000 рублей 00 копеек.;

- земельный участок площадью 19 065 кв.м.; категория: земли сельскохозяйственного назначения – сельскохозяйственное использование, расположенный по адресу: Республика Крым, Бахчисарайский район, на территории Верхореченского сельского совета, кадастровый номер 90:01:050801:248, принадлежащий на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «ЯЛИТА», путем продажи с публичных торгов, установить начальную продажную стоимость предмета залога с публичных торгов 930 000 рублей 00 копеек.

В мотивировочной части Решения Агаповского районного суда Челябинской области от 26.05.2021 по делу № 2-2/2021 указано, что изначально Банк обратился с требованиями в том числе об обращении взыскания на предмет залога по Договору № 110-16-1/МОО-ДЗ от 28.06.2017 залоговой стоимостью 259 000 000 руб.

В дальнейшем Банком было подано заявление об уточнении исковых требований, в которых Банк, в том числе, просил:

«Обратить взыскание на предмет залог по договору № 110-16-1/МОО-ДЗ от 28.06.2017: земельный участок площадью 18 660 кв.м.; кадастровый номер 90:01:050801:6, путем продажи с публичных торгов, установить начальную продажную стоимость предмета залога с публичных торгов 910 000 рублей 00 копеек.; земельный участок площадью 25 539 кв.м., кадастровый номер 90:01:050801:588, путем продажи с публичных торгов, установить начальную продажную стоимость предмета залога с публичных торгов 1 130 000 рублей 00 копеек.; земельный участок площадью 25 541 кв.м., кадастровый номер 90:01:050801:196, путем продажи с публичных торгов, установить начальную продажную стоимость предмета залога с публичных торгов 1 130 000 рублей 00 копеек.; земельный участок площадью 19 065 кв.м., кадастровый номер 90:01:050801:248, путем продажи с публичных торгов, установить начальную продажную стоимость предмета залога с публичных торгов 930 000 рублей 00 копеек.

Также в мотивировочной части Решения Агаповского районного суда Челябинской области от 26.05.2021 по делу № 2-2/2021 указано, что стоимость залогового имущества определена на основании заключения эксперта ФИО5 и составляет 4 100 000 руб. (910 000 + 1 130 000 + 1 130 000 + 930 000).

При определении размера обязательств суд апелляционной инстанции руководствуется разъяснениями, изложенными в абзаце 6 пункта 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", согласно которым при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества.

Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

В п. 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 от 16 февраля 2017 года указано, что оценочная стоимость заложенного имущества принимается во внимание на стадии рассмотрения вопроса об обоснованности требования залогового кредитора, носит, по своей сути, учетный характер и применяется в дальнейшем для целей отражения требования залогового кредитора в реестре.

Если выручка от продажи заложенного имущества превышает размер требований залогодержателя согласно реестру требований кредиторов, определенный на основании изложенных разъяснений, погашение требований залогового кредитора осуществляется за счет указанной выручки в пределах размера требования, обеспеченного залогом (абз. 8 п. 20 Постановления № 58).

При расчетах с кредиторами необходимо иметь в виду, что требования залогового кредитора не могут погашаться из выручки от продажи имущества, не находящегося в залоге (абз. 7 п. 20 Постановления № 58).

В соответствии с п. 1 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закона о банкротстве, конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 Закона о банкротстве право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

Апеллянт полагает, что вступившим в законную силу Решением от 26.05.2021 по делу 2- 2/2021 установлена начальная продажная цена предмета залога – 4 100 000 руб., в связи с чем, по мнению ФИО3, размер требований Банка, подлежащий включению в реестр кредиторов не должен превышать указанной суммы.

В месте с тем, в целях реализации порядка, установленного п. 18 Обзора судебной практики абз. 8 п. 20 Постановления № 58, погашения требования кредитора к залогодателю, не являющемуся должником по основному обязательству и к которому отсутствует денежное требование такого кредитора, в рамках дела о банкротстве подлежит установлению размер требования, обеспеченного залогом имущества должника. Учитывая, что залог обеспечивает обязательства основного должника в полном объеме то размер требования, обеспеченного залогом имущества должника, устанавливается в объеме равном обязательству.

Кроме того, судом первой инстанции верно отмечено, что из разъяснений, указанных в п. 18 Обзора судебной практики и п. 20 Постановления № 58 стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

Учитывая изложенное, коллегия судей отмечает, что судебный акт об обращении, взыскания которым установлена начальная продажная стоимость предмета залога, в рамках дела о банкротстве не имеет правового значения.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку обусловлены несогласием заявителя с выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах апелляционной жалобы доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

определение Арбитражного суда города Севастополя от 23 ноября 2023 года по делу № А84-5253/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                               Р.С. Вахитов

 

Судьи                                                                                                                      Е.Л. Котлярова

 

                                                                                                                      ФИО1