ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-11295/2019

23 июня 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     15 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 июня 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Загараевой Л.П.,

судей  Будылевой М.В., Горбачевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истца: к/у ФИО2 по паспорту,

от ответчика: ФИО3 по доверенноси от 24.01.2022, ФИО4 по доверенности от 14.03.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13459/2022) ООО «Стройком» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.03.2022 по делу № А26-11295/2019, принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройком» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Здоровье»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройком» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) обратилось в арбитражный суд города с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Здоровье» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) о взыскании 24 839 974 руб. 72 коп. неосновательного обогащения.

Решением от 17.03.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции,  конкурсный управляющий ООО «Стройком» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что никакие работы по обустройству автодороги «Белые мосты» с 04.10.2021 по 30.10.2016 не проводились, договор с ООО «ПТО «Питкяранта» является мнимым. Судом не устанавливался факт оказания или неоказания услуг ООО «Техносервис». Истец и ответчик в указанный период управлялись взаимозависимыми лицами. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представители ответчика возражали против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.05.2019 по делу № А26-6985/2018 ООО «Стройком» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

В иске ООО «Стройком» в лице конкурсного управляющего указывает, что согласно выпискам по расчетным счетам в период с 22.04.2016 по 23.08.2017 истец перечислил ООО «Здоровье» 58 469 621 руб. 70 коп. ООО «Здоровье» возвратило ООО «Стройком» 9 832 000 руб. 

Поскольку документы, обосновывающие получение денежных средств, ООО «Здоровье» не представило, по мнению истца, удерживаемые денежные средства являются неосновательным обогащением ответчика.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований. 

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Факт получения ООО «Здоровье» денежных средств с 22.04.2016 по 04.07.2017 в размере 58 469 621 руб. 70 коп. подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком. Ответчик ссылается на возврат ООО «Здоровье» истцу части денежных средств, в остальной части - на получение денежных средств за оказанные услуги.

Истец подтверждает возврат ответчиком денежных средств в сумме 13 832 000 руб., а также оказание услуг ответчиком в 2016 году стоимостью 16 295 029 руб. 98 коп., в 2017 году – стоимостью 3 502 617 руб.; считает, что в отношении полученных 24 839 974 руб. 72 коп. доказательств встречного предоставления ответчик не представил.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что денежные средства с 22.04.2016 по 04.07.2017 перечислялись ООО «Стройком» ответчику по договорам, актам выполненных работ, счетам за услуги автотранспорта и спецтехники. В материалы дела представлены заключенные между сторонами: договор на оказание автотранспортных услуг и предоставления услуг спецтехники от 01.01.2016, договор на оказание автотранспортных услуг от 01.01.2016, договор на оказание автотранспортных услуг и предоставления услуг спецтехники от 15.04.2016, договор на оказание автотранспортных услуг и предоставления услуг спецтехники № 1 от 20.11.2016, договор на оказание автотранспортных услуг и предоставления услуг спецтехники № 2 от 20.11.2016, договор на оказание автотранспортных услуг и предоставления услуг спецтехники № 3 от 20.11.2016, договор на оказание автотранспортных услуг и предоставления услуг спецтехники № 16 от 30.04.2017.

В материалы дела представлено решение межрайонной инспекции ФНС № 5 по Республике Карелия № 6 от 26.11.2019 (далее – решение № 6 от 26.11.2019) по результатам выездной налоговой проверки ООО «Стройком» за период с 01.01.2014 по 31.12.2016.

В рамках налоговой проверки ООО «Стройком» налоговый орган установил, что ООО «ПТО «Питкяранта» являлось заказчиком проекта строительства дороги на «Белые мосты», который предусматривал доставку карьерного песка (ООО «Здоровье») автосамосвалами на расстояние 24 км. Допрошенный проверяющими в качестве свидетеля инженер ООО «Здоровье» ФИО5 пояснил, что добыча песка для строительства дороги на «Белые мосты» началась с весны 2016 года.

В материалы дела представлен заключенный между ООО «ПТО «Питкяранта» и ООО «Стройком» (исполнитель) договор от 04.10.2016 на ремонт и содержание проезда к памятнику природы (водопаду) «Белые мосты». Вместе с тем, ООО «Здоровье» стороной данного контракта не являлось, оказывало автотранспортные услуги и услуги спецтехники на основании договоров, заключенных с ООО «Стройком». В связи с этим довод подателя жалобы о том, что договор с ООО «ПТО «Питкяранта» является мнимым, подлежит отклонению как неподтвержденный и не относящийся к предмету рассматриваемого спора. 

Представленные ответчиком акты и путевые листы свидетельствуют об оказании ответчиком услуг с 01.11.2016 по 11.12.2016 в рамках заключенных с ООО «Стройком» договоров, которое в свою очередь выполняло работы на спорном объекте до заключения контракта № 8-ОС/16 от 12.12.2016 с казенным учреждением Республики Карелия «Управление автомобильных дорог Республики Карелия».

Согласно решению № 6 от 26.11.2019 налоговый орган установил, что транспортные услуги и услуги спецтехники ООО «Стройком» оказывали как ООО «Техносервис», так и ООО «Здоровье», которые имели технику и трудовые ресурсы. Из решения № 6 от 26.11.2019 не усматривается, что налоговый орган установил оказание услуг ООО «Техносервис» по актам и путевым листам, которые ответчик представил в подтверждение оказания им услуг. 

При этом по договору аренды транспортного средства без экипажа от 11.01.2016 ООО «Здоровье» использовало транспортные средства ООО «Техносервис», в том числе самосвал МАЗ госномер 

<

***> самосвал Scania госномер 

<

***> указанные в актах, представленных ответчиком в подтверждение оказания услуг. 

Определением суда от 21.10.2019 по делу № А26-6985/2018 в удовлетворении заявления ООО «Техносервис» о включении в реестр кредиторов долга по договору на оказание автотранспортных услуг № 1/35 от 19.12.2016 было отказано, в том числе в связи с недоказанностью факта оказания услуг ООО «Техносервис» на основании представленных актов (не были представлены путевые листы). 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что отражение в путевых листах транспортных средств, принадлежащих ООО «Техносервис», не свидетельствует о том, что соответствующие услуги ответчик не оказывал.

С целью перевозки песка для ООО «Стройком» ответчик заключил договор перевозки с ООО Прионежтранс» - в материалы дела представлен договор № 7 от 23.12.2016 между ООО «Здоровье» (заказчик) и ООО Прионежтранс» (исполнитель). Вопреки доводам подателя жалобы, акты оказанных услуг на основании представленных отрывных талонов подписаны ООО «Стройком» без возражений.

В решении № 6 от 26.11.2019 отражено, что ООО «Стойком» и ООО «Здоровье» фактически управлялись и вели хозяйственную деятельность подконтрольными (взаимозависимыми) лицами. 

Между тем, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что  гражданское законодательство не предусматривает какие-либо ограничения в экономической деятельности хозяйствующих субъектов по основаниям аффилированности. Из решения № 6 от 26.11.2019 усматривается, что в ходе выездной налоговой проверки было подтверждено фактическое оказание ООО «Здоровье», у которого имелись автотранспортные средства, трудовые ресурсы, услуг ООО «Стройком» на различных объектах. При таких обстоятельствах аффилированность сторон при подтверждении фактического оказания услуг не может служить основанием для вывода об отсутствии реальных хозяйственных связей и не может быть положено в основу для взыскания неосновательного обогащения.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований ООО «Стройком».

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 17 марта 2022 года по делу №  А26-11295/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Л.П. Загараева

 

Судьи

М.В. Будылева

 О.В. Горбачева