ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А20-2670/2018

г. Ессентуки

11 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Годило Н.Н., Марченко О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                                  ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Калининградский винодельческий завод" на определение Арбитражного суда  Кабардино-Балкарской Республики от 06.08.2020 по делу № А20-2670/2018, принятое по заявлению конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Росалко» ФИО2, г. Москва к обществу с ограниченной ответственностью «Концерн «РИАЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Прохладный о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Росалко» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Прохладный, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.05.2019 (резолютивная часть от 22.05.2019) общество с ограниченной ответственностью «Росалко» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 361044, 

<

...>; далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств в пользу ООО «Калининградский винодельческий завод» на общую сумму 1 616 163 рубля 52 копейки, а также о применении последствий признания сделок недействительными.

Определением от 06.08.2020 суд признал недействительными сделки по перечислению с расчетного счета должника денежных средств за ООО «Калининградский винодельческий завод» на общую сумму 1 616 163 рубля 52 копейки. Применил последствия недействительности сделок. Взыскал с ООО «Калининградский винодельческий завод» в бюджет Российской Федерации 6 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с принятым определением, ООО «Калининградский винодельческий завод» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что обществу не было известно о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника. Оспариваемые сделки совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Конкурсный управляющий направил письменные пояснения, в которых просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, письменные пояснения и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На момент совершения оспариваемых платежей ООО «Росалко» имело признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества (14.06.2018 было подано, а 20.06.2018 принято заявление о признании ООО «Росалко» банкротом, 10.10.2018 введена процедура наблюдения).

Начиная с 2014 года, должник находился в явном экономически нестабильном положении, что подтверждается представленными заявителем бухгалтерскими документами.

Сведения о возбуждении в отношении ООО «Росалко» дела о несостоятельности (банкротстве) находились в свободном доступе - в разделе «Картотека арбитражных дел» сайта Федеральных арбитражных судов arbitr.ru размещены сведения о подаче заявления о признании ООО «Росалко» несостоятельным (банкротом).

28.05.2018 АО «АвтовазБанк» уведомило о намерении обратиться в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о признании банкротом должника путем опубликования на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (fedresurs.ru) сообщения №03169412, о чем должно было знать ООО «Калининградский винодельческий завод».

Таким образом, довод о том, что ООО «Калининградский винодельческий завод» не было известно о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, подлежит отклонению

Совершенные сделки отличаются экономической нецелесообразностью для должника, что указывает на взаимосвязь должника и ООО «Калининградский винодельческий завод» и их аффилированность.

О наличии аффилированности между должником и ООО «Калининградский винодельческий завод» свидетельствует участие в деятельности названных компаний учредителя (участника) Компании с ограниченной ответственностью «Римотансо Холдинг» (Арх. Макариу III, 155, Протеас Хаус, 5 этаж 3026, г. Лимасол, Республика Кипр).

Компания с ограниченной ответственностью «Римотансо Холдинг» (Арх. Макариу III, 155, Протеас Хаус, 5 этаж 3026, г. Лимасол, Республика Кипр) до 15.03.2019 являлось участником (учредителем) должника с размером доли 25 %, она же в настоящее время является участником (учредителем) ООО «Калининградский винодельческий завод» с размером доли 25 %.

Оспариваемые сделки заключены в течение одного года до принятия заявления о признании должник банкротом (или после принятия заявления к производству).

В назначении всех оспариваемых платежей отражено «...оплата за ООО «КВЗ» (ИНН 

<

***>)...». При этом каких-либо законных оснований на осуществление оплаты за третье лицо не имелось, а учитывая наличие аффилированности между сторонами, данная сделка носила безвозмездный характер и не предполагала встречного исполнения. 

Таким образом, встречного исполнения, на которое мог бы рассчитывать любой участник гражданских правоотношений, ООО «Росалко» не получило.

С учетом изложенного, оспариваемые сделки осуществлены при неравноценном встречном исполнении, доказательства возмездного характера сделок отсутствуют, в отношении заинтересованного лица, что указывает на возможность признания таких сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

На момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись непогашенные требования кредиторов, в связи с  чем совершение в указанных условиях вышеуказанных сделок в пользу ООО «Калининградский винодельческий завод» осуществлено в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов - вывода денежных средств должника, указанные действия причинили вред имущественным правам кредиторов, которые не смогли за счет указанных денежных средств получить удовлетворение своих требований, о чем не могло не знать ООО «Калининградский винодельческий завод», поскольку информация о возбуждении в отношении должника дела о банкротстве и наличии у должника неисполненных требований была размещена в общедоступных источниках - сайт ЕФРСБ, сайт ЕФРСФДЮЛ, Картотека арбитражных дел, а также в силу своей аффилированности с должником.

Встречного исполнения, на которое мог бы рассчитывать любой участник гражданских правоотношений должник не получил, что привело к уменьшению размера имущества должника и увеличению размера имущественных требований к должнику, а также к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Пунктом 3 данной статьи предусмотрено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе. 

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 06.08.2020 по делу № А20-2670/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                      С.И. Джамбулатов 

Судьи                                                                                                     Н.Н. Годило

                                                                                                               О.В. Марченко