ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14101/2024

г. Челябинск

16 декабря 2024 года

Дело № А76-23986/2021 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Арямова А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Разиновой О.А. рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную общества с ограниченной ответственностью «Унимод» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.08.2024 по делу №А76-23986/2021.

В судебном заседании приняли участие представители:

AZTRADING SERVICE LLC – ФИО1 (доверенность от 18.10.2023, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Бюро бухгалтерской и технической инвентаризации» - ФИО1 (доверенность №56-С от 02.06.2024, диплом).

AZTRADING SERVICE LLC г. Баку (далее – AZTRADING SERVICE LLC, истец) 13.07.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Унимод групп» (впоследствии переименовано в ООО «Унимод» (далее – ООО «Унимод», ответчик) о взыскании задолженности, компенсации и пени. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2021 исковые требования удовлетворены, с ООО «Унимод» в пользу AZTRADING SERVICE LLC взысканы: по договору №238 от 25.10.2020 – основной долг в размере 67950 долларов США, компенсацию в размере 2233,97 доллара США, пени в размере 1 359 долларов США; по договору №240 от 03.11.2020 – основной долг в размере 67950 долларов США, компенсацию 2233,97 долларов США, пени 1359 долларов США; судебные расходы по оплате госпошлины 74669 руб. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2021 оставлено без изменения. 

На основании решения суда от 16.12.2021 по заявлению истца Арбитражным судом Челябинской области 28.03.2022 выдан исполнительный лист.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2023 частично удовлетворено заявление AZTRADING SERVICE LLC, произведена индексация присужденных решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2021 денежных средств, с ООО «Унимод» в пользу AZTRADING SERVICE LLC в качестве индексации присужденных денежных средств взыскано 986447,25 руб., в удовлетворении остальной части заявления отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2023 об индексации присужденных денежных сумм оставлено без изменения. 

На основании определения Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2023 по заявлению истца 02.11.2023 также выдан исполнительный лист серии ФС №039938227.

07.05.2024 в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Бюро бухгалтерской и технической документации» (далее – ООО «ББТИ») о процессуальной замене истца по делу в части обязательств ответчика, вытекающих из определения суда от 04.07.2023 и соответствующего исполнительного листа от 02.11.2023 серии ФС №039938227, содержащее ссылку на заключение указанным лицом договора цессии с AZTRADING SERVICE LLC в отношении указанной суммы.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.08.2024 заявление ООО «ББТИ» удовлетворено, произведена замена взыскателя по определению Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2023 об индексации присужденных денежных сумм в сумме 986447,25 руб. с AZTRADING SERVICE LLC, г. Баку, на правопреемника – ООО «ББТИ».

ООО «Унимод» не согласилось с указанным определением суда первой инстанции и обжаловало его в апелляционном порядке. 

В апелляционной жалобе ответчик просит определение суда первой инстанции отменить в удовлетворении заявления о процессуальной замене истца по делу отказать. В обоснование апелляционной жалобы ссылается на следующие обстоятельства: суд неправомерно отклонил довод ответчика о том, что личность кредитора имеет для него существенное значение в связи с чем уступка права требования невозможна; после произведенной уступки права требования произошла замена кредитора – иностранного юридического лица на российское юридическое лицо; при оплате иностранному лицу ответчик оплатил бы в бюджет Российской Федерации 20% от присужденной суммы индексации в качестве налога на прибыль организаций, при этом ответчик являлся бы налоговым агентом, в обязанности которого входило удержание названной суммы, то есть уступка совершена в целях причинить ущерб бюджету России, и личность кредитора имеет для должника существенное значение; с точки зрения налогового органа, уступка права требования резиденту Российской Федерации выглядит как попытка ухода от налогообложения, тем более, что условия уступки предусматривают стоимость уступаемого права более чем на 50% ниже номинальной стоимости уступаемого требования и отсрочку платежа на 360 дней, то есть по факту такая уступка является безвозмездной сделкой, что свидетельствует о ее мнимости (как совершенной с целью ухода от налогообложения) и о злоупотреблении правом.

Представитель AZTRADING SERVICE LLC и ООО «ББТИ» в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на законность и обоснованность обжалованного определения суда первой инстанции. 

Представители ООО «Унимод», извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена без их участия.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, полагает необходимым руководствоваться следующим.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2021 по настоящему делу исковые требования AZTRADING SERVICE LLC исковые требования удовлетворены, с ООО «Унимод» в пользу AZTRADING SERVICE LLC взысканы: по договору №238 от 25.10.2020 – основной долг в размере 67950 долларов США, компенсацию в размере 2233,97 доллара США, пени в размере 1 359 долларов США; по договору №240 от 03.11.2020 – основной долг в размере 67950 долларов США, компенсацию 2233,97 долларов США, пени 1359 долларов США; судебные расходы по оплате госпошлины 74669 руб. 

Также вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2023 частично удовлетворено заявление AZTRADING SERVICE LLC, произведена индексация присужденных решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2021 денежных средств, с ООО «Унимод» в пользу AZTRADING SERVICE LLC в качестве индексации присужденных денежных средств взыскано 986447,25 руб. 

На основании определения Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2023 по заявлению истца 02.11.2023 также выдан исполнительный лист серии ФС №039938227.

07.05.2024 ООО «ББТИ» обратилось в суд с заявлением о процессуальной замене истца по делу в части взыскания суммы индексации по определению Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2023, ссылаясь на состоявшуюся уступку права требования в указанной части.

Удовлетворяя указанное заявление, суд первой инстанции руководствовался выводом о наличии оснований для процессуальной замены истца по делу.

Оснований для переоценки позиции суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Так, согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2015 №302-ЭС15-493).

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. При наличии таких оснований арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и выносит об этом соответствующий судебный акт. 

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В постановлении  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление №54) даны следующие разъяснения: по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (пункт 1); в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования (пункт 4); по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ) (пункт 5). Согласно взаимосвязанным положениям статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом (пункт 6). Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ) (пункт 11).

Как указано выше, 01.03.2024 между AZTRADING SERVICE LLC (цедент) и ООО «ББТИ» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) №02 АТ-Ц, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к ООО «Унимод» на основании определения Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2023 по делу №А76-23986/2021  основного долга в размере 986447,25 руб. (т.2 л.д.126-127).

Из указанного договора следует, что права требования к должнику переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали в момент заключения договора. Сумма долга составляет 986447,25 руб. (пункт 1.3 договора). За приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту цену в размере 463630,21 руб. (пункт 2.1 договора). Денежные средства, указанные в пункте 2.1, цессионарий перечисляет на счет цедента не позднее 360 дней с даты подписания договора (пункт 2.3 договора).

К договору приложено адресованное ответчику уведомление о состоявшейся уступке права требования от 03.05.2024.

Положениями указанного договора ООО «ББТИ» обосновало свое заявление о процессуальной замене истца по настоящему делу.

Возражая в отношении указанного заявления, ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции указал на наличие в договорах №238 от 25.10.2020 и №240 от 03.11.2020 ограничения на передачу сторонами сделок своих прав и обязанностей по этим договорам (пункты 10.5 договоров).

Доводы ответчика в этой части рассмотрены и отклонены судом первой инстанции со ссылкой на: отсутствие оснований для признания договора уступки права требования недействительной сделкой по указанным обстоятельствам, поскольку уступка совершена в отношении не связанных с указанными договорами обязательств ответчика, имеющих самостоятельную ценность; недоказанность осуществления уступки исключительно с намерением причинить вреду должнику. 

Также ответчик сослался на отсутствие сведений о судьбе исполнительного листа серии ФС № 039938227, выданного во исполнение определения суда от 04.07.2023.

Отклоняя этот довод, суд первой инстанции обратил внимание на: непредставление ответчиком в материалы дела доказательств исполнения названного определения (не взирая на предложение суда представить соответствующие доказательства определением от 15.05.2024); отсутствие у суда в рамках разрешения спора о процессуальном правопреемстве обязанности устанавливать местонахождение исполнительных документов; наличие у ответчика возможности в случае фактического погашения задолженности первоначальному или новому кредитору ссылаться на этот факт в ходе исполнительного производства. 

Помимо этого в суде первой инстанции ответчик привел довод о том, что договор цессии подписан со стороны ООО «ББТИ» дисквалифицированным лицом – ФИО2 

Указанный довод также не принят судом первой инстанции, поскольку: не представлены доказательства фактического исполнения примененного к названному физическому лицу наказания в виде дисквалификации на момент заключения договора уступки прав требования (цессии) №02 АТ-Ц от 01.03.2024 (сведений о расторжении заключенного с ФИО2 трудового договора на момент заключения договора цессии не имеется, а информация об индивидуальном предпринимателе ФИО2, как о руководителе ООО «ББТИ» из Единого государственного реестра юридических лиц исключена лишь 26.07.2024, то есть после заключения договора цессии); заключение договора цессии дисквалифицированным руководителем не свидетельствуют ни о ничтожности, ни о незаключенности этой сделки, при том, что стороны сделки (ООО «ББТИ» и AZTRADING SERVICE LLC) на пороки воли при ее совершении не ссылаются, а ООО «Унипод» стороной этой сделки не является.

Каких-либо возражений в отношении позиции суда первой инстанции в указанной выше части подателем апелляционной жалобы не приведено, в связи с чем оснований для ее переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Также ООО «Унипод», оспаривая спорную уступку права требования, ссылается на существенное значение для него личности кредитора и на заключение этой сделки исключительно в целях причинения вред бюджету Российской Федерации путем уменьшения налоговых обязательств.

Доводам ответчика в этой части суд первой инстанции дал надлежащую оценку.

Так, в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (п.2 ст.382 ГК РФ). 

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, ни договор №238 от 26.10.2020, ни договор №240 от 03.11.2020 не содержат условий о том, что личность кредитора имеет существенное значение для какой-либо стороны обязательства. 

Кроме того, как указано выше, в настоящем случае уступка права требования произведена в отношении денежного обязательства, обладающего самостоятельной имущественной ценностью (основана на обязательстве ответчика уплатить сумму индексации, взысканную судебным актом), и основания полагать, что в этом обязательстве личность кредитора имеет существенное значение для должника, отсутствуют.

Оценивая довод ответчика о заключении договора уступки права требования исключительно в целях минимизировать налогообложение, суд первой инстанции правильно обратил внимание на разъяснения, содержащиеся в пункте 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которыми, факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства, и оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством. 

Ссылка ответчика на приобретение ООО «ББТИ» права требования по цене 463630,21 руб. (что ниже размера уступаемого права требования к ответчику) с предоставлением значительной отсрочки уплаты платежа, также обоснованно не принята во внимание судом первой инстанции, так как эти обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности сторон договора цессии.

Положениями пункта 2 статьи 1, пункта 1 статьи 9 ГК РФ предусмотрено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. 

Названные условия договора цессии не противоречат нормативным требованиям, предъявляемым к договору уступки права требования.

Ответчик не является участником договора цессии, и его мнение не может учитываться при оценке условий, согласованных в установленном законом порядке сторонами этой сделки.

Оснований полагать действия сторон договора цессии направленными на причинение вреда другому лицу, либо совершенными в обход закона с противоправной целью (то есть с нарушением требований пункта 1 статьи 10 ГК РФ), исходя из представленных в материалы дела доказательств, не имеется.

В этой связи следует согласиться с выводом суда первой инстанции о наличии законных оснований для удовлетворения заявления ООО «ББТИ» о процессуальной замене истца по делу в связи с состоявшейся уступкой права требования в части суммы индексации, взысканной определением от 04.07.2023. Приведенные в апелляционной жалобе возражения подлежат отклонению.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах обжалованное определение суда первой инстанции не подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.08.2024 по делу №А76-23986/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Унимод»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Судья                                                                                             А.А. Арямов