АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

улица Большая Советская, д. 30/11, г. Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

25.12.2019                                                                        Дело № А62-4174/2019

Резолютивная часть решения объявлена 18.12.2019

Полный текст решения изготовлен 25.12.2019

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Лазарева М.Е., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Грозой Т.Н., 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Альфа Декор»                            (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к акционерному обществу «Ситалл» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - конкурсный управляющий акционерного общества «Ситалл» ФИО1,

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований предмета спора: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Альфа Декор» (далее – истец), уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Ситалл» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору № 1/10-2016 от 19.10.2016 в сумме 118 250 руб. 16 коп., по договору № 23 от 30.05.2013 на оказание услуг по декорированию, сатинированию стеклоизделий в сумме 5 172 439 руб. 60 коп.

Уточнённое исковое заявление принято к производству в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен конкурсный управляющий акционерного общества «Ситалл» ФИО1.

В обоснование заявленных требований истец указал, что решением Арбитражного суда Смоленской области от 20.10.2017 по делу                           А62-4766/2014 акционерное общество "Ситалл" признано несостоятельным (банкротом), в отношении акционерного общества "Ситалл" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. Исковые требования основаны на определении Арбитражного суда Смоленской области от 26.07.2018 в рамках обособленного спора по делу № А62-4766-81/2014 о признании недействительной сделки и восстановлении задолженности акционерного общества "Ситалл" перед обществом с ограниченной ответственностью «Альфа Декор» по договору № 1/10-2016 от 19.10.2016 в сумме 118 250 руб. 16 коп., по договору № 23 от 30.05.2013 в сумме 5 174 492 руб. 35 коп. Претензия, содержащая требование о погашении суммы задолженности оставлена ответчиком без удовлетворения. Указанное обстоятельство явилось основаниям для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. 

Представитель истца в судебное заседание не явился по неизвестной суду причине, о времени и месте рассмотрения дела извещён своевременно и надлежащим образом. Ранее, в судебных заеданиях поддержал исковое заявление в полном объеме, с учётом уточнённого искового заявления. 

Представитель ответчика, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, отзыв по существу заявленных требований не представлен. В представленном отзыве на исковое заявление (исх. № СИТ-227/Р от 17.07.2019) указал на отсутствие возможности подготовки мотивированного отзыва на исковое заявление ввиду не представления истцом в материалы дела документов, подтверждающих сумму задолженности (т.д.1, л.д. 71).

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежаще извещённый о времени и месте рассмотрения дела, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, правовая позиция и отзыв на исковое заявление не представлены. В материалах дела имеется ранее заявленное ходатайство, в котором просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя (т.д. 2, л.д. 42).

В соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

По смыслу приведенной нормы риск непредставления доказательств в обоснование возражений несет сторона, не совершившая названное процессуальное действие. 

Произведённое истцом уточнение заявленных требований направлено на уменьшение суммы долга, не является препятствием к рассмотрению заявленных исковых требований. 

Суд ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, приходит к следующему. 

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 20.10.2017 акционерное общество «Ситалл» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

09.06.2018 конкурсный управляющий акционерного общества «Ситалл» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа Декор» о признании недействительными сделок по зачету встречных однородных требований на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации,  и применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 26.07.2018 по делу № А62-4766-81/2014 признан недействительным зачет встречных однородных требований, произведенный между акционерным обществом «Ситалл» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Альфа Декор» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) на основании Заявления о зачете встречных однородных требований обществом с ограниченной ответственностью «Альфа Декор» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), применены последствия недействительности сделки следующим образом:

- восстановить задолженность акционерного общества «Ситалл» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) перед обществом с ограниченной ответственностью «Альфа Декор» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) по договору поставки от 19.10.2016 № 1/10-2016 в сумме 118 250,16 руб.; по договору поставки от 30.05.2013 № 23 в сумме 5 174 492,35 руб.

- восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Альфа Декор» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) перед акционерным обществом «Ситалл» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) по договору поставки № 05/13-р от 01.02.2013 в сумме 2 371 148,64 руб.; по договору поставки № 3/2016 от 24.11.2016 в сумме 2 921 593,87 руб.

При этом, как установлено по делу, а также в соответствии с определением Арбитражного суда Смоленской области от 26.07.2018 по делу № А62-4766-81/2014, под текущими платежами понимаются в том числе денежные обязательства, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом. Требования, зачтенные в рамках рассмотренных сделок, относятся к текущим платежам. 

Таким образом, введение в отношении акционерного общества «Ситалл» процедуры конкурсного производства не является препятствием для рассмотрения заявленных исковых требований вне рамок дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ситалл». 

Как следует из материалов дела между обществом с ограниченной ответственностью «Альфа Декор» (исполнитель) и акционерным обществом «Ситалл» (заказчик) заключен договор № 23 от 30.05.2013 на оказание услуг по декорированию, сатинированию стеклоизделий (далее – договор № 23 от 30.05.2013), (т.д. 1, л.д. 42-43). 

В соответствии с положениями пункта 1.1 договора № 23 от 30.05.2013 исполнитель обязуется оказать услуги по декорированию стеклоизделий, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные исполнителем услуги. Декорирование стеклоизделий осуществляется по эталонному образцу, утвержденному и принятому заказчиком.

Пунктом 2.1. договора № 23 от 30.05.2013 (абзац 2) цена подлежащей исполнению услуги по настоящему договору определяется в соответствии со спецификацией, которая является его неотъемлемой частью. В спецификации также указывается сторона, которая несет транспортные расходы, и пункт отгрузки стеклоизделий.

Согласно пункту 2.11. договора № 23 от 30.05.2013 исполнитель обязуется оказать услуги в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента получения эталонного образца согласно пункту 2.4. договора.

Стороны согласовали в пункте 3.1. договора, что оплата за оказанные услуги производится на условиях отсрочки платежа не позднее 20 (двадцать) календарных дней с даты отгрузки партии декорированных, сатинированных стеклоизделий, указанной в товаросопроводительных документах, датой отгрузки декорированных, сатинированных стеклоизделий считается момент (дата) подписания сторонами или уполномоченными на то лицами товарно-транспортной (товарной) накладной, подтверждающей прием/передачу товара.

В соответствии с положениями пункта 8.1. договора № 23 от 30.05.2013, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его подписания и действует до 31.12.2013 г. до полного исполнения обязательств по нему. Срок действия договора может быть изменен путем составления в письменной форме и подписания сторонами дополнительного соглашения.

Оценив представленный договор суд приходит к выводу о наличии между сторонами правоотношений, вытекающих из обязательств возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 ГК РФ заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае, если исполнение обязательства связано с осуществлением предпринимательской деятельности не всеми его сторонами, право на одностороннее изменение его условий или отказ от исполнения обязательства может быть предоставлено договором лишь стороне, не осуществляющей предпринимательской деятельности, за исключением случаев, когда законом или иным правовым актом предусмотрена возможность предоставления договором такого права другой стороне. Предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (статья 310 ГК РФ). 

Применительно к разъяснениям, содержащимся в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48, при рассмотрении споров, связанных с оплатой оказанных услуг, арбитражным судам необходимо руководствоваться положениями статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которых исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности). При этом следует исходить из того, что отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 N 1-П, определяя исчерпывающим образом такое существенное условие договора, как его предмет, федеральный законодатель не включил в понятие предмета договора возмездного оказания услуг достижение результата, ради которого он заключается. Выделение в качестве предмета данного договора совершения определенных действий или осуществления определенной деятельности обусловлено тем, что даже в рамках одного вида услуг результат, ради которого заключается договор, в каждом конкретном случае не всегда достижим, в том числе в силу объективных причин.

В данном случае истец оказывал услуги ответчику по декорированию стеклоизделий. 

Истец во исполнение договора представил универсальные передаточные документы (УПД) за оказанные услуги на общую сумму 5 172 439 руб. 60 коп. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В связи с наличием задолженности истец 25.04.2019 обратился в адрес ответчика с претензией (т.д. 1, л.д.65). 

Требования претензии оставлены ответчиком без удовлетворения. 

В обоснование своих требований о взыскании задолженности истец представил копии УПД и актов, на которых имеется подпись и печать ответчика, и которые подтверждают задолженность ответчика. 

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что ответчиком приняты оказанные истцом услуги в полном объеме, без каких-либо оговорок.

Таким образом, требования истца о взыскании задолженности в размере 5 172 439 руб. 60 коп. подлежат удовлетворению. 

Кроме того, между обществом с ограниченной ответственностью «Альфа Декор» (поставщик) и акционерным обществом «Ситалл» (получатель) заключен договор № 1/10-2016 от 19.10.2016 (далее-договор № 1/10-2016 от 19.10.2016). (т.д. 1, л.д. 44).

В соответствии с положениями пункта 1.1. договора № 1/10-2016 от 19.10.2016 поставщик передает, а покупатель принимает стеклобой (далее-товар), количество и цена которых указаны в соответствующих накладных. 

Пунктом 2.1. договора № 1/10-2016 от 19.10.2016 стороны согласовали, что расчеты за поставленную продукцию производятся в течении двух дней с момента поставки на клад получателя.

Согласно пункту 3.4. договора № 1/10-2016 от 19.10.2016, договор вступает в силу с момента его подписания.

Стороны согласовали цену в протоколе согласования договорной цены (Приложение № 1 к договору № 1/10-2016 от 19.10.2016).

Оценив представленный договор суд приходит к выводу о наличии между сторонами правоотношений, вытекающих из договора поставки.

Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

В связи с регулированием правовыми нормами Гражданского кодекса Российской Федерации договора поставки в качестве отдельного вида договора купли-продажи, исходя из положений статей 455 и 506 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора поставки являются условия о наименовании и качестве товара.

Судом установлено, что стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора, его письменная форма соблюдена,  в связи с чем, договор поставки  считается заключенным.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В силу части 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации, поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Во исполнение обязательств по договору поставщик осуществил поставку товара покупателю совокупной стоимостью 118 250 руб. 16 коп.

Указанное обстоятельство подтверждается представленной в материалы дела товарной накладной № 18 от 01.12.2016 на сумму 118 250 руб. 16 коп. (т.д. 1, л.д. 88).

Товарная накладная содержит сведения о наименовании, количестве, цене товара, сведения о поставщике и покупателе, подписаны уполномоченными представителями сторон и скреплены печатями организаций.

Указанные документы подписаны представителем ответчика без замечаний.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не представлены доказательства отсутствия оснований к оплате поставленного/принятого товара на сумму 118 250 руб. 16 коп.

В связи с наличием задолженности истец 25.04.2019 обратился в адрес ответчика с претензией (т.д. 1, л.д.65). 

Требования претензии оставлены ответчиком без удовлетворения. 

Доказательства исполнения договора № 1/10-2016 от 19.10.2016, а именно – осуществления оплаты стоимости принятого товара в полном объёме, ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено. 

Таким образом, срок исполнения обязательств покупателем наступил, однако обязательство по оплате приобретённого товара в полном объёме не исполнено. 

Факт поставки товара подтверждён представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными ответчиком без замечаний, а также актом сверки взаимных расчетов.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

По правилам части 1 статьи 523 Гражданского кодекса российской Федерации, односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450). 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. 

Сведений о наличии существенного нарушения условий договора поставщиком – обществом с ограниченной ответственностью «Альфа Декор», материалы дела не содержат, доказательств данному обстоятельству ответчиком не приведено. 

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, учитывая, что истец представил соответствующие доказательства и документально обосновал заявленные исковые требования, а ответчиком обратного суду не представлено, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по договору поставки по договору поставки № 1/10-2016 от 19.10.2016 в сумме 118 250 руб. 16 коп.

Разрешая вопрос распределения судебных расходов, арбитражный суд исходит из следующего. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при обращении в арбитражный суд было заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины.

Определением суда от 17.06.2019 указанное ходатайство было удовлетворено, истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Истцом при обращении с настоящим иском было заявлено требование о взыскании с ответчика задолженности в размере 5 290 689 руб. 76 коп.

Указанное требование удовлетворено судом в полном объеме.

С учетом положений подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при цене иска в размере 5 290 689 руб. 76 коп. подлежит уплате государственная пошлина в размере 49 453 руб. 

Таким образом, государственная пошлина в размере 49 453 руб., подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с акционерного общества «Ситалл» (ОГРН 

<

***>;                             ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альфа Декор» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 5 290 689 руб. 76 коп., в том числе задолженность по договору поставки № 1/10-2016 от 19.10.2016 в сумме 118 250 руб. 16 коп., задолженность по договору поставки № 23 от 30.05.2013 в сумме 5 172 439 руб. 60 коп. 

Взыскать с акционерного общества «Ситалл» (ОГРН 

<

***>;                             ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 49 453 руб. государственной пошлины. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

В соответствии с частью 3 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исполнительный лист выдается по письменному ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья     М.Е. Лазарев