Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-62597/2016

31 марта 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  17 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  31 марта 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КРИПТЕКС" (адрес:  Россия 190020, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт РИЖСКИЙ 46/А/1Н, ОГРН:  1167847120011);

ответчик::ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПЕТРОФАРМ" (адрес:  Россия 191186, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт НЕВСКИЙ 22-24/ЛИТ А/ПОМ.198-Н, ОГРН:  1027809218887);

третье лицо:  Зигле Наталья Васильевна

о признании недействительным решения

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: не явился, извещен

- от третеьго лица: ФИО2

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Криптекс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «ПЕТРОФАРМ» (далее – Общество), в котором просит признать недействительным решение совета директоров Общества от 02.06.2016 о прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и об избрании генеральным директором Общества ФИО4

Определением арбитражного суда от 10.11.2016 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-35337/2015.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2020 в связи с прекращением полномочий судьи Дашковской С.А. дело передано в производство судьи Салтыковой С.С.

В связи с тем, что рассмотрение по делу № А56-35337/2015 было назначено на 21.01.2021, арбитражный суд счел возможным возобновить производство по настоящему делу, что было сделано определением от 15.01.2021; дата рассмотрения дела назначена на 17.02.2021.

 В судебном заседании 17.02.2021 ФИО2 заявлено ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.  

Данное ходатайство было удовлетворено, рассмотрение дела для извещения сторон об изменившемся составе участников спора было отложено на 17.03.2021.

В судебное заседание надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела истец и ответчик своих представителей не направили; ФИО2 просила в иске отказать.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Криптекс» ( далее - Истец) владеет 2 178 акций (из них 2 066 шт. обыкновенных акций, 112 шт. привилегированных акций), что составляет 57,315789% уставного капитала Общества, что подтверждается Списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 04.08.2016.

В Обществе 25.03.2016 принято решение об избрании Совета директоров, что подтверждается, в том числе протоколом счетной комиссии об итогах голосования на собрании акционеров.

01.04.2016 Советом директоров в составе ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 были приняты решения о прекращении полномочий генерального Общества ФИО10 и избрании генеральным директором ФИО3.

02.06.2016 внесены соответствующие изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Истцу стало известно о том, что 02.06.2016 состоялось заседание Совета директоров Общества, на котором присутствовали:

- ФИО2

- ФИО11

- ФИО12

- ФИО13

- ФИО14

Указанным составом Совета директоров было принято решение о прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и о назначении на эту должность ФИО4.

Ссылаясь на то, что Совет директоров Общества в составе ФИО2, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 никогда акционерами не избирался, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Ни ответчиком, ни третьим лицом в материалы дела не представлены доказательства созыва и проведения собрания об избрании совета директоров в составе ФИО2, ФИО15, ФИО12, ФИО13, ФИО14, а также доказательства созыва собрания об избрании генеральным директором ФИО4

Таким образом, доводы истца о том, что решение от 02.06.2016 о прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и об избрании генеральным директором Общества ФИО4 принято незаконным составом совета директоров Общества, являются обоснованными.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 5 статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

В рассматриваемом случае в представленном иске истец не указывает, что на дату принятия оспариваемого решения Совета директоров ЗАО «ПЕТРОФАРМ» - 02.06.2016, он был членом Совета директоров ЗАО «ПЕТРОФАРМ»; соответствующие доказательства к иску также не приложены.

Таким образом, ООО «КРИПТЕКС» не доказано право подачи настоящего иска в соответствии с положениями пункта 5 статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Также истцом не указано, каким образом оспариваемым решением нарушены его права. При этом, суд отмечает, что решение от 02.06.2016 о прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и об избрании генеральным директором Общества ФИО4 уже признано незаконным решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2018 по делу № А56-49446/2016 по иску члена Совета директоров Общества ФИО5

Учитывая изложенное, суд отказывает в иске.

Расходы истца по госпошлине в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                    С.С.Салтыкова