Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-103210/22-85-791

г. Москва

26 августа 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 августа 2022 года 

Полный текст решения изготовлен 26 августа 2022 года  

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Федоровой Д.Н. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТС-КАПИТАЛ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ответчикам: 1. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФА-ЛИФТ-СЕРВИС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 2. АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ 1015 УПРАВЛЕНИЕ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫХ МОНТАЖНЫХ РАБОТ (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 3 312 187 руб. 39 коп.

при участии: 

от истца – ФИО2 по дов. от 15.12.2021 № 44/21

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РТС-КАПИТАЛ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ЛИФТ-СЕРВИС", Акционерного общества 1015 Управление специализированных монтажных работ задолженности по оплате денежных требований в размере 3 091 704 руб. по договору факторинга № 24445 от 20.09.2021; о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ЛИФТ-СЕРВИС" суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание за период с 07.10.2021 по 11.04.2022 в размере 201 005 руб. 65 коп., суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, начисленной по ставке 11,75% годовых на остаток суммы первых платежей в размере 2 782 533 руб. 60 коп. за период с 12.04.2022 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на полученную в результате расчета сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, неустойки, начисленной за период с момента образования задолженности по 11.04.2022 включительно в размере 19 477 руб. 74 коп., неустойки, начисленной по ставке 0,1% за каждый день просрочки на сумму первых платежей в размере 2 782 533 руб. 60 коп. за период с 12.04.2022 до момента фактического исполнения обязательства.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме по доводам искового заявления.

Ответчики, извещенные о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ надлежащим образом, в суд не явились, своих представителей в суд не направили, отзыв на иск не представили, заявлений и ходатайств не заявили.

Дело рассмотрено без участия ответчиков, в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав в судебном заседании представителя истца, который полностью изложил и поддержал свою позицию по делу, арбитражный суд пришел к выводу, что заявленный иск подлежит удовлетворению.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, между истцом - Обществом с ограниченной ответственностью «РТС-Капитал» (далее – фактор) и ответчиком (1) - Обществом с ограниченной ответственностью «АЛЬФА-ЛИФТ-СЕРВИС» (далее – Клиент) заключен договор факторинга №24445 от 20.09.2021 (далее – Договор факторинга), в соответствии с которым, Клиент уступил Фактору денежные требования к ответчику (2) - Акционерному обществу 1015 Управление специализированных монтажных работ (далее – Дебитор), согласно реестру денежных требований №051021071430 от 05.10.2021 на сумму 3 091 704 руб. (далее – Реестр). 

Сумма уступки по указанному реестру составляет 3 091 704,00 руб. и вытекает из Договора поставки №36п/1015/21 от 23.08.2021, заключенного между Клиентом и Дебитором (далее – Договор).

Договор факторинга заключен путем акцепта в Информационной системе, размещённой в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/ предложения Фактора. Предложение о заключении Договора факторинга является офертой Фактора заключить Договор факторинга (п. 2.5 Договора факторинга). 

В соответствии с п. 2.6 Договора факторинга, Акцепт Клиента является фактом, подтверждающим заключение Договора факторинга между Клиентом и Фактором путем присоединения Клиента к Правилам факторинга Истца в целом в соответствии со ст. 428 ГК РФ. 

Согласно п. 2.1 Договора факторинга, правила факторинга ООО «РТС-Капитал» определяют общие условия факторингового обслуживания в ООО «РТС-Капитал», порядок заключения Договора факторинга, а также регулируют отношения, возникающие в связи с этим между Клиентом и Фактором. 

Составными частями Договора факторинга №24445 от 20.09.2021 являются предложение о заключении договора факторинга №24445 (оферта) и Правила факторинга ООО «РТСКапитал». Договор факторинга заключен посредством его подписания электронными подписями сторон (скриншот, подтверждающий подписание в электронном виде в Информационной системе к иску прилагается). 

Согласно п. 9.9 Договора факторинга любые изменения и дополнения в Правила, в том числе утвержденная Фактором новая редакция Правил, с момента вступления их в силу равно распространяются на всех лиц, присоединившихся к Правилам, в том числе присоединившихся к Правилам ранее даты вступления изменений в силу. 

Для лиц, присоединившихся к Правилам ранее даты вступления новых Правил в силу, все изменения и дополнения в Правилах являются изменениями и дополнениями, внесенными в ранее заключенный Договор факторинга с момента вступления новых Правил в силу, если Фактором не будет установлено иное. Согласно Предложению Фактора по заявке, ставка за выдачу (первая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составляет 2% годовых, ставка за пользование (вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составляет 11,75% годовых. На сумму вознаграждения, рассчитанную в соответствии с указанными ставками, начисляется НДС согласно действующей ставке (20%).

Согласно п. 2.2 Договора факторинга, Фактор в порядке, предусмотренном Правилами, обязуется передать Клиенту денежные средства в счет Денежного требования Клиента к Дебитору, вытекающего из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебитору, и осуществлять права по указанным Денежным требованиям, а Клиент обязуется оплатить Вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с утвержденными Тарифами Фактора и уступить Фактору Денежное требование к Дебитору. 

По п. 3.4 Договора факторинга приобретение у Клиента каждого существующего денежного требования, а также уступка Клиентом каждого такого Денежного требования в рамках Договора факторинга осуществляется на условиях факторинга с правом предъявления регрессного требования к Клиенту или без (о чем указывается в Реестре), оформляется отдельным Реестром, а отношения между Клиентом и Фактором регулируются соответствующими пунктами Договора факторинга, исходя из указанных условий факторинга. 

Пунктом 3.6 Договора факторинга предусмотрено, что Реестр подписывается Фактором, Клиентом и Дебитором в Системе ЭДО в электронной форме с применением электронных подписей уполномоченных лиц. Подписание Сторонами Реестра и иных документов с использованием электронных подписей в Системе ЭДО означает, что такие документы направлены от имени данных Сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанных собственноручной подписью. 

Факт подписания Реестра Дебитором является фактом, подтверждающим, что Дебитор уведомлен об уступке Клиентом Фактору Денежных требований, указанных в Реестре.

 Подписывая Реестр, Дебитор подтвердил, что с даты подписания Реестра будет перечислять денежные средства в оплату денежных требований, указанных в Реестре, по реквизитам Фактора, указанным в Реестре.

Фактор, Клиент и Дебитор (в соответствии с п. 4.1.1 Договора факторинга) зарегистрировались в системе ЭДО путем присоединения к Правилам работы в системе электронного документооборота «Fintender EDS» и «GetFinance EDS». 

Согласно п. 3.7 Договора факторинга Существующее денежное требование в рамках Договора факторинга переходит к Фактору с момента подписания Реестра всеми Сторонами в порядке, предусмотренном п. 3.6 Договора факторинга. 

Фактор свои обязательства исполнил, в соответствии с п. 3.14 и п. 4.3.2. Договора факторинга перечислил в пользу Клиента первый платеж по реестру в размере 2 782 533 руб. 60 коп. по платежному поручению: 

Номер договора

Номер реестра

Номер

платежного

поручения

Дата

финансирования (первого платежа)

Сумма финансирования (руб.)

36п/1015/21

051021071430

6532

06.10.2021

2 782 533,60

Итого профинансировано

2 782 533,60

 

Однако, Дебитор не оплатил денежные требования по Реестру в установленный в Реестре срок, допустил образование просроченной задолженности. Уступка денежных требований в соответствии с указанным выше реестром осуществлена с правом Фактора предъявлять регрессные требования по реестру к Клиенту. 

В соответствии с п. 4.4.7. Договора факторинга, в случае неоплаты Дебитором полностью или частично Денежного требования в установленный Реестром срок, если в Реестре указано, что Денежное требование приобретается с правом предъявления регрессного требования к Клиенту, Фактор приобретает право требовать от Клиента перечислить разницу между суммой уступленного Денежного требования и суммой фактически полученных Фактором платежей. Данное право приобретается Фактором, в том числе, в случае неоплаты или уменьшения оплаты связанной с претензиями Дебитора относительно качества поставленного товара, выполненных работ, оказанных услуг по Контракту, вследствие чего часть товара, услуг, работ не была принята Дебитором. При этом уступленное Денежное требование считается исполненным только в случае поступления соответствующей суммы на счет Фактора, указанный в Реестре. 

В соответствии с п. 4.1.8 Договора факторинга Клиент обязан оплатить вознаграждение Фактору в порядке, предусмотренном Договором факторинга. 

Согласно п. 3.15 Договора факторинга вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание (вознаграждение за оказание факторинговых услуг), рассчитывается в соответствии с Тарифами Фактора (11,75% годовых) за весь период пользования денежными средствами с даты, следующей за датой перечисления денежных средств в оплату Денежного требования, по дату возврата Фактору суммы соответствующего Денежного требования. 

Датой возврата Денежного требования является дата поступления суммы Денежного требования на банковский счет Фактора, указанный в Реестре. 

В соответствии с п. 7.5 Договора факторинга в случае приобретения Фактором Денежного требования с правом предъявления регрессного требования к Клиенту Клиент несет ответственность за неисполнение или ненадлежащие исполнение Дебитором обязательств по оплате уступленного в рамках Договора факторинга Фактору Денежного требования. 

Клиент обязуется отвечать перед Фактором в том же объеме, что и Дебитор, в том числе за возмещение убытков и уплату Дебитором всех видов штрафных санкций, предусмотренных Контрактом, Денежные требования по которому уступлены Фактору. 

Клиент отвечает всем своим имуществом. Обязательства Клиента предельными размерами не ограничены, Клиент и Дебитор отвечают перед Фактором солидарно. Клиент не имеет права выдвигать против требований Фактора каких-либо возражений, которые мог бы предоставить Дебитор. 

На основании изложенного, истец в солидарном порядке числит за Клиентом и Дебитором задолженность по оплате денежных требований по договору факторинга в размере 3 091 704 руб., а также задолженность Дебитора по оплате второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание за период с 07.10.2021 по 11.04.2022 в размере 201 005 руб. 65 коп., задолженность по оплате второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, начисленной по ставке 11,75% годовых на остаток суммы первых платежей в размере 2 782 533 руб. 60 коп. за период с 12.04.2022 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на полученную в результате расчета сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание.

Направленные в адрес ответчиков претензии от 12.04.2022 № 0100, от 12.04.2022 № 0101, от 26.04.2022 № 0100 оставлены без ответа и удовлетворения, в результате чего истец обратился за судебной защитой.

Согласно ст. 307 Гражданского кодекса РФ, в силу обязательств одно лицо обязано совершить в пользу другого лица определенные действия. В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. 

В силу ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Согласно ст. 310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства. 

Согласно ч. 1 ст. 824 Гражданского кодекса РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом

Часть 1 ст. 826 Гражданского кодекса РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения. 

При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется (ч. 2 ст. 826 ГК РФ). 

На основании ч.1 ст.830 Гражданского кодекса РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж. 

Согласно ч. 1 и 2 ст. 827 Гражданского кодекса РФ если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки. Денежное требование, являющееся предметом уступки, признается действительным, если клиент обладает правом на передачу денежного требования и в момент уступки этого требования ему не известны обстоятельства, вследствие которых должник вправе его не исполнять. 

В соответствии с ч. 3 ст. 827 Гражданского кодекса РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом. 

Данная норма является диспозитивной, то есть в соответствии с договором клиент может принять на себя дополнительное обязательство отвечать не только за действительность, но и за исполнимость требования, являющегося предметом уступки. Следовательно, закон допускает возможность заключения сторонами договора факторинга соглашения об ответственности клиента за должника.

Частью 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. 

Согласно п. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекают из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая, что требование истца о взыскании задолженности соответствует условиям договора, не противоречит требованиям действующего законодательства, наличие и размер задолженности документально подтверждены, доказательства погашения задолженности в полном объеме сторонами не представлены, суд считает требование истца о взыскании задолженности в солидарном порядке с Клиента и Дебитора по оплате денежных требований по договору факторинга в размере 3 091 704 руб., а также задолженности Дебитора по оплате второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание за период с 07.10.2021 по 11.04.2022 в размере 201 005 руб. 65 коп., задолженности по оплате второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, начисленной по ставке 11,75% годовых на остаток суммы первых платежей в размере 2 782 533 руб. 60 коп. за период с 12.04.2022 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на полученную в результате расчета сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. Отзыв на исковое заявление направляется в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания (ч. 3 ст. 131 АПК РФ).

Ответчики в порядке ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ отзыв на исковое заявление не представили, доводы истца по существу не оспорили.

Разрешая настоящий спор в части заявленного истцом требования о взыскании неустойки, начисленной за период с момента образования задолженности по 11.04.2022 включительно в размере 19 477 руб. 74 коп., арбитражный суд исходит из положений п. 7.7 Договора факторинга, согласно которому если Фактором приобретено Денежное требование с правом предъявления регрессного требования к Клиенту, в случае неисполнения Дебитором обязательства, в отношении которого Фактору уступлены Денежные требования в соответствии с условиями Договора факторинга в установленный срок, указанный в Реестре, Клиент выплачивает неустойку в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая) процента от суммы финансирования за каждый календарный день просрочки, перечисленной Фактором Клиенту или по поручению Клиента в пользу Дебитора в оплату уступленного Денежного требования. 

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Таким образом, требование истца о взыскании неустойки, начисленной по ставке 0,1% за каждый день просрочки на сумму первых платежей в размере 2 782 533 руб. 60 коп. за период с 12.04.2022 до момента фактического исполнения обязательства, также подлежит удовлетворению.

Оснований для применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд в настоящем деле не усматривает, исходя из разъяснений, изложенных п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

В соответствии со ст.ст. 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по иску относится на ответчиков.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 64, 65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 159, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать c ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФА-ЛИФТ-СЕРВИС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 1015 УПРАВЛЕНИЕ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫХ МОНТАЖНЫХ РАБОТ (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в солидарном порядке в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТС-КАПИТАЛ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) сумму задолженности в размере 3 091 704 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФА-ЛИФТ-СЕРВИС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТС-КАПИТАЛ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную за период с 07.10.2021 по 11.04.2022 в размере 201 005 руб. 65 коп., сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную по ставке 11,75% годовых на остаток суммы первых платежей в размере 2 782 533 руб. 60 коп. за период с 12.04.2022 до момента фактического исполнения обязательства, сумму неустойки в размере 19 477 руб. 74 коп., сумму неустойки, начисленной по ставке 0,1% за каждый день просрочки насумму первых платежей в размере 2 782 533 руб. 60 коп. за период с 12.04.2022 домомента фактического исполнения обязательства.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФА-ЛИФТ-СЕРВИС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТС-КАПИТАЛ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 21 098 руб.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 1015 УПРАВЛЕНИЕ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫХ МОНТАЖНЫХ РАБОТ (ОГРН: 1027739381658, ИНН: 7734008581) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТС-КАПИТАЛ" (ОГРН: 1114401006026, ИНН: 4401128887) расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 463 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

         Судья:

Д.Н. Федорова