АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28     http://yaroslavl.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А82-2612/2018

г. Ярославль

15 июня 2018 года

Резолютивная часть решения оглашена 14.06.2018.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Энус" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ярстик" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>),

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>),

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН   

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 3 738 750 руб.

при участии

от истца – ФИО4, представитель по доверенности от 26.02.2018

от ответчика 1 – ФИО5, представитель по доверенности от 30.01.2017, ФИО3, директор

от ответчика 2 – ФИО2, паспорт

от ответчика 3 – ФИО6, паспорт, ФИО5, представитель по доверенности от 03.03.2017

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Энус" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ярстик", индивидуальному предпринимателю ФИО2, индивидуальному предпринимателю ФИО3 о взыскании, с учетом уточнения, в солидарном порядке 3 738 750 руб. неосновательного обогащения, возникшего в результате использования в период с 01.03.2014 по 31.10.2016 нежилого здания, расположенного по адресу: 

<

...>.

 В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчики иск не признали.

Ответчик 2 – индивидуальный предприниматель ФИО2, явившийся в судебное заседание после перерыва, заявил, что не знаком с материалами дела, просил предоставить время для представления доказательств размера рыночной стоимости арендной платы. Истец возражал против заявленного ходатайства, полагая, что ответчик 2 злоупотребляет своими процессуальными правами, затягивая рассмотрения спора. С учетом того, что исковое заявление принято к производству суда 12.02.2018, ответчиком ФИО2 не приведено доводов и не представлено доказательств, подтверждающих невозможность ознакомления с материалами дела и представления соответствующих доказательств своевременно, ходатайство судом отклонено.

Согласно части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

В судебном заседании в порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 13.06.2018 до 17-00 час 14.06.2018. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей сторон.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.12.2011 с ООО фирма «Ярстик» в пользу ФИО7 (вышедшего участника общества) взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО фирма «Ярстик» в размере 6 571 850 руб.

На основании указанного решения Дзержинским РОСП г. Ярославля УФССП РФ по Ярославской области возбуждено исполнительное производство №21257/12/01/76-СД. По состоянию на 02.10.2014 задолженность по исполнительному производству составляла 2 282 095,79 руб.

На момент вынесения Арбитражным судом Ярославской области решения в собственности ООО фирма «Ярстик» находилось нежилое двухэтажное здание по адресу: 

<

...>. 25.05.2012 ООО фирма «Ярстик» по договору купли-продажи был приобретен земельный участок по тому же адресу, ранее принадлежавший обществу на праве постоянного бессрочного пользования.

На основании протокола от 02.07.2012 единственный участник ООО фирма «Ярстик» ФИО3 внес в уставный капитал ООО «Ярстик» принадлежащее ООО фирма «Ярстик» недвижимое имущество: нежилое здание и земельный участок, расположенные по адресу: 

<

...>. При этом уставный капитал ООО «Ярстик» был сформирован за счет переданных объектов недвижимого имущества в размере 13 075 700 руб. (99,99%).

Решением Кировского районного суда г. Ярославля от 23.12.2015 по делу №2-6556/2015, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллеги по гражданским делам Ярославского областного суда от 12.04.2016, удовлетворены исковые требования ФИО7 к ООО «Ярстик», ООО «Энус» о признании недействительными сделок; признаны недействительными сделки по внесению ООО фирма «Ярстик» в уставный капитал по акту приема-передачи от 13.01.2014 в качестве взноса в уставный капитал ООО «Ярстик» недвижимого имущества – нежилого здания, площадью 499 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, земельного участка, площадью 1139 кв.м, расположенного по тому же адресу; прекращено право собственности ООО «Ярстик» на указанные объекты недвижимого имущества; за ООО «Энус» признано право собственности на указанное нежилое здание и земельный участок.

Судами сделан вывод о злоупотреблении правом при совершении сделок по внесению объектов недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Ярстик», посягающим на права и законные интересы взыскателя ФИО7, что в соответствии со ст.ст.10 ,168 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует об их ничтожности.

Вместе с тем, нежилое здание использовалось ООО «Ярстик» и иными лицами.

Так, 04.06.2014 подписан договор аренды №2 между ООО «Ярстик» и ООО «Антарес-СВ», в соответствии с которым арендатор (ООО «Антарес-СВ») пользуется нежилым помещением – кабинетом, площадью 10 кв.м.

12.04.2014 между ООО «Ярстик» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 подписан договор безвозмездного пользования, в соответствии с которым ООО «Ярстик» предоставил спорное здание индивидуальному предпринимателю ФИО3 во временное владение и пользование.

Кроме того, 27.02.2014 между ООО «Ярстик», индивидуальным предпринимателем ФИО3 и индивидуальным предпринимателем ФИО2 подписан договор о взаимном сотрудничестве, по условиям которого ООО «Ярстик» предоставляет помещения мастерских по адресу: 

<

...>, индивидуальный предприниматель ФИО3 предоставляет автотранспорт и закупает сырье, а индивидуальный предприниматель ФИО2 предоставляет оборудование для осуществления совместной предпринимательской деятельности. 

19.10.2016 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области произведена государственная регистрация права собственности ООО «Энус» на спорные объекты недвижимости.

На основании соглашения об отступном от 21.10.2016, заключенного между ФИО8 , ФИО9 и ООО «Ярстик» указанные объекты недвижимости переданы ФИО8 и ФИО9 (по ½ доле в праве собственности на каждый из объектов) в счет погашения задолженности ООО «Энус» перед кредиторами по договору займа №1 от 20.10.2016.

Впоследствии нежилое здание и земельный участок переданы ФИО8 и ФИО9 в качестве вклада в имущество в ООО «Энус плюс». Право собственности ООО «Энус плюс» на объекты недвижимости зарегистрировано 24.11.2016.

Решением Кировского суда г. Ярославля от 18.04.2017 по делу №2-59/2017, оставленным в силе апелляционным определением  Судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 25.08.2017, из чужого незаконного владения ООО «Ярстик», индивидуального предпринимателя ФИО3 и индивидуального предпринимателя ФИО2, ООО «Антарес-СВ», а также любых других лиц, использующих указанное имущество на основании гражданско-правовых договоров, заключенных с ООО «Ярстик», истребованы нежилое здание, площадью 499 кв.м, и земельный участок, площадью1139 кв.м, расположенные по адресу: 

<

...>. В удовлетворении встречных исковых требований о признании договора безвозмездного пользования действующим и заключенным на неопределенный срок  индивидуальному предпринимателю ФИО3 отказано; в удовлетворении встречных исковых требований о признании договора о взаимном сотрудничестве действующим индивидуальному предпринимателю ФИО2 отказано.

При этом судом отклонены доводы ФИО3 и ФИО2 о том, что за ними должно быть сохранено право пользования спорным нежилым зданием, поскольку сделки по предоставлению ООО «Ярстик» недвижимого имущества в аренду и безвозмездное пользование, договор о взаимном сотрудничестве (в части предоставления в пользование спорного здания) также являются ничтожными.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что спорное имущество никогда не находилось в собственности ООО «Ярстик», в связи с чем не могло быть им передано по договорам третьим лицам, в том числе, ИП ФИО3, ИП ФИО2, ООО «Антарес-СВ». Поскольку  передача указанного имущества была произведена без законных оснований, а именно, вопреки праву собственника, гарантированному ст.209 Гражданского кодекса Российской Федерации, такие сделки являются ничтожными в силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и по основанию, предусмотренному ч.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влекут за собой правовых последствий вне зависимости от признания их таковыми судом.

Истец полагает, что в период с 01.03.2014 по 31.10.2016 ответчики без законных на то оснований пользовались спорным нежилым зданием безвозмездно. Факт пользования помещениями в спорном периоде ответчиками не оспаривается.

По заказу истца ООО «Яр-Оценка» составило отчет №130/2018 об оценке рыночной стоимости прав требования к арендным платежам за пользование нежилым зданием мастерской, общей площадью 499 кв.м, расположенным по адресу: г. Ярославль, Кировский район, пр. Ленина, д.59а, согласно которому рыночная стоимость прав требования к арендным платежам за пользование объектами оценки в 2014 году составила 1 454 000 руб., в 2015 году – 1 407 000 руб., в 2016 году – 1 344 000 руб. По расчету истца, неосновательное обогащение за пользование зданием за период с 01.03.14 по 31.10.2016 составило 3 738 750 руб. (с 01.03.2014 по 31.12.2014 – 1 211 750 руб.; за 2015 год – 1 407 000 руб., с 01.01.2016 по 31.10.2016 – 1 120 000 руб.), которые истец просит взыскать с ответчиков в солидарном порядке. Исковые требования основаны на положениях ст.ст. 1102, 1105, п.2 ст.322 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики, возражая против исковых требований, указывают, что пользовались зданием до 10.02.2017 на основании трехстороннего договора о взаимном сотрудничестве от 27.02.2014, который истцом не оспаривался, недействительным не признан, осуществляли хозяйственную деятельность по изготовлению памятников, изготовлению и установке оград, фотокерамики, благоустройству захоронений. С 10.02.2017 руководитель ООО «Энус» и ООО «Энус плюс» ФИО9 сменил замки на входных дверях в нежилое здание, тем самым ограничив доступ ответчиков в здание. Право собственности истца на спорное здание зарегистрировано только  в октябре 2016 года, после 21.10.2016 право собственности на здание перешло к ООО «Энус плюс». Обязанность освободить спорное здание возникла у ответчиков только 25.08.2017 – с момента вступления в силу решения Кировского районного суда г. Ярославля от 18.04.2017, однако к указанному времени ответчики уже не имели доступа в здание. Договором о взаимном сотрудничестве установлена возмездность использования имущества участниками договора в виде компенсирующих расходов по коммунальным и иным платежам. Договор, заключенный ответчиками 27.02.2014, являлся по своей сути продолжением ранее действовавшего договора, в котором собственником имущества выступало ООО фирма «Ярстик». Ответчики считают, что к спорным правоотношениям по аналогии применимы положения ст.617 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заключение о рыночной стоимости временного владения и пользования имуществом не является допустимым доказательством. Солидарная ответственность в данном случае не применима. Часть требований необоснованно снята с ООО «Антарес-СВ». Ответчики ссылаются на ст.1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой не подлежат возврату денежные суммы или иное имущество, предоставленное во исполнение несуществующего обязательства. Более подробно правовая позиция ответчиков изложена в письменном отзыве на иск и возражениях, приобщенных к материалам дела. Ответчики 1, 3 в предварительном судебном заседании заявили о пропуске истцом срока исковой давности в отношения требования о взыскании неосновательного обогащения за период с 01.03.2014 по день уточнения истцом исковых требований 02.04.2018.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

 В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 указанного Кодекса.

При этом правила, предусмотренные Главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

При взыскании суммы неосновательного обогащения (сбережения) истцу необходимо доказать факт пользования ответчиком имуществом, факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца и размер неосновательного обогащения. В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Отсутствие правового основания пользования ответчиками спорным нежилым зданием установлено вступившими в законную силу судебными актами суда общей юрисдикции, доказыванию вновь не подлежит. Довод ответчиков о том, что договор о взаимном сотрудничестве не признан недействительным, противоречит материалам дела. 

Расчет неосновательного обогащения произведен истцом на основании отчета №130/2018, составленного ООО «Яр-Оценка». Размер стоимости арендной платы ответчиками не опровергнут.

С учетом изложенного, суд полагает, что исковые требования заявлены правомерно. Вместе с тем, при определении периода неосновательного пользования имуществом суд считает подлежащим удовлетворению заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности за период с 01.03.2014 по дату подачи искового заявления в суд - 12.02.2018 (статьи 196-200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суд считает необходимым  исключить из расчета неосновательного обогащения 10 кв. м площади здания, которые согласно договору аренды №2 от 04.06.2014 и акту приема-передачи нежилого помещения по договору аренды №2 от 04.04.2014 использовались в спорный период ООО «Антарес-СВ».

Таким образом, размер неосновательного обогащения составил 2 295 800 руб.:

с 12.02.2015 по 31.12.2015:

- с 12.02.2015 по 31.12.2015 (с учетом заявленного ответчика пропуска срока исковой давности) – 1 222 750 руб. 

1 407 000 руб. : 12 мес. = 117 250 руб./мес.; за февраль (с 12.02.2015 по 28.02.2015) 117 250 руб. : 28 дн. х 17 дн. = 50 250 руб. 

50 250 руб. + 117 250 руб. х 10 мес. (март-декабрь 2015 года) = 1 222 750 руб.

1 222 750 руб. – 499 кв. м; 10 кв. м – 24 500 руб./мес.,

1 222 750 руб. – 24 500 руб. (10 кв.м) = 1 198 250 руб.

с 01.01.2016 по 31.10.2016:

1 120 000 руб. – 499 кв. м, 10 кв. м – 22 450 руб.,

1 120 000 руб. – 22 450 руб. = 1 097 550 руб.

Всего: 1 198 250 руб. + 1 097 550 руб. = 2 295 800 руб.

Указанная сумма подлежит взысканию с ответчиков в солидарном порядке. В остальной части исковые требования отклоняются судом.

Согласно пункту 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В рассматриваемом случае у ответчиков по делу возникло по отношению к истцу одно денежное обязательство - неосновательное обогащение, основанием которого является пользование имуществом ответчиками без правового основания.

Довод истца о неприменении срока искового давности в отношения требования за период с 01.03.2014 по дату подачи иска, поскольку истцу стало известно о соглашении о взаимном сотрудничестве от 27.02.2014 только в  02.12.2016, судом отклоняется, так как истец является правопреемником ООО фирма «Ярстик», в связи с чем информацию об использовании имущества ООО фирма «Ярстик» имело с момента начала использования имущества.

 Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ, статьи 323, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков также в солидарном порядке.

Государственная пошлина в необоснованно предъявленной части иска относится на истца.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ярстик" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН   

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью "Энус"  (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в солидарном порядке 2 295 800 руб. неосновательного обогащения.

В остальной части иска отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ярстик" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН   

<

***>, ОГРН 

<

***>) в солидарном порядке  в доход федерального бюджета 25 602 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Энус"  (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в доход федерального бюджета 16 092 руб.  государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Каширина Н.В.