АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 2649/2024

12 июля 2024 года

г. Ижевск

 

 

резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2024 года

полный текст решения изготовлен 12 июля 2024 года

 

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Бушуевой Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.Ф.Хлебниковой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1, д.Кондратово об оспаривании действий Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении Общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании «Крэйн», обязании исключить сведения о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании «Крэйн»,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2,

при участии в судебном заседании представителя заявителя по доверенности от 28.12.2022 ФИО3.(онлайн), представителя ответчика по доверенности от 29.05.2024  ФИО4, в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о начавшемся судебном процессе (почтовое отправление № 426011 94103377),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании незаконными действий Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике  по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении Общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании «Крэйн», обязании управления исключить сведения о прекращении деятельности  ООО УК «Крэйн».  

Ответчик заявленное требование не признал по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

Третье лицо возражает против удовлетворения заявленного требования по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

Как следует из представленных доказательств, ООО УК «Крэйн» (ИНН 

<

***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 18.10.2016. Учредителями общества являлся ФИО1, ФИО2

13.10.2021 Межрайонной инспекцией Межрайонной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике принято решение № 19250А о государственной регистрации внесения в  ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений  о руководителе ООО УК «Крэйн» ФИО5, а ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о руководителе общества за ГРН 2211800347086.

Основанием внесения записи явилось заявление физического лица ФИО5 о недостоверности сведений о нем по форме Р 34001, с приложением копии трудовой книжки, согласно которой ФИО5 уволен по собственному желанию с должности директора ООО УК «Крэйн» 28.02.2020.

В связи с не поступлением в регистрирующий орган информации, изменяющей сведения о руководителе ООО УК «Крэйн», по истечении шестимесячного срока, установленного пп. «б» п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации), Управлением ФНС России по Удмуртской Республике 10.07.2023 принято решение № 1582 о предстоящем исключении названного юридического лица из ЕГРЮЛ. 

Решение о предстоящем исключении опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 27 от 12.07.2023, а также на электронном Интернет-ресурсе www.vestnik-gosreg.ru.

08.11.2023 регистрирующим органом внесена запись за номером 2231801591283 об исключении ООО УК «Крэйн» из ЕГРЮЛ.

Несогласие заявителя с действиями регистрирующего органа послужило основанием для его обращения в арбитражный суд. 

В обоснование требования заявитель указал, что ФИО2 протоколом собрания участников ООО УК «Крэйн» от 16.10.2016 была избрана на должность директора общества сроком на 5 лет и должна была исполнять возложенные на нее обязанности, однако этого не произошло, протоколы собраний общества подделывались, а действия (бездействия) ФИО2, направленные на умаление прав второго учредителя ФИО1, привели к возникновению корпоративного спора (в т.ч. дела  №А71-5544/2021, № А71-2381/2020) в связи с защитой прав и законных интересов ФИО1 и самого ООО УК «Крэйн». Действуя недобросовестно и неразумно, ФИО2 открыла параллельный бизнес ООО УК «7К», арендовала помещения по тому же адресу, перевела штат сотрудников и МКД находящиеся под управлением ООО УК «Крэйн», тем самым лишив последнее дохода от управления данных МКД.  Являясь действующим директором ООО УК «Крэйн», ФИО2 бездействовала как директор и не внесла в ЕГРЮЛ соответствующие изменения, при этом какое-либо заявление об увольнении с должности директора не писала, собрания по прекращению полномочий директора ФИО2 в обществе не проводились, собрания о назначении на эту должность иного лица не состоялись. Согласно объяснениям ФИО5, он фактически не исполнял обязанности директора, а занимался лишь необходимой хозяйственной деятельностью, все финансовые и договорные отношения контролировала ФИО2 Действия данного лица привели к невозможности погашения задолженности перед контрагентами и другими лицами, дебиторская задолженность населения не взыскана, такие действия направлены на исключение из общества участника ФИО1, лишении его части доли в уставном капитале общества, вывод прибыли общества через заключение договоров займа, других неправомерных сделок. В результате её незаконных действий по делу № А71-5544/2021 в данный момент арбитражным судом продолжается рассмотрение корпоративного спора об оспаривании сделок в отношении афиллированных лиц ИП ФИО6, ИП ФИО2, ООО «Крэйн». Учредителя общества ФИО1 привлекают к субсидиарной ответственности кредиторы по долгам общества, которые возникли по вине ФИО2 в рамках дела № А71-13247/2023, также ФИО1 получено исковое заявление о взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности от ООО «Подъём». При принудительной ликвидации ООО УК «Крэйн» исковые требования в полном объёме не смогут быть удовлетворены судом, что нарушит права и законные интересы кредиторов общества, его  участников, а также самого юридического лица. Общество является действующей организацией, прекращение его правоспособности нарушает права и законные интересы организации в сфере предпринимательской деятельности, также нарушаются права и законные интересы ее учредителей.

Ответчик указал в отзыве, что действия регистрирующего органа по исключению общества из ЕГРЮЛ соответствуют положениям ст. 21.1 Закона о регистрации, порядок исключения общества из ЕГРЮЛ регистрирующим органом соблюден.  При этом  в отношении заявления относительно предстоящего исключения юридического лица  из  ЕГРЮЛ, в том числе от ФИО1  в порядке п. 4 ст. 21.1 Закона о регистрации  в Управление не поступало. 

Третье  лицо в отзыве указало, что действия регистрирующего органа по внесению записи о прекращении деятельности вышеуказанной организации в связи с исключением юридического липа из ЕГРЮЛ на основании п.5 ст.21.1 Закона о регистрации являются законными. То обстоятельство, что заявитель не воспользовался правом подачи возражения в установленный срок, несмотря на уведомления о необходимости проведения собрания учредителей с целью выбора единоличного исполнительного органа ООО «Крэйн», отсутствие которого влечет неблагоприятные последствия для организации, подтверждает недобросовестное отношение к выполнению обязанности участника общества.

Оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются положениями Закона № 129-ФЗ.

В соответствии со статьей 1 Закона о регистрации государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей представляет собой акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с этим Законом.

Согласно статье 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом либо иным органом в соответствии с федеральными законами о специальном порядке регистрации отдельных видов юридических лиц по документам, представленным при государственной регистрации юридического лица (пункт 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ). 

Согласно статье 21.1 Закона №129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (пункт 1).

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении) (пункт 2).

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (пункт 3).

Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении, а в случае, указанном в пункте 3.1 настоящей статьи, со дня направления уведомления. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункт 4).

Предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях: а) невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников); б) наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (пункт 5).

Внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в указанном реестре сведений о юридическом лице осуществляется в отношении сведений об учредителях (участниках) юридического лица, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (пункт 6 статьи 11 Закона о регистрации).

Положениями статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ, в соответствии с которым данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления (пункт 1); лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам (пункт 2); регистрирующий орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ (пункт 3).

Наличие записи о недостоверности влечет безусловное исключение общества из ЕГРЮЛ в соответствии с подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона о регистрации.

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации (постановление от 06.12.2011 № 26-П, определения от 17.01.2012 № 143-О-О, от 17.06.2013 № 994-О, от 26.04.2016 № 807-О), положения статьи 21.1 Закона о регистрации, предусматривающие упрощенный - внесудебный - порядок исключения из ЕГРЮЛ, направлены на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в реестре (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота. При этом положения пункта 1 статьи 21.1 Закона о регистрации должны применяться с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункты 3, 4 статьи 21.1 названного Закона).

Регистрирующий орган по собственной инициативе не имеет права прекратить процедуру исключения юридического лица, без заявления заинтересованных лиц.

В соответствии с пунктом 7 статьи 22 Закона №129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 настоящего Федерального закона, заявления не направлены и не представлены, регистрирующий орган исключает юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

Материалами дела подтверждается, что основанием для исключения ООО УК «Крэйн»  из ЕГРЮЛ и внесения в реестр записи о прекращении деятельности данного юридического лица, послужили ранее полученное инспекцией заявление ФИО5 о недостоверности сведений о нем как о руководителе ООО УК «Крэйн».

Запись о недостоверности сведений о руководителе юридического лица внесена регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 13.10.2021, а по истечении шести месяцев 10.07.2023 управлением принято решение о предстоящем исключении ООО УК «Крэйн» из ЕГРЮЛ в связи с непоступлением документов, изменяющих либо опровергающих статус недостоверных сведений о его руководителе.

Сведения о предстоящем исключении юридического лица в соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Закона  о регистрации в течение трех дней - 12.07.2023 были опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации», находящемся в открытом доступе, а также на электронном Интернет-ресурсе www.vestnik-gosreg.ru.

20.10.2021 регистрирующим органом за ГРН 2211500080262 внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности). 

Следовательно, порядок исключения общества из ЕГРЮЛ, установленный статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ, регистрирующим органом соблюден.

Учитывая вышеизложенное, оспариваемые действия ответчика соответствуют Закону о регистрации.

Судом отклоняются доводы заявителя  о наличии у ООО УК «Крэйн» задолженности перед кредиторами, поскольку данное обстоятельство не является основанием, препятствующим исключению юридического лица из ЕГРЮЛ. 

Доводы заявителя со ссылкой на неправомерное поведение участника общества подлежат отклонению, как не имеющие правового значения для оценки оспариваемых действий ответчика.

Из сведений, находящихся в общем доступе в Картотеке арбитражных дел, следует, что по делам № А71-5544/2021, № А71-13247/2023, на которые ссылается заявитель, рассматриваются споры с участием участников общества УК «Крэйн», исключение указанного общества из ЕГРЮЛ не препятствует рассмотрению указанных споров.

В силу положений ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200 АПК РФ для признания незаконными решения и действия (бездействия) государственного органа, органа местного самоуправления, иного органа, должностного лица требуется наличие в совокупности двух условий: несоответствие обжалуемого решения и действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Поскольку факта несоответствия оспариваемых действий закону (иному нормативному правовому акту) судом не установлено, оснований для удовлетворения заявленного требования не имеется.

На основании ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

                                             РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении заявления ФИО1 о признании незаконными, несоответствующими Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» действий Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 08.11.2023 об исключении Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Крэйн»» ИНН 

<

***>.  

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Судья                                                                    Е.А. Бушуева