Арбитражный  Суд Новосибирской области 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-11435/2019

27 сентября 2019 года

г. Новосибирск

Резолютивная часть решения оглашена 23 сентября 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе: судьи  Векшенкова Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кузбасс Экопром» к обществу с ограниченной ответственностью «Завод углехимии», федеральному государственному унитарному предприятию «Производственное объединение «Прогресс»

третьи лица: 1) судебный пристав-исполнитель МОСП по особо важным исполнительным производствам УФССП по Кемеровской области; 2) судебный пристав-исполнитель ОСП по Ленинскому району г. Новосибирска; 3) общество с ограниченной ответственностью «НПП «НИТЭМ»; 4) общество с ограниченной ответственностью «Талисман»

об освобождении имущества от ареста,

при участии в судебном заседании представителей:

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО2, доверенность от 26.04.2019,удостоверение,

ответчика: 1) ФИО3, доверенность от 01.03.2019, паспорт, 2) не явился, извещен, 

третьего лица: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен, 3) не явился, извещен, 4) ФИО4, по доверенности от 13.05.2019, паспорт, 5) не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Кузбасс Экопром» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод углехимии», ФГУП «ПО «Прогресс» об освобождении имущества от ареста.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме. 

Ответчик ООО «Завод углехимии» поддержал исковые требования в полном объеме, указал на принадлежность цистерн истцу на праве собственности. 

Представитель ответчика ФГУП «ПО «Прогресс», третьего лица – ООО «НПП «НИТЭМ» возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах.

Представители третьих лиц - судебный пристав-исполнитель МОСП по особо важным исполнительным производствам УФССП по Кемеровской области; судебный пристав-исполнитель ОСП по Ленинскому району г. Новосибирска; общество с ограниченной ответственностью «Талисман» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Дело рассмотрено по правилам статей 123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил.

В обоснование исковых требований истец указывает следующие обстоятельства. 

В рамках исполнительного производства №14990/19/54006-ИП судебным приставом-исполнителем 07.03.2019 было вынесено постановление о наложении ареста на имущество, принадлежащее истцу на праве собственности. Так как истец не является должником по исполнительному производству, его право собственности на указанное имущество было  нарушено, что явилось поводом для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований. При принятии решения суд исходит из следующего.

Как установлено материалами дела, 15.01.2018 истец (покупатель) и ООО «Талисман» (продавец) заключили Договор купли-продажи №15.01.18/01, согласно которому в собственность истца была передана открытая складская площадка – технологическая площадка Новая, согласно приложению №1. По акту приема-передачи к указанному Договору купли-продажи  от 01.02.2018 истцу  среди прочего были переданы в собственность три емкости V75м3:  №31 инв. №721, №33 инв. №722, №34 инв. №723.

02.02.2019 между истцом (арендодатель) и ответчиком  ООО «Завод углехимии» (арендатор был заключен Договор аренды №2.02.19/1, по условиям которого арендатору передано во временное пользование за плату открытая складская площадка – технологическая площадка Новая, включающая, в том числе, три емкости V75м3:  №31 инв. №721, №33 инв. №722, №34 инв. №723 (далее - емкости). актом приема-передачи от 02.02.2019 подтверждается передача указанного имущества в аренду.

Актом судебного пристава-исполнителя МОСП по особо важным исполнительным производствам УФСС России по Кемеровской области  ФИО5 о наложении ареста  (описи имущества) от 07.03.2019 емкости арестованы. Данный акт вынесен в ходе исполнительного производства от 05.02.2019 №14990/19/54006ИЛ в пользу взыскателя ФГУП ПО «Прогресс».

Согласно части 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Статьей 209 ГК РФ установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно статье 304 ГК РФ Собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

Согласно части 1 статьи 119 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

Как указано в п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" по смыслу статьи 119 Федерального закона "Об исполнительном производстве" при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности невладеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.

Ответчик ФГУП ПО «Прогресс», третье лицо ООО «НПП «НИТЭМ», возражая против удовлетворения исковых требований, обосновывали свою позицию тем, что сделки купли-продажи и аренды емкостей являются мнимыми, поскольку составлены лишь для вида с целью сокрытия имущества, на которое может быть обращено взыскание в ходе исполнительного производства.

Так представитель ответчика ФГУП ПО «Прогресс» пояснял, что договор купли-продажи от 15.01.2018 является мнимой сделкой и не может свидетельствовать о передаче права собственности на имущество в пользу истца. Данный вывод основан на отсутствии доказательств оплаты данного имущества, реальности передачи имущества, аффилированности ООО «Талисман» по отношению к истцу. Кроме того, по мнению ответчика, в материалы дела не представлено доказательств подтверждающих заключение договора аренды от 02.02.2019, доказательств уплаты арендных платежей. Отсутствие возражений относительно принадлежности арестуемого имущества при составлении описи от 07.03.2019, нахождение емкостей на территории ФГУП ПО «Прогресс», на территорию которого ООО «Талисман» и ООО «Кузбасс Экопром» не пропускались, имущество не вывозили также свидетельствует, согласно доводам ответчика, о мнимости сделок. 

Представитель третьего лица - ООО «НПП «НИТЭМ» также ссылался в подтверждение довода о мнимости сделок истца на аффилированность ООО «Талисман» по отношению к истцу, отсутствие документов, подтверждающих оплату и перевозки имущества в рамках договора купли-продажи, арендной платы и передачи (перевозки) емкостей арендатору.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положениям пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса независимо от признания их судом. В этой связи суд может констатировать факт недействительности ничтожной сделки не только в рамках отдельного искового производства, но и при рассмотрении иных споров, если придет к выводу о том, что недействительность сделки может непосредственно повлиять на его выводы.

Доводы ответчика ФГУП ПО «Прогресс» и третьего лица ООО «НПП «НИТЭМ» не нашли своего подтверждения материалами дела. 

Судом установлено следующее.

ООО «ТАЭЛЬ» в 2014 - 2015 году по адресу: 

<

...> Октября, 2, сформировал (спроектировал, построил и ввел в эксплуатацию) объект основного средства - Технологическую площадку «Новая», которая прошла экспертизу промышленной безопасности, что подтверждается следующими документами:

-Требованием - накладной № 126 от 03.11.2014;

-Требованием - накладной № 109 от 05.11.2014;

-Счет - фактурой № 232/6 от 05.11.2014;

-Справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 05.11.2014;

-Актом о приеме выполненных работ № 26/1 от 05.11.2014;

-Счет - фактурой № 11/2 от 13.01.2015;

-Справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 11/3 от 13.01.2015;

-Актом о приемке выполненных работ № 2 от 13.01.2015;

- Требованием - накладной № 5 от 13.01.2015; 

-счет-фактура № 15/4 от 21.01.2015,

- актом № 16/1 от 21.01.2015,

- счет-фактура № 7 от 23.01.2015,

- актом № 7 от 23.01.2015,

ООО «ТАЭЛЬ» занималось приобретением, в том числе спорных емкостей, что подтверждается:

-  Счетом-фактурой № 9 от 15.10.2014,

-Товарной накладной № 9 от 15.10.2014;

-Транспортной накладной от 15.10.2014 №  15.10.14/7,

-Транспортной накладной от 15.10.2014 № 15.10.14/8,

-Транспортной накладной от 15.10.2014 № 15.10.14/9;

-Счетом- фактурой № 10 от 27.10.2014;

-Товарной накладной № 10 от 27.10.2014;

-Транспортной накладной от 03.11.2014 № 03.11.14/1;

-Транспортной накладной от 03.11.2014 № 03.11.14/2;

-Транспортной накладной от 03.11.2014 № 03.11.14/3;

-Транспортной накладной от 03.11.2014 № 03.11.14/4;

-Транспортной накладной от 03.11.2014 № 03.11.14/5;

-Транспортной накладной от 03.11.2014 № 03.11.14/6;

-Платежным поручением № 2209 от 03.12.2014;

-Платежным поручением № 2245 от 05.12.2014;

-Платежным поручением № 2293 от 11.12.2014;

-Договором № 2 на перевозку груза от 01Л 1.2013;

-Счет - фактурой № 35 от 31.10.2014;

- Актом выполненных работ № 10/2 от 31.10.2014;

- Счет - фактурой № 39 от 30.11.2014;

-Актом выполненных работ № 11/2 от 30.11.2014;

Таким образом, открытая складская площадка - технологическая площадка «Новая» была изготовлена силами ООО «ТАЭЛЬ» по адресу: 

<

...> Октября, 2, на земельном участке находящимся в федеральной собственности, полномочия собственника земельного участка осуществляются Межрегиональным территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях. Указанный земельный участок передан ФГУП «ПО «ПРОГРЕСС» на праве постоянного бессрочного пользования.

03.03.2015Технологическая площадка «Новая» была продана по Договору купли - продажи, где ООО «ТАЭЛЬ» - Продавец, а ООО «Научно Производственное Объединение Завод химреагентов» - Покупатель, что подтверждается:

-Актом приема - передачи к Договору купли продажи от 03.03.2015;

-Счет-фактурой № 30003 от 03.03.2015;

-Актом о приеме - передачи объекта основных средств № 000010 от 03.03.2015;

-Платежным поручением № 388 от 29.05.2015;

-Платежным поручением № 412 от 05.06.2015;

-Платежным поручением № 419 от 05.06.2015;

-Приказом № 2-ОС от 03.03.2015.

15.12.2016был заключен Договор купли - продажи, согласно которому Технологическая площадка «Новая» перешла от ООО «Научно Производственное Объединение Завод химреагентов» к ООО «Талисман», что подтверждается:

-Актом приема - передачи к указанному Договору;

-Счет - фактурой № ТАЛ000000001 от 15.12 2016,

-Актом № 00000000001 от 15.12.2016;

-Платежным поручением № 158 от 10.02.2017;

-Письмом от 13.02.2017;

-Платежным поручением № 223 от 28.02.2017;

-Платежным поручением № 241 от 06.03.2017;

-Платежным поручением № 243 от 06.03.2017;

-Платежным поручением № 359 от 03.04.2017;

-Платежным поручением № 376 от 06.04.2017;

-Платежным поручением № 391 от 07.04.2017;

-Платежным поручением № 415 от 12.04.2017;

-Платежным поручением № 432 от 14.04.2017;

-Платежным поручением № 476 от 25.04.2017; 

-        Платежным поручением № 509 от 03.05.2017.

15.01.2018 Технологическая площадка «Новая» была продана по Договору купли - продажи № 15.01.18/01, где ООО «Талисман» - Продавец, а ООО «Кузбасс Экопром» -Покупатель, указанный факт подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, а именно: Актом приема - передачи от 01.02.2018 и Платежными поручениями, свидетельствующими об оплате.

Указанная Технологическая площадка «Новая» изначально в 2014 году изготовлена ООО «ТАЭЛЬ» единым комплексом, арестованные резервуары № 31, 33, 34 являются составной частью этой площадки, и в дальнейшем единым комплексом неоднократно отчуждалась, то есть арестованные емкости ни разу не покидали площадку, на которую были первоначально установлены ООО «ТАЭЛЬ», соответственно довод представителя Конкурсного управляющего ФГУП «ПО «ПРОГРЕСС» о том, что ООО «Завод углехимии» указанные резервуары не провозил в рамках Договора аренды № 02.02.19/1 от 02.02.2019 через КПП ФГУП «ПО «ПРОГРЕСС» является несостоятельным.

С учетом вышеизложенного, сделки по Договору купли - продажи № 15.01.18/01 от 15.01.2018,  Договору  аренды  №  02.02.19/1   от  02.02.2019  не  являются недействительными,   заключались   не   для   вида,   что   подтверждается   прилагаемыми документами.

Представителем истца представлены Платежные поручения № 76 от 05.04.2018, № 85 от 11.04.2018, № 89 от 13.04.2018, № 90 от 13.04.2018, № 97 от 19.04.2018 года, № 103 от 27.04.2018, № 111 от 03.05.2018, с отметкой банка, которые подтверждают оплату по Договору купли - продажи № 15.01.18/01 от 15.01.2018, заключенным между ООО «Талисман» (Продавец) и ООО «Кузбасс Экопром» (Покупатель), соответственно на сегодняшний день собственником технологической площадки «Новая», включая спорные емкости, является ООО «Кузбасс Экопром».

В материалы указанного дела со стороны ответчика ФГУП «ПО «ПРОГРЕСС» был представлен Акт приема - передачи к Договору купли - продажи № 15.01.18/1 от 15.01.2018 в редакции, которая позднее была переподписана сторонами Договора, в связи с тем, что в предыдущей редакции отсутствовали идентификационные данные передаваемого имущества, в связи с чем, ответчик ФГУП «ПО «ПРОГРЕСС» предположил, что указанный акт, в котором имелись идентификационные данные передаваемого имущества,  был составлен после ареста цистерн.

В ответ на запрос конкурсный управляющий ООО «Талисман» сообщил следующее: «…Ликвидатором ФИО ООО «Талисман» были представлены документы, где, в том числе, хранились Договор купли продажи № 15.01.18/01 от 15.01.2018 и Акты приема-передачи к Договору купли - продажи № 15.01.18/1 от 15.01.2018, в связи с тем, что Ликвидатором он не был поставлен в известность, что имеются две редакции Актов приема-передачи, на Запрос ФГУП «ПО «ПРОГРЕСС» им был представлен первый попавшийся Акт.

В действительности, представленный Акт по Запросу ФГУП «ПО «ПРОГРЕСС» был переподписан в момент передачи имущества, в связи с тем, что изначально не были указаны идентифицирующие данные передаваемого по Договору купли - продажи имущества, соответственно к настоящему Ответу прилагает действующий Акт приема передачи Договору купли - продажи № 15.01.18/1 от 15.01.2018» (письмо от 08.07.2019).

Довод ответчика ФГУП «ПО «ПРОГРЕСС» о том, что емкости стоят обособлено и не входят в состав «технологическая площадка Новая» опровергнут актом совместного осмотра указанной площадки от 19.09.2019 (присутствовали и подписали указанный акт представители истца и обоих ответчиков).

Таким образом, истец законно приобрел емкости на основании договора купли-продажи и является его собственником с момента передачи согласно условиям договора. Истец не является должником по исполнительному производству N 14990/19/54006ИП и при этом из-за ареста не может по своему усмотрению владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом в пределах, предусмотренных законом.

В виду выше изложенного, исковые требовании подлежат удовлетворению.

Ответчик ФГУП «ПО «ПРОГРЕСС» также заявил о пропуске десятидневного срока на обжалование акта о наложении ареста (описи имущества) от 07.03.2019. Данный довод судом отклонен, так как согласно пунктам 50 и 51 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" заинтересованные лица не имеют права на удовлетворение заявления об оспаривании постановления судебного пристава-исполнителя об аресте (описи) этого имущества, поскольку при рассмотрении таких заявлений должник и те лица, в интересах которых наложен арест на имущество, будучи привлеченными к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ограничены в заявлении возражений и представлении доказательств. Споры об освобождении имущества от ареста рассматриваются в соответствии с подведомственностью дел по правилам искового производства независимо от того, наложен арест в порядке обеспечения иска или в порядке обращения взыскания на имущество должника во исполнение исполнительных документов. Ответчиками по таким искам являются: должник, у которого произведен арест имущества, и те лица, в интересах которых наложен арест на имущество. Судебный пристав-исполнитель привлекается к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В соответствии с ч. 4, 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу. В случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

На основании изложенного, арбитражный суд, руководствуясь статьями 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса РФ, 

р е ш и л:

Освободить от ареста имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Кузбасс Экопром», в отношении которого судебным приставом-исполнителем МОСП по особо важным исполнительным производствам УФССП по Кемеровской области составлен акт о наложении ареста от 07.03.2019: - резервуар №34, инв. №723, объемом 75 м3; - резервуар №33, инв. №722, объемом 75 м3; - резервуар №31, инв. №721, объемом 75 м3,

взыскать в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кузбасс Экопром» с общества с ограниченной ответственностью «Завод углехимии» и федерального государственного унитарного предприятия «Производственное объединение «Прогресс» расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 500 рублей с каждого,

обеспечительную меру, принятую определением арбитражного суда от 22.05.2019, отменить с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу. 

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                Д.В. Векшенков