АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041, Россия, г. Тула, Красноармейский пр., д. 5

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-4632/2021

Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 октября 2021 года.

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи К.Т. Захарова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества «Союз-Квадротелеком» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – истец, Общество)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ответчик, Предприниматель)

о признании недействительным (ничтожным) договора займа,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу (далее – Управление),

общество с ограниченной ответственностью «Пронт» (ИНН 

<

***>),

ФИО3,

при участии

от истца: не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности,

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

Общество обратилось в суд с иском к Предпринимателю о признании недействительным (ничтожным) договора займа № 05/19 от 10.07.2019.

В ходе судебного разбирательства представитель истца поддержала заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Управление в пояснениях от 29.06.2021 сообщило о том, что извещено о рассмотрении настоящего спора.

Общество с ограниченной ответственностью «Пронт» (цессионарий по заключенному с ответчиком договору уступки права требования к истцу, основанному на оспариваемом договоре займа (процессуальное правопреемство установлено определением Арбитражного суда Тульской области от 08.06.2021 по делу № А68-10536/2019)) в представленном отзыве поддержало позицию ответчика.

ФИО3 представил письменные пояснения, в которых также поддержал позицию ответчика.

До начала судебного заседания от Общества поступили дополнительные письменные пояснения, а также ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании или об отложении судебного разбирательства, в котором истец сообщил о нахождении представителя на самоизоляции до 20.10.2021, а также указал на то, что в случае предоставления ответчиком копий или оригиналов письменных доказательств истец считает необходимым участвовать в осмотре таких доказательств с целью решения вопроса о заявлении фальсификации.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства истца, указал, что доказательства, обосновывающие позицию Предпринимателя по рассматриваемому спору, представлены в предыдущих судебных заседаниях, оригиналов документов, связанных с рассмотрением настоящего спора, у ответчика не сохранилось, о чем были даны соответствующие пояснения в предыдущем судебном заседании.

Согласно ч. 3 и 4 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, или по своей инициативе может объявить перерыв в судебном заседании на срок, не превышающий пяти дней (ч. 1 и 2 ст. 163 АПК РФ).

Из содержания ст. 158 и 163 АПК РФ следует, что отложение судебного разбирательства или объявление перерыва в судебном заседании по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда.

Доказательств, свидетельствующих о невозможности участия в судебном заседании иных представителей или руководителя Общества (в т.ч. в режиме онлайн с использованием сервиса «Картотека арбитражных дел»), истцом не предоставлено.

Кроме того, заявленное Обществом ходатайство мотивировано необходимостью участия в осмотре доказательств, которые будут представлены ответчиком в судебном заседании 14.10.2021. Вместе с тем, в ходе судебного заседания 14.10.2021 Предпринимателем или третьими лицами в материалы дела дополнительных доказательств представлено не было.

При изложенных обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства Общества об отложении судебного разбирательства или объявлении перерыва в судебном заседании.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

10.07.2019 истец (заемщик) и ответчик (займодавец) заключили договор займа № 05/19 (далее также – оспариваемый договор), по условиям которого займодавец обязался передать заемщику 627 120,03 руб. на срок до 19.07.2019 под 10% годовых для погашения задолженности по заработной плате сотрудникам Общества за 2019 год (п. 1.1 – 1.3 и 2.1 договора). 

От имени заемщика договор займа подписан ФИО3.

По результатам рассмотрения дела № А68-10536/2019 Арбитражный суд Тульской области взыскал с Общества в пользу Предпринимателя 627 120,03 руб. в счет возврата денежных средств, полученных по оспариваемому договору.

По мнению Общества, названный договор займа является мнимой сделкой.

В подтверждение приведенного довода истец указывает на различия в тексте п. 1.2 (срок возврата денежных средств) оспариваемого договора займа и договора займа, представленного в деле о банкротстве Общества (№ А68-9140/2019) (отличаются редакции п. 1.2 договора, определяющие срок возврата суммы займа (срок возврата суммы займа в тексте оспариваемого договора – «до 19.07.2019»; срок возврата суммы займа в тексте договора, представленного в материалы дела о банкротстве – «1 месяц»)).

Согласно п. 1.3 оспариваемого договора предоставляемый заем носит целевой характер. Вместе с тем, реальность оспариваемого договора не подтверждена, денежные средства фактически истцу не передавались и по соответствующему целевому назначению не использовались (денежные средства не перечислялись сотрудникам Общества в счет заработной платы; выданный Предпринимателю расходный кассовый ордер не соответствует требованиям, предъявляемым к составлению подобных документов; в материалах дела о банкротстве Общества имеется копия расходного кассового ордера № 11 от 10.07.2019 с приходным кассовым ордером к нему, оформленные в виде единого документа; положениями действующего законодательства установлен лимит на совершение расчетов наличными денежными средствами в размере 100 000 руб.).

Кроме того, имеет место аффилированность между сторонами оспариваемого договора на момент его заключения.

Как указывает Общество, стороны изначально не намеревались исполнять договор займа и подписали договор для создания видимости его исполнения в целях влияния на ход дела о банкротстве заемщика.

В ответ на уточняющий вопрос суда представитель истца в ходе судебного заседания 02.09.2021 пояснила, что Обществом оспаривается договор займа, являвшийся предметом исследования при рассмотрении дела № А68-10536/2019, в рамках которого был представлен договор займа, в п. 1.2 которого срок возврата денежных средств установлен до 19.07.2019.

Возражая против удовлетворения иска, Предприниматель указал на то, что исполненный договор займа не может быть признан мнимой сделкой. В подтверждение приведенного довода о реальности оспариваемого договора ответчик пояснил, что факт исполнения займодавцем обязательств по договору займа (передача денежных средств заемщику) был предметом исследования при рассмотрении дела № А68-10536/2019. Из содержания решения суда по указанному делу следует, что судом проверен и установлен факт перечисления Предпринимателем в адрес Общества денежных средств в сумме 627 120,03 руб. При этом, в ходе рассмотрения дела № А68-10536/2019 судом проверялись приведенные заемщиком доводы о безденежности договора займа.

Также Предприниматель пояснил, что сторонами действительно было подписано две редакции договора займа. Сначала был подписан договор займа, предусматривающий срок возврата займа в течение 1 месяца после получения денежных средств. В последующем, по инициативе Предпринимателя (займодавца) был подписан договор займа, предусматривающий сокращенный срок возврата займа (т.е. договор займа в оспариваемой редакции). Фактически сторонами исполнялся именно договор займа, предусматривающий сокращенный срок возврата денежных средств. Основанием для предъявления иска в рамках дела № А68-10536/2019 был договор займа, предусматривающий срок возврата денежных средств до 19.07.2019, что следует из содержания абз. 11 стр. 2 Решения Арбитражного суда Тульской области.

В подтверждение факта наличия у Предпринимателя денежных средств, достаточных для выдачи займа, ответчик представил выписку из лицевого счета по банковскому вкладу.

Оригинал оспариваемого договора сторонами в материалы настоящего дела представлен не был.

ФИО3 в представленном отзыве пояснил, что был привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, при рассмотрении дела № А68-10536/2019, подтвердил факт подписания оспариваемого договора займа, а также его исполнения.

В соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Рассмотрев приведенные сторонами доводы и представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору  займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Как установлено ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указывалось выше, при рассмотрении дела № А68-10536/2019 судом были исследованы обстоятельства заключения и исполнения оспариваемого договора.

Из содержания вступившего в законную силу Решения Арбитражного суда Тульской области по делу № А68-10536/2019 следует, что судом были осмотрены оригиналы в т.ч. договора займа, квитанции к приходному кассовому ордеру, расходного кассового ордера, платежных ведомостей о выдачи работникам Общества заработной платы (абз. 4 стр. 3 Решения суда).

От имени Общества оспариваемый договор был подписан именно ФИО3, а не иным лицом (абз. 4 стр. 8, абз. 11 стр. 7 Решения суда). При этом заявление Общества о фальсификации доказательств и о назначении судебной экспертизы для определения того, подписывал ли ФИО3 спорный договор займа, с учетом представленных в дело доказательств судом были отклонены (абз. 8 стр. 4 – абз. 7 стр. 5 Решения суда).

Факт надлежащего исполнения Предпринимателем своих обязательств по договору займа, а именно перечисления в адрес Общества денежных средств в сумме 627 120,03 руб., установлен судом и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (абз. 1 стр. 10 Решения суда).

Таким образом, факт заключения и исполнения оспариваемого договора (передачи займодавцем денежных средств заемщику) подтверждается вступившим в законную силу судебным актом. При рассмотрении дела № А68-10536/2019 судом были исследованы возражения Общества (заемщика) относительно неполучения от Предпринимателя (займодавца) указанной в договоре суммы займа.

Доказательств, опровергающих выводы суда, изложенные в решении по делу № А68-10536/2019, истцом не представлено. 

Указание Общества на аффилированность сторон сделки и иные приведенные истцом доводы при изложенных обстоятельствах не могут служить основанием для признания оспариваемого договора займа мнимой сделкой.

Таким образом, с учетом ч. 2 ст. 69 АПК РФ в удовлетворении рассматриваемого иска следует отказать.

В соответствии со ст. 168 АПК РФ при вынесении решения суд распределяет судебные расходы. Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При принятии искового заявления суд удовлетворил ходатайство истца о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины. 

В соответствии с ч. 3 ст. 110 АПК РФ государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

За рассмотрение настоящего иска подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000 руб. Соответственно, указанная сумма подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать. 

Взыскать с акционерного общества «Союз-Квадротелеком» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок со дня его принятия.

Судья

К.Т. Захаров