АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 марта 2022 года

Дело №

А56-15121/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Малышевой Н.Н., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Трансмед» ФИО1 (доверенность от 28.01.2022),

рассмотрев 15.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АСПЭК» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 по делу № А56-15121/2021, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Трансмед», адрес: 191123, Санкт-Петербург, Фурштатская ул., д. 43, лит. А, пом. 31Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «АСПЭК» адрес: 141364, Московская обл., г. Сергиев Посад, рп Скоропусковский, производственная зона, стр. 7, пом. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 20 000 000 руб. долга по договору займа от 20.06.2019 № З/015/2019 (далее – Договор), 7 736 986,31 руб. процентов за пользование займом,                                         3 400 000 руб. неустойки за просрочку уплаты основного долга, 1 181 172,28 руб. неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование займом и 158 700 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Компания предъявила встречный иск о признании Договора недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Циклон», адрес: 197110, Санкт-Петербург, Левашовский пр., д. 12, лит. А, пом. 615, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>. 

Решением суда первой инстанции от 16.07.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.11.2021, первоначальный иск удовлетворен;  в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не дали оценки всем представленным Компанией редакциям спорного Договора, содержащим отличные друг от друга условия, как в отношении размера процентной ставки, так и в отношении наличия (отсутствия) права требования досрочного погашения суммы займа по требованию займодавца;  суды не оценили довод Компании о неверном расчете Обществом сумм процентов за пользование займом, неустойки за просрочку уплаты основного долга и неустойки за просрочку процентов за пользование займом, а также ходатайство Компании о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в части начисления неустойки и процентов; суды не дали оценки доводу Компании о передаче права требования по спорному Договору ООО «Циклон», аффилированному с Обществом, а также о направлении в адрес Компании соответствующего извещения о состоявшейся уступке.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения, полагая принятые судебные акты законными и обоснованными.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от Компании поступило ходатайство об отложении судебного заседания по причине болезни ее представителя.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы и удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания.

Третье лицо надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своего представителя в судебное заседание не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Рассмотрев заявленное Компанией ходатайство об отложении судебного заседания, кассационный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, для его удовлетворения. В силу указанной нормы отложение является правом, а не обязанностью суда. Согласно части 3 статьи 284 упомянутого Кодекса неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Кассационный суд учел объем кассационной жалобы, содержание которой фактически повторяет доводы апелляционной жалобы. В кассационной жалобе отсутствуют вопросы, которые не могут быть надлежащим образом разрешены на основании материалов дела и письменных доводов сторон.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 20.06.2019 Общество (займодавец) и Компания (заемщик) заключили Договор, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем на сумму 20 000 000 руб. под 20% годовых со сроком возврата суммы займа вместе с процентами до 21.12.2020.

Пунктом 2.9 Договора предусмотрена обязанность заемщика досрочно возвратить сумму займа с процентами за пользование в течение 7 рабочих дней с даты получения соответствующего письменного требования займодавца.

В случае нарушения сроков возврата суммы займа заемщик уплачивает пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки (пункт 3.1 Договора). 

Во исполнение Договора Общество перечислило Компании 20 000 000 руб., что подтверждено платежным поручением от 20.06.2019 № 109.

Общество 17.11.2020 направило в адрес Компании требование о досрочном возврате суммы займа в срок до 20.11.2020, которое было получено последней 27.11.2020.

Ссылаясь на неисполнение Компанией обязательства по возврату суммы займа и процентов на сумму займа, Общество обратилось в арбитражный суд с иском.

В возражениях против удовлетворения иска и в обоснование встречного иска Компания указала на наличие у нее иных редакций Договора, содержащих иные условия по сроку возврата займа и размеру процентов за пользование займом, при том, что одна из редакций Договора не содержит условия о досрочном возврате суммы займа (пункт 2.9 Договора).

Оценив с соблюдением требований статей 67, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание факт получения Компанией денежных средств по Договору, а также одобрение Договора единственным участником Компании (решение от 10.12.2019 № 4), учтя отсутствие оригинала иного варианта Договора, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 183, 309, 807, 809, 395 ГК РФ, удовлетворил первоначальный иск, а встречный иск отклонил.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как установлено статьями 309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

В силу части 1 статьи 810 ГК РФ ответчик обязан возвратить истцу полученную сумму займа в обусловленный договором срок.

Согласно статье 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Как следует из материалов дела, ответчик не отрицает факта получения денежных средств, перечисленных в качестве займа истцом, а также получения им требования истца о досрочном возврате суммы займа с процентами за пользование займом.

Доводы Компании о наличии в его распоряжении иных редакций спорного Договора, содержащих отличные друг от друга условия, как в отношении размера процентной ставки, так и в отношении наличия (отсутствия) права требования досрочного погашения суммы займа по требованию займодавца, были предметом исследования судов двух инстанций и правомерно отклонены, поскольку оригинал Договора в иных редакциях, на которые сослался ответчик, последним судам представлено не было.

Каких-либо иных доказательств того, что в действительности стороны заключили под теми же реквизитами иной договор займа (в том числе на иных условиях возврата и платности), материалы дела не содержат, иного Компанией в порядке статьи 65 АПК РФ не доказано.

Общество представило на обозрение судов оригинал Договора с теми условиями, на которых оно основывало свои требования, о его фальсификации  ответчик в порядке статьи 161 АПК РФ не заявил.

С учетом изложенного, несогласие Компании с отдельными условиями Договора не может влечь недействительность самого Договора по заявленным в данном деле Компанией основаниям, в том числе, с учетом представления Обществом доказательства одобрения Договора единственным участником Компании на основании решения  от 10.12.2019 № 4.

Довод Компании о том, что 27.03.2020 право требования по Договору было переуступлено ООО «Циклон», от которого ответчиком было получено соответствующее извещение, правомерно отклонен апелляционным судом. 

Доказательств наличия требования ООО «Циклон» и его исполнения Компания суду не представила. Оснований для переоценки указанного вывода у суда кассационной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, а также поскольку ответчик не представил доказательств возврата суммы займа и уплаты процентов, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Общества о взыскании 20 000 000 руб. задолженности по возврату заемных денежных средств и 7 736 986,31 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами за период с 12.01.2021 по 27.05.2021.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Факт несвоевременного исполнения денежного обязательства по Договору подтвержден материалами дела. 

Согласно расчету истца за период с 12.01.2021 по 27.05.2021 неустойка, начисленная на сумму займа, составила 3 400 000 руб., а неустойка, начисленная на сумму процентов за пользование займом, составила 1 181 172,28 руб. 

Расчет неустойки проверен судами и признан верным, соответствующим условиям Договора и обстоятельствам дела.

В этой связи требования истца в части взыскания 3 400 000 руб. неустойки за просрочку уплаты основного долга и 1 181 172,28 руб. неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование займом также правомерно удовлетворены судами.

Согласно статье 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Суд кассационной инстанции отмечает, что проценты, предусмотренные статьей 809 ГК РФ, являются платой за пользование денежными средствами (пункт 9 Обзора судебной практики по делам, связанным с защитой прав потребителей финансовых услуг, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.09.2017) и их снижение судом в порядке статьи 333 ГК РФ недопустимо. 

Кроме того, суд кассационной инстанции не вправе снизить размер взысканной неустойки или увеличить размер сниженной судом на основании статьи 333 ГК РФ по мотиву несоответствия ее последствиям нарушения обязательства, а равно отменить или изменить решение суда первой инстанции или постановление суда апелляционной инстанции в части снижения либо отказа в снижении неустойки, так как определение судом конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права.

Довод кассационной жалобы о неправомерном отказе в снижении размера неустойки основан на неверном толковании положений статьи 333 ГК РФ и соответствующих разъяснений, данных в пунктах 72, 73, 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», поскольку основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться лишь нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (статья 387 ГК РФ).

В данном случае таких нарушений кассационным судом не установлено.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 АПК РФ) и дали правовую оценку доводам заявителя, вновь приведенным в кассационной жалобе, иная оценка обстоятельств дела которого не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 по делу № А56-15121/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АСПЭК» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

 

Судьи

 

П.Ю. Константинов

 

Н.Н. Малышева